1807 Ｊ－佐藤渡辺 2021-08-19 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 佐 藤 渡 辺
代表者名 代表取締役社長 石 井 直 孝
コード番号 １８０７ JASDAQ
取締役執行役員
問合せ先 金 井 義 治
管 理 本 部 長
TEL （ 03-3453-7351 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」
または「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年９月 16 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 8,891 株
お よ び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 3,290 円
（４） 処 分 総 額 29,251,390 円
（５） 処分先およびその人数 取締役（社外取締役を除く） ５名 5,615 株
ならびに処分株式の数 取締役を兼務しない執行役員 ９名 3,276 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書
を提出しております。
２． 処分の目的および理由
当社は、2021 年４月 22 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）
（以下
「対象取締役」といいます。
）および取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総
称します。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制
度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議しま
した。また、2021 年６月 29 日開催の第 90 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限
付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）とし
て、対象取締役に対して、年額４千万円以内の金銭債権を支給し、年 25,000 株以内の当社普通
1
株式を発行または処分することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 30 年間とすること
等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その１株当たりの払込
金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通
株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決
定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定
期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、
担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通
株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、
各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計 29,251,390
円（以下「本金銭債権」といいます。、普通株式 8,891 株を付与することといたしました。
）
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 14 名が当社に
対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」と
いいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締
役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、
下記３．のとおりです。
３． 本割当契約の概要
（１） 譲渡制限期間
2021 年９月 16 日から 2051 年９月 15 日まで
（２） 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、
使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全
部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３） 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他の正当な事由により退任
または退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準
ずる地位のいずれの地位をも任期満了または定年その他の正当な事由（死亡による退任ま
たは退職を含む）により退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の
直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、 90 回定
第
時株主総会の開催日を含む月の翌月（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役
員の場合には、第 91 期事業年度の職務執行開始日を含む月とする。）から対象取締役等の
2
退任または退職の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、
１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、こ
れを切り捨てる）とする。
（４） 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡
制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する
本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。ま
た、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、第 90
回定時株主総会の開催日を含む月の翌月（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役
員の場合には、第 91 期事業年度の職務執行開始日を含む月とする。）から当該承認の日を含む
月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡
制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当
社は当然に無償で取得する。
４． 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 91 期事業年度の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきまして
は、恣意性を排除した価額とするため、2021 年８月 17 日（取締役会決議日の直前取引日）の東
京証券取引所 JASDAQ 市場における当社の普通株式の終値である 3,290 円としております。
これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考
えております。
以上
3