1802 大林組 2021-05-12 12:00:00
「役員報酬BIP信託」の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
２０２１年５月１２日
各 位
会 社 名 株式会社 大 林 組
代表者名 取締役社長 蓮輪 賢治
（コード：1802、東証第一部、福証）
問合せ先 本社総務部長 吉川 誠二
（TEL 03 - 5769 - 1017）
「役員報酬 BIP 信託」の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員
（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」 ）へのインセンティブプランとして採用して
いる役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託の株式報酬制度（以下「本制度」）の改定に関す
る議案を 2021 年６月 24 日開催予定の第 117 回定時株主総会（以下「本株主総会」 ）に付議すること
を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１ 改定の目的について
当社は、当社を取り巻く経営環境が急速に変化する中、創業 150 周年（2042 年）の「目指す将
来像」の実現に向け、経営層として優秀な人材を確保するとともに、取締役等が中長期的な業績
向上と企業価値・株主価値増大に貢献する動機付けをさらに強めるため、本制度に係る株式報酬
枠を拡充するとともに、その支給内容についても、短期及び中長期業績並びに役位毎の職責に応
じて柔軟に対応できるよう、制度設計を変更することといたしました。
これにより、業績が向上した際に十分な水準のインセンティブを支給することができ、また、
短期・中長期の業績目標達成への動機付けのバランスをとることができると考えております。
なお、本制度における株式交付は、引き続き取締役等の退任時となるため、取締役等が株価上
昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することとなり、退
任時まで中長期的な企業価値増大へのインセンティブ効果が持続することとなります。
なお、当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占め、かつ社外取締役
が委員長を務める報酬委員会を設置しており、今回の本制度の改定についても、当該委員会で審
議いたしました結果、企業価値向上の観点からも相当であると判断しております。
現行の本制度の概要につきましては、2015 年５月 13 日付「当社取締役及び執行役員に対する業
績連動型株式報酬制度の導入について（詳細決定）
」をご参照ください。
-1-
２ 本制度の継続・改定後の概要について
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、
当社の取締役等に対し、業績目標の達成度や役位等に応じて毎期付与されるポイントに相当する
当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度です。但し、取締役等が当社株式の交付を受け
るのは、原則として取締役等の退任時となります。
本制度の具体的な改定内容は、下記に記載のとおりであり、本制度改定に伴う当社株式の追加
取得は、株式市場からの取得とするため、株式の希薄化は生じません。
①本制度の対象者 取締役及び委任型執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く）
②対象期間 当初の対象期間は 2022 年３月末日に終了する事業年度から 2024 年３月
末日に終了する事業年度までの３事業年度。なお、対象期間の満了時に
おいて、さらに対象期間を３年間延長することがあり、これは一度だけ
に限らず、その後も同様に行うことがあります。
③当社が拠出する金 ３事業年度を対象として、合計 1,000 百万円
員の上限額
④取締役等に対して １ 事 業年 度 当た りに 取締 役 等に 付 与さ れる ポイ ン ト総 数 の上 限は
交付される当社株式 330,000 ポイント。１ポイント＝当社普通株式１株に換算された株式数
数の上限 の当社発行済株式総数（2021 年３月 31 日時点、自己株式控除後）に対
する割合は１事業年度当たり約 0.05％（３事業年度当たり約 0.14％）
⑤取締役等に交付さ ① 業績連動支給基準
れる当社株式の算定 取締役等に対し、信託期間中の毎年一定の時期に、当社の業績に連動
方法 したポイント（以下「業績連動ポイント」という）を付与します。
業績連動ポイントは、役位毎にあらかじめ定められた業績連動支給基
準に関する個人別ポイント（以下「個人別ポイント（業績連動支給部分）」
という）に、あらかじめ当社取締役会が決定した業績目標の達成度等に
応じた業績連動係数を乗じて、下記のとおり、算出されます。
なお、在任期間中に死亡した取締役等については、死亡時までの期間
に応じて、付与するポイントを調整します。
（業績連動ポイント数の算定式）
各取締役等の個人別ポイント（業績連動支給部分）×業績連動係数（※）
② 固定支給基準
取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、役位毎の職責に応じ
て、あらかじめ当社取締役会が決定した固定支給株式報酬制度に関する
個人別のポイントを付与します。
⑥当社株式の交付時 取締役等の退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）
期
⑦本信託における当 株式市場からの取得
社株式の取得方法
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※ 業績連動係数は、過去の事業年度に係る業績等を基に決定された業績目標の達成度等に基づいて付与
される短期業績連動係数と、中期経営計画等を参考に決定された業績目標の達成度等に応じて付与され
る中長期業績連動係数の２種類があり、それぞれ０～150％の範囲で変動します。中長期業績連動係数は、
「中期経営計画 2017」の対象となる 2021 年度については、「中期経営計画 2017」の経営指標目標である
営業利益等に基づいて設定し、「中期経営計画 2017」の終了後は、次期中期経営計画等における経営指
標目標を参考に、報酬委員会での審議を経て、当社取締役会で決定する予定です。
①本株主総会決議
【委託者】
⑨ ⑧
残 残 当社
余 余 ③
財 株 ② 株
産 式 信 信 式
の の ⑤
配 託 託 交
給 無 金 契 付
付 償 当
の 約 規
譲 拠 の 程
渡 出 変 の
・ 更 変
消 ・ 更
却
【受託者】
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
（共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱） ⑦当社株式等の
交付等 【受益者】
④当社株式 延長後の本信託
株式市場 取締役等
当社株式及び金銭
④代金の支払
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
①当社は、本制度の一部改定に関して、本株主総会において承認を得ます。
②当社は、信託契約の変更の合意に基づき、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、
受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託の信託期間を延長します。
③当社は、本制度の継続に当たり、株式交付規程を一部改定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭及び②で拠出
された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。信託期間の延長後に本信託が取得す
る株式数は、①の本株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものとします。
⑦信託期間中、業績目標の達成度及び役位等に応じて、取締役等にポイントが付与されます。一定の
受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時（当該取締役が死亡した場合は死亡
時）に、当該ポイントに相当する数の当社株式が本信託から交付されます（但し、単元未満株式に
ついては、信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されま
す）。
⑧信託期間中における業績目標の未達等により信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更
及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当
社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
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⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託
費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、
当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 当社は、本株主総会決議で承認を受けた株式取得資金の範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として
追加で金銭を信託し、本制度を継続する可能性があります。
（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式の
交付及び金銭の給付をすることで、中長期的に継続した業績の向
上と企業価値の増大への貢献意識を高めること
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社）
⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託延長契約日 2021 年８月６日（予定）
⑧延長後の信託期間 2021 年８月６日（予定）～2024 年８月 31 日（予定）
⑨延長後の制度開始日 2021 年８月６日（予定）
⑩議決権行使 行使しない
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 1,000 百万円（予定） （信託報酬・信託費用を含む）
⑬株式の取得時期 2021 年８月 10 日（予定）～2021 年８月 31 日（予定）
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式
取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連
事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書
に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
（注）１ 制度延長に際し、当社、受託者及び信託管理人との間で本制度の延長に関する合意書を締結します。同合
意書の締結後、本株主総会で承認を受けた信託金の上限（信託期間内に 1,000 百万円）及び取得株式数の
上限 (信託期間内に 990,000 株)の範囲内で金銭の追加拠出及び株式の追加取得を行います。
２ 株式の取得は、延長後の信託期間内で最初に到来する決算発表（2022 年 3 月期第 1 四半期決算発表）
後に行います。
以 上
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