1788 Ｊ－三東工業 2021-05-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 25 日
各 位
会社名 株式会社三東工業社
代表者名 代表取締役社長 奥田 克実
（コード：1788、ＪＡＳＤＡＱ）
問い合わせ先 執行役員管理本部長 矢森貞行
電話番号 077－553－1111
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年６月 21 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 13,000 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 2,600 円
（４） 処分総額 33,800,000 円
（５） 処分予定先 当社の従業員 58 名 13,000 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の従業員に対し、経営参画意識を高め、これまで以上に株価変動のメリッ
トとリスクを株主の皆様と共有できるよう、 また、 株価上昇及び企業価値向上への貢献意
欲をより一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入
することを決定いたしました。
本日、当社取締役会により、2021 年６月 21 日～2022 年６月 20 日までの期間に係る譲
渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の従業員 58 名（以下、 「割当対象者」と
いう。）に対し、金銭報酬債権合計 33,800,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債
権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当
社普通株式 13,000 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対す
る金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘
案の上、決定しております。 また、当該金銭報酬債権は、 各割当対象者が、 当社との間で、
大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約 （以下、 「割当契約」という。）
を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年６月 21 日から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地
位からも退任又は退職する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、2022 年６月 20 日までに当社
の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、 当社
取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、 当該退任又は退職の時
点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、 当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、2022 年６月 20 日まで継続し
て、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、
期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認め
る理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、2022 年６月 20 日までに当社の取締役、
執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021 年７月か
ら割当対象者が当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退
職した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有
する本割当株式の数を乗じた数（ただし、 計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとします。 ）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時
点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021 年７月
から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とします。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てるものとします。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2021 年５月 24 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 2,600 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上