1783 Ｊ－アジアゲートＨＤ 2020-02-14 15:00:00
連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2020 年２月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社アジアゲートホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松 沢 淳
（ コ ー ド ： 1783 ジャスダック）
問合せ先 IR 推 進 室 室 長 田野 大地
（ TEL 03-5572-7848）
連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社が発行済株式の 100％を保有する連結子会社である
南野建設株式会社（以下「南野建設」）の発行済株式の全てを株式会社吉田組に譲渡することに関
して基本合意書を締結し、株式譲渡契約の締結に向けて協議に入ることを決議いたしましたので、
下記の通りお知らせいたします。
記
１． 株式譲渡の理由
当社グループは、当社および事業子会社を通じて、建設事業、リアルエステート事業、ゴル
フ・リゾート事業を展開しております。
このなかで、建設事業を行っております南野建設は、昭和 25 年８月の設立以来、土木工事
における推進工法と呼ばれる非開削工法（立坑から、掘進機により横方向にトンネルを掘り進
める工法）で、独自の NUC（ニュー・ユニットカーブ）工法により電気、ガス、上下水道な
どの都市インフラの整備事業を運営して参りました。
この度、当社グループでは、中長期的な成長に向けた新たな事業ポートフォリオを検討して
まいりましたところ、建設事業は、安定した収益を生む一方で、業容拡大には熟練技術者の増
強が必要であり、人材育成には相当の時間を要します。そのため、拡大余力と成長スピードの
観点から、また、当社グループの他事業とのシナジーによるレバレッジの期待などを総合的に
検討した結果、今後は、リアルエステート事業及びゴルフ・リゾート事業にリソースを集中す
ることが、当社成長にとって最善であると判断いたしました。
２． 株式譲渡の方法
当社が保有する南野建設の全株式を株式会社吉田組に譲渡いたします。
３． 譲渡対象会社の概要
（１）名称 南野建設株式会社
（２）所在地 大阪府枚方市池之宮二丁目３番６号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 南野 利明
（４）事業内容 土木建設工事業
（５）資本金 １億円
（６）設立 2005 年 12 月（注）
（７）大株主および持株比率 当社 100％保有
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当社が当該会社の発行済株式数の 100%を
資本関係
所有しております。
当社の従業員３名が当該会社の取締役を
人的関係 兼務しております。
（８）上場会社と当該会社と 本件譲渡に伴い退任予定であります。
の関係 当社が当該会社からの資金借入があり、
取引関係 譲渡実行時に譲渡代金による弁済で解消
を予定しております。
関連当事者への
当該会社は当社の連結子会社です。
該当状況
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円）
決算期 2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
純資産 808,225 829,043 873,621
総資産 1,298,551 1,621,958 1,499,274
売上高 1,510,663 1,915,981 1,783,996
営業利益 38,900 50,406 71,853
経常利益 41,977 54,473 77,000
当期純利益 22,310 20,818 44,578
注 （旧）南野建設株式会社（現 株式会社アジアゲートホールディングス）は 1950 年に設立されており、現
南野建設株式会社は 2005 年に行われた分社型新設分割により設立されております。
４． 当社子会社株式譲渡先の概要
（１）名称 株式会社吉田組
（２）所在地 兵庫県姫路市広畑区正門通 3 丁目６－２
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 壺阪 博昭
（４）事業内容 土木建築総合建設請負業
（５）資本金 718,475 千円
（６）設立 1943 年６月
（７）大株主及び持株比率 譲渡先の意向により非公表とさせていただきます。
（８）上場会社と当該会社 資本関係 記載すべき取引関係はありません。
との関係 人的関係 記載すべき取引関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
５． 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 6,000 株（議決権所有割合：100%）
（２）譲渡株式数 6,000 株（議決権所有割合：100%）
譲渡先の意向により非公表とさせていただきます。
（３）譲渡価額
なお、連結純資産の 15%未満の価額を予定しております。
（４）異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0%）
６． 譲渡価額の決定について
本基本合意締結後、相手方によるデューデリジェンスの実施の結果、及び当社の指定する第
三者機関による算定に基づき、公正妥当と考えられる価格を譲渡契約締結時までに決定いたし
ます。
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７． 今後の日程
今後の日程につきましては以下を予定しております。
（１）取締役会決議及び基本合意書締結 2020 年２月 14 日（本日）
（２）株式譲渡契約締結 2020 年３月 10 日（予定）
（３）株式譲渡実行 2020 年３月 中旬（予定）
８． 当社事業セグメントへの影響について
本件譲渡に伴い、将来、当社の各事業セグメント間の売上構成に影響を及ぼす可能性があり
ます。
なお、最近事業年度における当社グループ事業（連結）におけるセグメント別の売上高及び
構成比は以下のとおりであります。
（単位：千円）
決算期 2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
3,979,219 6,731,998 3,300,893
売上高合計
(100.0%) (100.0%) (100.0%)
1,507,293 1,912,621 1,780,636
建設事業
(37.9%) (28.4%) (53.9%)
1,200,630 3,621,399 287,169
リアルエステート事業
(30.2%) (53.8%) (8.7%)
1,270,358 1,197,333 1,231,600
ゴルフ・リゾート事業
(31.9%) (17.8%) (37.3%)
936 643 1,487
その他
(0.0%) (0.0%) (0.1%)
以上
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