1783 Ｊ－アジアゲートＨＤ 2019-12-06 17:00:00
第三者割当により発行される無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月６日
各 位
会 社 名 株式会社アジアゲートホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松沢 淳
（ コ ー ド ： 1783 ジャスダック）
問合せ先 IR 推 進 室 室 長 田野 大地
（ TEL 03-5572-7848）
第三者割当により発行される無担保転換社債型新株予約権付社債及び
新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月６日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第
１回無担保転換社債型新株予約権付社債 （以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本
社債」といい、本社債と併せて発行される新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」といいます。 ）
及び第４回新株予約権 （以下、「本新株予約権」といいます。 の募集を行うことを決議いたしましたので、
）
お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
【本新株予約権付社債発行に係る募集】
① 払込期日 2019年12月23日
② 新株予約権の総数 16,400個
③ 社債及び新株予約 各社債の金額は61,000円（本社債の金額100円につき金100円）。
権の発行価額 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しな
いものとします。
④ 当該発行による潜 1,640,000株（新株予約権１個につき100株）
在株式数
⑤ 発行価額の総額(円) 金100,040,000円
⑥ 転換価額(円) １株当たり61円（固定）
⑦ 募集又は割当方法 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン
（割当予定先） 社」という。）に対する第三者割当方式
⑧ その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
しています。
① 転換価額及び対象株式数の固定
本新株予約権付社債は、転換価額固定型で対象株式数も固定されてお
り、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるもので
す。
② 行使制限条項
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本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の本
社債権者（以下、｢本新株予約権付社債権者｣という。）が保有することと
なる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日（2019年12月6
日）時点における当社発行済株式総数（57,442,851株）の10％
（5,744,285株）を超える場合には、当該10％を超える部分に係る新株予
約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。
③ 繰上償還条項
当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の２週間以上前に
本社債権者に対し事前の通知を行うことにより、その時点で残存する本
社債の全部又は一部を、各本社債の額面 100 円につき金100 円の割合
で、繰上償還日まで（当日を含む。
）の未払経過利息（本社債の利息のう
ち、支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいい、以下同様。）
及び未払残高の支払とともに繰上償還することが可能となります。
④ 譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するも
のとします。
【本新株予約権発行に係る募集】
① 割当日 2019 年 12 月 23 日
② 新株予約権の総数 123,600 個
③ 発行価額 総額 3,090,000 円
（本新株予約権１個につき 25 円）
④ 当該発行による潜 12,360,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
在株式数 本新株予約権の下限行使価額は 47 円（下限行使価額は、2019 年 12 月６
日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 70％で
あります。 ）円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は同数の
12,360,000 株です。
⑤ 調達資金の額（新 757,050,000 円
株予約権の行使に （内訳）
際して出資される 新株予約権発行による調達額：3,090,000 円
財産の価額） 新株予約権行使による調達額：753,960,000 円
差引手取金概算額は、 本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合
の調達金額を基礎とし、 本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の
行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、 発行諸費用の概算
額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合
には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期
間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合には、減少する可能性があります。
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⑥ 行使価額 当初行使価額 61 円
当初行使価額は、2019 年 12 月６日開催の取締役会直前取引日の株式会
社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値が
ない場合には、その直前の終値）の 90％であります。
当社は、割当日から６ヶ月経過した日以降、当社取締役会の決議により行
使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社は、
速やかに行使価額が修正となる旨を本新株予約権者に通知するものとし、
行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた
日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
います。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額
を下回ることはありません。
なお、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社
は新たに行使価額修正を行うことはできません。
⑦ 募集又は割当方法 マイルストーン社に対する第三者割当方式
（割当予定先）
⑧ その他 ① 行使制限条項
本新株予約権の行使により、 行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保
有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2019 年
12 月６日）時点における当社発行済株式総数（57,442,851 株）の 10％
（5,744,285 株）を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る新株予
約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
② 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、取締役会に
より本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、
「取得日」といいます。 ）を決議することができ、当該取締役会決議の後、
取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、 取得日の通知又は
公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、 取得日の到来を
もって、 本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同
額で、 当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
ができます。
③ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、 当社取締役会の承認を要するとされてい
ます。
２． 募集の目的及び理由
（１）本資金調達の目的及び理由
当社グループは、リアルエステート事業、建設事業、ゴルフ・リゾート事業の安定的な運営に努
めております。
リアルエステート事業は、年々保有資産を拡大しております。当社は、好立地で高い稼働率が見
込め、建物の修繕や設備保守などにおいて適切に維持管理されており、安定的な賃貸収入が確保で
きる不動産を取得し、運用期間中、適時適切な補修や改修・改良により価値向上を進めております。
当社は不動産を中長期保有し、売買益の計上頻度が少なく、また売買を行った際には、当社の事
業規模に比べて売却益の額が大きいことから、四半期の損益だけでは業績が順調か否か分かりにく
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い状況にあります。 不動産の売買は市況の変動があり、 また在庫リスクを抱える可能性もあるため、
当社は中長期保有の運用不動産を増やし、不動産の売買益だけでなく、中長期保有目的の投資不動
産からの賃料収入により安定的な利益を得られる堅固な経営資源の構築を展望しております。
建設事業は、創業以来の豊かな実績と確かな技術力を強みに、電気、ガス、上下水道などの都市
インフラの整備において、東京オリンピック関連工事をはじめとして社会的貢献度の高い事業を運
営しております。工事の進捗は天候や他社工事の進行状況により影響を受けるリスクがあり、また
ライフライン整備に用いられる推進工法や、老朽化した水道管改良工事などは熟練者を要するため、
業容を拡大するために時間を掛けて人材育成を行っております。
ゴルフ・リゾート事業は、天候不良の影響を受け易く、売上の季節変動が大きいことや、ゴルフ
参加人口がピーク時の３分の１程度まで減少しており、今後の成長余地は限られておりますが、よ
り良いサービスを提供し、エリアの顧客のリピート率を高める等により、保有する４コースで着実
な利益を出していく方針でおります。
当社グループは、 2016 年９月期以降、３期連続で黒字を計上いたしましたが、 当連結会計年度は、
賃料収入が見込める収益不動産の取得を進めたものの、予定していた販売用不動産の売却が延期さ
れたこと等に加えて、 2018 年の西日本集中豪雨による広島紅葉カントリークラブの損害の復旧費用
や投資有価証券の評価損を計上したこと等によって、 当期純損失を計上しました。 一方、 これまで創
進国際投資有限公司を通じて、東北のリゾート地である岩手県安比エリアにおいてスキー場、ホテ
ル、ゴルフ場を運営する株式会社岩手ホテルアンドリゾートの株式を保有しておりましたが、収益
改善に要する期間が長期化していたため、安比エリアでのリゾートビジネスの整理を決定、創進国
際投資有限公司を譲渡し、経営資源の集約を進めました。
当社の 2019 年９月期決算（2018 年 10 月１日～2019 年９月 30 日）は、売上高 33 億円（前年同
期売上高 67 億 31 百万円） 、営業損失１億 34 百万円（前年同期営業利益６億 42 百万円） 、経常損失
２億 82 百万円（前年同期経常利益６億 89 百万円） 親会社株主に帰属する当期純損失 36 百万円
、 （前
年同期親会社株主に帰属する当期純利益５億 19 百万円）となりました。
上記のような業態別の事業環境のもと、ここ数年当社は、外部要因の影響を受けにくく、またノ
ウハウや知見を活用することで、直接的に収益向上が見込めるリアルエステート事業を当社のコア
事業と位置付け、中長期保有を目的とする運用不動産を取得する資金需要に迅速に対応するために
は、自己資本を拡充し財務の健全性を維持しつつ、 手元資金を確保する必要があると判断しました。
その上で、調達手法については、機動的かつ株主の利益に十分に配慮した方法であると判断し、
本転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行（以下、 「本資金調達」といいます。 ）を決定い
たしました。
（２）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、同時に、割当予定先であるマ
イルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対して本新株予約権付社債を発行する仕組み
となっております。本新株予約権の発行と同時に本新株予約権付社債を発行することで、本新株予
約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達する仕組みとなっており、株価への影響に配慮しつ
つ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指しております。
本新株予約権付社債及び本新株予約権は、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、
柔軟な資金調達を実行することを目的とするため、以下の内容となっております。
[本新株予約権付社債]
① 転換価額及び対象株式数固定
本新株予約権付社債は、 転換価額固定型であり、対象株式数も固定されており、修正条項付きの
いわゆる MSCB とは異なります。本新株予約権付社債の行使（転換）価額は、発行決議日の前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％である 61 円とします.
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本新株予約権付社債が全て転換された場合の交付株式数 1,640,000 株となり、当社の発行済株
式総数 57,442,851 株を分母とする希薄化率は 2.86％となる見込みです。
② 行使制限条項
本割当契約において、当社と割当予定先は、本転換社債型新株予約権について、東京証券取引
所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項、並
びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基
づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本転換社債型新株予約権を行使することにより
取得される株式数が、本転換社債型新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超
える部分に係る行使（以下、 「制限超過行使」といいます。 ）を制限するよう措置を講じる予定
です。
③ 譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡は、当社取締役会の承認を要するものとします。
[本新株予約権]
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は原則固定されております。 当社は、本新株予約権の割当日の翌日から
起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、 行使価額を、当該
取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額の１円
未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。 ）に修正することができます。
ただし、修正基準日時価が下限行使価額である 47 円を下回る場合には、下限行使価額をもって
修正後の行使価額とします。
本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、 株価上昇時には調達金額の増額を見込める他、 株
価下落時には調達金額の減額となる可能性があるものの、資金調達の蓋然性を高めることがで
きます。
行使価額の修正の条件を前回行使価額修正から６ヶ月以上と規定することにより、東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等には該当しません。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は 12,360,000 株】となり、当社の発行済株式
総数 57,442,851 株を分母とする希薄化率は 21.52％となる見込みです。
② 行使制限条項
本割当契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有
価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項、並びに日本証券業
協会の定める 「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」 13 条の定めに基づき、
第 原則として、
単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予
約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下、 「制限超過行使」
といいます。 ）を制限するよう措置を講じる予定です。
③ 譲渡制限
本新株予約権付の譲渡は、当社取締役会の承認を要するものとします。
（３）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存
株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達でき
る方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項
目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット
及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株
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予約権による資金調達を採用いたしました。
（４）本資金調達の特徴
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]
＜メリット＞
① 本資金調達方法は、発行時に一部金額を確実に調達できる本新株予約権付社債と、当社株式の
流動性を考慮し、調達の主体を本新株予約権とすることで、短期的に株価に大きな影響を与え
る可能性を低減するものと考えております。
② 本新株予約権付社債及び本新株予約権の対象株式数は、それぞれ 1,640,000 株及 12,360,000
株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありませ
ん。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整
されることがあります。
③ 本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した
日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得
する日（以下「取得日」という。 ）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の
後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得
日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権 1 個につき本
新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本
政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本
政策の柔軟性が確保できます。
＜デメリット＞
① 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資
金調達を募るという点において限界があります。
② 株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調
達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株
予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式
の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使され
ない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。また、本新株予約権
付社債の未償還額が残存した場合、手元資金等を本社債の償還に充当しなければならなくなる
可能性があります。
[他の資金調達方法との比較]
当社は現在、主としてリアルエステート事業で不動産を取得する際に、銀行借入などの間接
金融により調達を行なっております。しかしながら、銀行などの金融機関は、与信保全上、不
動産の取得資金の全額を融資することはほとんどなく、不動産の取得に際しては一部、自己資
金を充当する必要があります、また、今後、金融機関から間接金融で資金を調達する際にも、
本資金調達によりあらかじめ資本増強を行うことが適当であると判断いたしました。
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
A) 公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）
当社の財務状況の健全性や当社普通株式の取引状況が十分な流動性を確保できていない
状況等に鑑みると、一般公募や株主割当（ライツ・オファリング）による発行株式が市場で
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安定的に消化されるのは困難と思われるため、現実的でないと判断しました。
B) 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に
株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念が
あります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナ
ンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当
先が存在しないと判断しました。
C) 銀行借入等の間接金融
銀行借入や普通社債などの間接金融による資金調達は、有利子負債の増加、自己資本比率
の低下など財務指標の悪化を招くことから、今後の間接金融による資金調達条件の悪化を招
く恐れがあるため、あらかじめ資本増強を行うことが適当であると判断いたしました。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）
【新規発行による調達額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引調達概算額（円）
（円） （円）
857,090,000 7,894,000 849,196,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額 100,040,000 円、本新株予約
権の発行価額の総額（3,090,000 円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額（753,960,000 円）を合算した金額であります。
発行価額の総額 行使に際して払い込むべき金額
の合計額
本新株予約権付社債 100,040,000円
本新株予約権 3,090,000円 753,960,000円
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社プルータス・コンサルティングへの新株予約権公正
価値算定費用（2,200 千円）、登録免許税（2,940 千円）
、弁護士費用（500 千円）
、届出書作
成費用（554 千円） 、登記関連費用（500 千円）その他（株式事務手数料・外部調査費用他）
（1,200 千円）の合計額です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行
使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額
は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引
手取概算額は減少する可能性があり、その場合は、自己資金の充当もしくは新たに銀行借入
等による資金調達を行うことを検討しております。
（２）
【調達する資金の具体的な使途】
本資金調達よる上記差引調達概算額 849,196,000 円については、主に、好立地で高い稼働率が
見込め、建物の修繕や設備保守などにおいて適切に維持管理されており、安定的な賃貸収入が確
保できる中長期保有目的の不動産の取得資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定
時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
a. 中長期保有目的の不動産の取得 623 2020 年１月〜2021 年
総額 2,234 百万円 12 月
内 本資金調達による手取金 623 百万円
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別途銀行借入 1,611 百万円
b. 秋葉原宿泊・飲食施設の設備資金 226 2019 年 12 月〜2020
年1月
工事費用 156 百万円
家具什器 20 百万円
備品 17 百万円
その他及び消費税 33 百万円
（注）当社は本資金調達により確保した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行
預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
a. 中長期保有目的の不動産の取得
当社は、不動産の取得に際しては、中長期保有を前提に現状の物件の状態や、テナントとの
契約状況を精査し、テナント契約更新時に現行の賃料を相場水準賃料に改定することや、適切
な補修や改修、改良により収益向上が見込まれるかどうかを十分に検討しております。前連結
会計年度（2018 年 10 月〜2019 年９月期）においても、仙台（レジデンス）
、前橋（オフィス
ビル）
、東京都文京区（レジデンス） 、水戸（ホテル：マスターリース）で約 24 億円の不動産
を取得しており、地域ごとの賃料市況や賃貸物件の需給状況などを慎重に見極めつつも、運用
不動産を拡充してまいりました。
当社は不動産を短期売買ではなく通常、中長期保有し運用を行う想定で不動産を取得しま
す。運用期間中にリフォームやリニューアルを施すことで、賃料アップを図り不動産のバリュ
ーアップを進めます。不動産投資市場では過熱感への懸念はあるものの、世界の主要都市との
比較では、低金利の恩恵もあり東京のイールドギャップは高めであり、世界的な視点では特に
東京の不動産投資市場は底堅いと考えられます。中長期保有に伴う投資不動産の市場価格変動
リスクを回避する観点からも首都圏（主に東京都）で対象不動産を選定、取得する予定です。
現在、以下の不動産の取得を検討しております。
＜物件の概要＞
所在地 東京都新宿区
種別 共同住宅・事務所・店舗
建物 鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根 10 階建
土地 約 530 平方メートル
建物 延 2,500 平方メートル
建築年 1991 年６月
戸数 51 戸
取得費 2,234 百万円（本手取金および銀行借入による資金調達を予定しております。 ）
取得予定時期 2020 年 2 月
中期保有目的の不動産の取得に際しては、本資金調達の手取金の他、銀行借入による資金調
達を予定しております。前連結会計年度（2018 年 10 月〜2019 年 9 月）において、当社は仙
台市、群馬県前橋市、東京都文京区、茨城県水戸市において４物件の不動産を 24 億円で取得
しておりますが、その内 21 億円を銀行借入で調達しており、本件においても同様に銀行借入
を行う予定であります。
当社は上記物件以外にも、中長期保有目的の不動産の取得を検討しており、もし、上記物件
を取得できなかった場合であっても、他の同様な、安定的な賃貸収入が確保できる中長期保有
目的の不動産の取得資金に充当する予定です。
また、本資金調達の内、本新株予約権の行使の時期により上記不動産の取得に充当されない
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場合であっても、手取金は他の中長期保有目的の不動産の取得に充当する予定です。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依
存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がなされない可能性があるた
め、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想
定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記手取金の
使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手
元資金又は借入金により賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされ
た後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予
定です。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機
関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定ですが、想
定した資金が調達できない場合には、自己資金を充当もしくは新たな間接金融等の資金調達手
段を検討する予定です。
また、当社に対する取引金融機関の与信判断が変更になり、十分な資金調達ができないリス
クがありますが、そのような場合においても中長期保有目的の不動産の取得は今後の当社の安
定的な経営には必要であるため、所有資産の売却をはじめとする他の資金調達手段を検討する
予定です。
b. 秋葉原宿泊・飲食施設の新規開発設備資金
当社は、前述の通り、リアルエステート事業を中核事業と位置付け、中期的に安定的な賃料
収入が見込める不動産を取得し、運用資産を拡充する方針です。
さらに、中期的な成長に向けて、リアルエステート事業とシナジーが見込める新しい事業へ
の展開を進めており、その一環として、多様なインバウンド・ホテルの企画・開発を手がける
株式会社 IKIDANE（東京都新宿区市ヶ谷砂土原町３番５号 代表取締役 中西 勇治）業務
委託契約（期間 20 年）により宿泊・飲食施設の運営を委託、株式会社ジェイアール東日本都
市開発（東京都渋谷区代々木２丁目２番２号 代表取締役社長 出口 秀巳）と定期建物賃貸
借契約（期間 20 年）を締結し、同社が JR 秋葉原駅と御徒町駅間の高架下に展開する
「SEEKBASE AKI-OKA MANUFACTURE」の開発に参画し、国内外の観光客等をターゲッ
トとした宿泊施設「UNDER RAILWAY HOTEL AKIHABARA」を 2019 年 12 月に新規開業
します。
秋葉原の電気街には、家電量販店やメイド喫茶、アニメやフィギュアなどを扱う店が立ち並
び、国内外の多くの観光客で賑わっています。 このエリアには宿泊施設が少ないことから、 街を
訪れた人が快適に過ごせるホテルを運営します。
＜ホテル施設概要＞
【名称】UNDER RAILWAY HOTEL AKIHABARA
（アンダー レイルウェイ ホテル アキハバラ）
【所在地】東京都千代田区神田練塀町 15-1
【施設規模】建物規模：地上 2 階建て
（1 階：時間貸駐車場、2 階：ホテル） 、ホテル面積：923 ㎡
【客室数】客室数 29 室／収容人数 104 名
2 名室 13 室、3 名室 1 室、4 名室 6 室、5 名室 4 室、6 名室 2 室、7 名室 1 室
【開業予定日】2019 年 12 月 12 日（木）
本資金調達による手取金は、まず、支払時期が確定している秋葉原宿泊・飲食施設の新規開発
設備資金に充当します。但し、上記 a.中期保有目的の不動産の取得に記載されているのと同様
に、払込時期と支払時期に差異がある場合は、当該費用を一時的に手元資金又は借入金により
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賄い払込がなされた後に、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由（１）本資金調達の
目的及び理由」「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使
、
途」に記載した取組みに必要な資金を獲得できると考えております。この資金を有効に活用するこ
とによって、当社グループの成長戦略を実行し企業価値の向上を実現することは、既存株主の利益
にもつながるため、当該資金の使途は一定の合理性を有していると判断しております。
５． 発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング （所在
地：東京都千代田区霞が関３－２－５、代表取締役：野口 真人 以下、 「プルータス社」といいま
す。 ）に算定を依頼しました。
プルータス社には、 本新株予約権に関して、 算定業務の委託および発行手続きに関するサポート業
務を準委任しておりますが、 文書作成業務や本資金調達に関する助言業務は含まれておらず、 独立し
た立場で算定を行なっております。
プルータス社は、 一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用い、 当社の
本新株予約権に関する取締役会決議実施の前日の普通株式の取引終値（67 円） 、権利行使価額（61
円） 、権利行使期間（２年間） 、株価変動性（31.66％）、配当率（０％） 、無リスク利子率（△0.155％）
及び、割当予定先の行動等について一定の前提を置いて算定を実施しました。
当社は、 プルータス社による算定結果を元に割当予定先と協議を行い、 本新株予約権付社債の１個
あたりの払込金額を 61,000 円（額面 100 円に付、金 100 円）とし、本新株予約権の算定単価を 25
円（1 株当たり 0.25 円）としました。
本新株予約権の行使価額は、当社の業績状況、 株価動向等を勘案し、 割当予定先と協議した結果、
本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の 90%である 61 円に設定いたしました。 行使価額は、直近６ヶ月の平均株価
63.0 円に対するディスカウント率は 3.2％、直近 3 ヶ月の平均株価 62.8 円に対するディスカウント
率は 2.9％、直近 1 ヶ月の平均株価 64.1 円に対するディスカウント率は 4.8％となっております。
本新株予約権の下限行使価額は、 株価が下落した場合でも資金調達の可能性を高めつつ、 調達可能
金額と希薄化のバランスを検討した結果、取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の 70%である 47 円に設定いたしました。
当社は、 本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、 第三者評価機関による本新
株予約権の価値の評価結果を勘案の上、 これらを総合的に検討した結果、 本新株予約権の払込金額の
決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発
行に該当しないものと判断いたしました。
さらに、 当該判断に当たっては、 当社監査等委員会から、 プルータス社は割当予定先から独立した
立場で評価を行っていること、本新株予約権の発行価額は、その算定過程および前提条件等に関し
て提出されたデータ・資料から合理的なものと判断され、 割当予定先に特に有利でないことに関し、
上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的である株式の総数は、合計で 14,000,000 株であり、
本新株予約権付社債の転換が行われた場合に交付される株式数は 1,640,000 株（議決権数 16,400 個）、
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 12,360,000 株（議決権数 123,600 個）で
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あります。さらに、2019 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 57,442,851 株（自己株式及び単元
未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数 574,392 個）を分母とする希薄化率は 24.37％ （自己株
式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 24.37％。 小数第３位四
捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、本件調達における資金使途は中長期保有を前提とする投資不動産の取得であり、 運
用不動産の増加に伴う賃料収入の増加は、企業価値及び株主価値の向上を図ることに寄与するもの
と考えております。その取得資金の大部分は、 新たに取得する不動産の資産価値及び収益を引き当て
とした銀行借入により調達しますが、 資金の一部は、本新株予約権付社債の発行及び本新株予約権の
行使による資本増強を背景とした自己資金で充当する必要があると判断しております。
今回の本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集による資金調達を実施し、前述の資金使途に
充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。 従いまして、 当社といたし
ましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図
るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資
金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合
には、当社の判断により、 残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、 必要以上の希薄化が
進行しないように配慮しております。
６． 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
② 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 浦谷 元彦
④ 事 業 内 容 投資事業
⑤ 資 本 金 10 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2012 年２月１日（注）
⑦ 発 行 済 株 式 数 200 株
⑧ 決 算 期 １月 31 日
⑨ 従 業 員 数 ４人
⑩ 主 要 取 引 先 株式会社ＳＢＩ証券
⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 浦谷 元彦 100％
⑬ 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
資 本 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
人 的 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
取 引 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会
該 当 状 況 社の関係者及び関係会社は当社の関連当事者には該当しません。
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⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年１月期 2018 年１月期 2019 年１月期
純資産 936 百万円 989 百万円 1,083 百万円
総資産 1,632 百万円 1,613 百万円 2,486 百万円
１株当たり純資産（円） 4,681,120 4,948,674 5,418,040
売上高 1,266 百万円 1,124 百万円 2,668 百万円
営業利益 3 百万円 56 百万円 146 百万円
経常利益 6 百万円 62 百万円 157 百万円
当期純利益 △2 百万円 53 百万円 93 百万円
１株当たり当期純利益（円） △12,067 267,553 469,366
１株当たり配当金（円） - - -
（注） マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、2012 年２月１日にマイルストーン・アドバイザリ
ー株式会社（2009 年２月設立、旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設
分割により設立されております。
当社は、割当予定先から反社会的勢力と関係がない旨の表明書を受領しております。
また、当社は独自に専門の調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（東京都千代
田区 代表取締役 脇山 太介）に、メディア情報検索の他、関係先からの風評調査、同社の独自ネ
ットワークによる調査を依頼し、割当予定先の法人および役員・株主が反社会的勢力とは関係がない
旨の調査報告書を受領しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してま
いりました。その中で、新株予約権の第三者割当による資金調達を行うこととし、複数社から資金調
達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。選定にあたっては、第一に純投資を目的として、
当社の事業内容や経営方針を尊重していただけること、第二に、一定額が発行の段階で調達可能であ
ること、第三に、最終的に市場で売却することで当社株式の流動性向上に寄与していただけること、
などを重視し提案を検討しました。
割当予定先とは、当社の顧問弁護士である新宿法律事務所（東京都新宿区西新宿一丁目８番１号）
の白田太郎弁護士からの紹介により資金調達のストラクチャー・基本条件の提案を受けました。その
後の面談の過程で設計されたスキームは、当社の中長期保有目的の不動産取得のために資金を調達す
るという資金調達ニーズを最も満たすものであり、また、上記「２．募集の目的及び理由（３）資金
調達方法の選択理由[他の資金調達方法との比較]」に記載のとおり当社の既存株主に配慮された内容
であると判断いたしました。また、当社は、割当予定先のこれまでの新株予約権、新株予約権付社債
の引受実績や保有方針などを総合的に勘案し、その結果、第三者割当の割当予定先として適切と判断
いたしました。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の
行使及び転換社債型新株予約権付社債の転換により取得する当社株式について、当社と割当予定先と
の間で締結する割当契約には継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先は長期保有せず、
適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を行うことを目標として、運用に際しては市場への影響を常
に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
12
生後、当社と割当予定先との間で割当契約を締結する予定です。
また、本割当契約において、 当社と割当予定先は、 本新株予約権付社債及び本新株予約権について、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５
項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基
づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権を行使す
ることにより取得される株式数が、 本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場
株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る行使（以下、
「制限超過行使」といい
ます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、 割当予定先より払込を行うことが十分可能である資金を保有していることを表明及び補償
した書面を受領しております。
また、当社は割当予定先の残高照会画面の写しの提出を受け、2019 年 11 月 19 日の銀行預金残高
が 969 百万円であることを確認することで、払込みに要する資金等の状況を確認いたしました。ま
た、割当予定先の第７期事業報告書（自 2018 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日）を受領し、損益計算
書により売上高 2,668 百万円、営業利益 146 百万円、経常利益 157 百万円、当期純利益 93 百万円で
あること、及び貸借対照表により、総資産が 2,486 百万円、純資産が 1,083 百万円、現金預金が 518
百万円であることを確認しており、割当予定先の財務諸表の状況及び預金口座残高から、本新株予約
権付社債の引受け並びに本新株予約権の行使に必要な資金を有していることを確認しております。
（５）株式貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得す
る当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておりません。
（６）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権付社債及
び本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．大株主及び持株比率
募集前（2019 年９月 30 日現在）
普済堂株式会社 20.37％
アクセスアジア株式会社 20.12％
浅野 利広 4.53％
HAITONG INT SEC-CL AC-10(PERCENTAGE) 3.11％
常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店
原田 文雄 2.56％
平山 みどり 1.18％
海邦砂利採取輸入事業協同組合 1.04％
株式会社 SBI 証券 0.84％
横山 信孝 0.79％
矢野 淳 0.68％
（注）１．募集前の持株比率は 2019 年 9 月 30 日現在の株主名簿上の株式数によって算出しており、小数点第３位を
四捨五入して算出しております。
２．今回発行される本新株予約権付社債並びに本新株予約権は、転換あるいは行使されるまでは潜在株式として
割当予定先にて保有されます。本新株予約権付社債の償還日は 2021 年 12 月 23 日、本新株予約権の行使
13
期間は 2019 年 12 月 24 日から 2021 年 12 月 23 日までの発行後２年間となっております。今後割当予定
先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたし
ます。割当予定先による長期保有は見込んでおりませんので、割当後の状況は記載しておりません
８．今後の見通し
本第三者割当は当社の自己資本及び手元資金の拡充に寄与することが考えられますが、2019 年 11
月 14 日に発表いたしました 2020 年９月期の通期業績予想に変更はありません。なお、開示すべき事
項が発生した場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、新株
予約権が全て行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないことから、東京
証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続
きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
連 結 売 上 高 3,979 百万円 6,7319 百万円 3,300 百万円
連 結 営 業 利 益 71 百万円 642 百万円 △134 百万円
連 結 経 常 利 益 7 百万円 689 百万円 △282 百万円
親会社株主に帰属する
32 百万円 519 百万円 △36 百万円
当 期 純 利 益
１ 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 0.57 円 9.04 円 △0.64 円
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
１株当たり連結純資産 133.62 円 142.18 円 --円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 11 月 20 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 57,442,851 株 100.00％
現時点の行使価額における潜在株式数 0株 0％
下限値の行使価額における潜在株式数 ― ―
上限値の行使価額における潜在株式数 ― ―
（注）上記潜在株式数は、第３回新株予約権に係る潜在株式数です。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
始 値 83 円 81 円 75 円
高 値 113 円 103 円 122 円
安 値 72 円 72 円 60 円
終 値 81 円 75 円 62 円
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② 最近６か月間の状況
2019 年
７月 ８月 ９月 10 月 11 月
６月
始 値 64 円 64 円 63 円 61 円 63 円 64 円
高 値 66 円 66 円 64 円 64 円 65 円 70 円
安 値 63 円 61 円 60 円 60 円 61 円 61 円
終 値 63 円 63 円 61 円 62 円 65 円 65 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年 12 月５日現在
始 値 68 円
高 値 70 円
安 値 66 円
終 値 67 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第３回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
割 当 日 2019 年４月５日
発 行 新 株 予 約 権 数 8,700 個
発 行 価 額 75,690,000 円（１個当たり 87 円）
行 使 総 額 55,680,000 円
行 使 条 件 （注）
行 使 期 間 2021 年１月１日から 2023 年 12 月 31 日
割 当 先 当社取締役および従業員、当社子会社の取締役および従業員
募 集 時 に お け る
57,442,851 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
870,000 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
行使された新株予約権はありません
行 使 状 況
（注）第３回新株予約権の行使の条件
１．当社が開示した 2020 年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しな
い場合は、損益計算書）において、経常利益が３億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約
権のうち１/３（端数切捨て）を行使することができる。
２．当社が開示した 2021 年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しな
い場合は、損益計算書）において、経常利益が５億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約
権のうち２/３（端数切捨て）を行使することができる。
３．当社が開示した 2022 年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しな
い場合は、損益計算書）において、経常利益が７億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約
権のうち３/３（端数切捨て）を行使することができる。
11．発行要項
別紙記載のとおり
以上
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＜別紙１＞
株式会社アジアゲートホールディングス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行要項
本要項は、株式会社アジアゲートホールディングスが令和元年 12 月６日に開催した取締役会の決議に基
づいて令和元年 12 月 23 日に発行する株式会社アジアゲートホールディングス第１回無担保転換社債型
新株予約権付社債（以下、 「本新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」
、その新株予約権部分を「本
新株予約権」という。 ）にこれを適用する。
１． 社債の名称
株式会社アジアゲートホールディングス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新
株予約権付社債間限定順位特約付）
２． 社債の総額
金 100,040,000 円
３． 各社債の金額
金 61,000 円の１種
４． 払込金額
各本社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
５． 本新株予約権付社債の券面
無記名式とし、社債券及び新株予約権付社債券を発行しない。
また、本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予
約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
６． 利率
年率 1.0％
７． 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、 また、本新株予約権付社債のために特に留
保されている資産はない。
８． 申込期日
令和元年 12 月 23 日
９． 本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
令和元年 12 月 23 日
１０． 募集の方法
第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 （以下、 「マイルス
トーン社」という。 ）に全額を割り当てる
１１． 本社債の償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債は、令和３年 12 月 23 日（償還期限）にその総額を各本社債の金額 100 円につき金 100
円で償還する。
(2) 繰上償還
当社は、令和元年 12 月 24 日以降、償還すべき日の２週間以上前に本新株予約権付社債の社債
権者（以下、｢本社債権者｣という。 ）に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該
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繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債
の額面 100 円につき金 100 円の割合で、繰上償還日まで（当日を含む。 ）の未払経過利息（本社
債の利息のうち、支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいい、以下同様とする。 ）及
び未払残高の支払とともに繰上償還することができる。
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
１２． 本社債の利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（但し、繰上償還される場合は繰上償還日）ま
でこれを付するものとし、 令和２年６月 20 日を第１回の利払日としてその日までの分を支払い、
その後毎年 12 月 23 日及び６月 23 日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日） （以下、
「利払日」という。 ）に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）の
翌日から当該利払日までの期間（以下、 「利息計算期間」という。 ）について、各々その日までの
前半か年分を支払う。但し、 半か年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１
年を 365 日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
捨てる。 本項に従い決定される、 各利払日に支払われるべき各本社債の利息の金額を 「利息金額」
という。
(2) 利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の銀行営業
日に繰り上げるものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力発生日から後は、 当該行使にかかる各本社債の利息は発生しない。 ま
た、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が生じた日から 10 営業日以
内に支払う。
(4) 償還期日後は利息を付さない。但し、 償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には、 当該元
本について、償還期日の翌日（この日を含む。 ）から弁済の提供がなされた日（この日を含む。 ）
までの期間につき、年 14％の利率による遅延損害金を付するものとする。
１３． 買入消却
(1) 当社は、 本新株予約権付社債権者と合意の上、 随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入
れることができる。
(2) 当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により、当該本新
株予約権付社債にかかる本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権
付社債にかかる本新株予約権は消滅する。
１４． 本新株予約権の内容
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は 10 個とし、 合計 16,400 個の本新株予約権を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ) 種類
当社普通株式
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通
株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。 ）する
当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総
額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使に
より生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ) 本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる財産及びその価額（転換価額）
17
① 転換価額
各本新株予約権の行使に際して出資をなすべき１株当たりの額（以下、 「転換価額」と
いう。 ）は、当初 61 円とする。なお、転換価額は本号(ハ)②乃至(ハ)⑦に定めるところ
に従い修正又は調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
式（以下、 「時価下発行による転換価額調整式」という。 ）により転換価額を調整する。
既 発 行 交 付 × １ 株 あ た り の
普 通 株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 ＋ １株あたりの時価
転換価額 転換価額 既発行普通株式数 ＋ 交付株式数
③ 時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う
場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)④(ⅱ)に定義される。 ）を下回る払込金額をもってその発行する当社普
通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合
（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）の
行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の転換価額は、 払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、 また、 当該募集におい
て株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株 主を定め
るための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定める
ための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取
得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）その他の証券又は権利を発
行する場合
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下、
「取得請求権付株式等」という。 ）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株
式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出する
ものとし、 当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、 また、 当
該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主
を定めるための基準日 （基準日を定めない場合は、 その効力発生日） の翌日以降これを
適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、 基準日が設定され、 かつ、効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
通株式を交付する。 この場合、 １株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、 現金に
よる調整は行わない。
18
交 付 調整前転換価額により当該期
（調整前転換価額－調整後転換価額） ×
普 通 ＝ 間内に交付された普通株式数
株式数 調整後転換価額
④ (ⅰ) 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下、
「転換価額調整式」と総称する。 ）の計算については、円位未満小数第２位まで
算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、 調整後の転換価額を適用する日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。 ）の当社
普通株式終値の平均値とする。 この場合、平均値の計算は、 円位未満小数第２位ま
で算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において
株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定め
るための基準日、 また、 それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か
月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当
社普通株式の数を控除した数とする。
(ⅳ) 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額と
の差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但
し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、
転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差
引いた額を使用するものとする。
⑤ 本号(ハ)③の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、 次に掲げる場合には、 当社は、
必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を
必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
⑥ 本号(ハ)③乃至(ハ)⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の
日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日ま
でに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものと
する。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、令和元年 12 月 24 日から令和３年 12 月 23 日（但し、行使期
間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日） までの間（以下、 行使期間」
「 という。、
）
いつでも、 本新株予約権を行使することができる。 行使期間を経過した後は、 本新株予約権は行
使できないものとする。
(6) 本新株予約権の行使の制限
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当
社株式数が、本新株予約権の発行決議日（令和元年 12 月６日）時点における当社発行済株式総
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数（57,442,851 株）の 10％（5,744,285 株）(但し、第 11 項第(2)号記載の行使価額の調整事由
が生じた場合には適切に調整される。 ）を超えることとなる場合の、当該 10%(但し、第 11 項第
(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。 を超える部分に係る新株 ）
予約権の行使はできない。
(7) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、 計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 20 項記載の行使請求受付場所（以下、 「行使請求受付
場所」という。 ）においてこれを取り扱う。
(10) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する
本新株予約権にかかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記
載してこれに記名捺印し、行使する本新株予約権にかかる本社債の保有者である旨を証明
する書面を社債原簿管理人に提出し、社債原簿管理人による確認を受けた上、行使請求期
間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本新株予約権者は、これを
撤回することができない。
(11) 本新株予約権の行使請求の効力は、 本項第(10)号に従い行使に要する書類が行使請求受付場所に
到達した日に発生する。 本新株予約権の行使の効力が発生したときは、 当該本新株予約権にかか
る本社債について弁済期が到来するものとする。
(12) 当社は、 行使の効力発生後、 当該行使にかかる本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約
権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の
増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(13) 当社による組織再編の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において
残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の
所持人の有する本新株予約権に代えて、 それぞれの場合につき、 承継会社等の新株予約権で、 本
号(イ)乃至(ヌ)の内容のもの（以下、 「承継新株予約権」という。 ）を交付させるものとする。こ
の場合、 組織再編の効力発生日において、 本新株予約権は消滅し、 本社債にかかる債務は承継会
社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものと
し、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有
する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織
再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額
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は第 14 項第(3)号(ハ)と同様の修正及び調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承
継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本
新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為
において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。
当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付
されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で
除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社
等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予
約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同
等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその
算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会
社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか
遅い日から、本項(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(へ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項(6)に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
額とする。
(リ) 組織再編行為が生じた場合
本項(13)に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の
数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わな
い（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の
行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求
権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。。 ）
また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社
債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社
債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と
同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前
の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるも
のとする。
21
１５． 特約
(1) 担保設定制限
(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、
当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、
本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第 22 号に定義される新株予約
権付社債であって、それにかかる社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とす
るものをいう。
(ロ) 本項(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに
十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要
な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告す
るものとする。
(2) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(イ) 当社が第 11 項及び第 12 項の規定に違背し３営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知
を受領したのち 30 日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済
をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来して
もその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債
務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履
行をすることができないとき。
(ホ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申
立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。 ）議案を株主総会に提出する旨
の決議をしたとき。
(へ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清
算開始の命令を受けたとき。
１６． 社債管理者
本新株予約権付社債は、 会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり社債管理者は設置されない。
１７． 元利金支払事務取扱場所（元利金支払い場所）
株式会社アジアゲートホールディングス 管理本部
１８． 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、 当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。 但し、法
令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によるこ
とができる。
１９． 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、 当社がこれを招集するものとし、 開催日の少なくとも２週間前までに
本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。 ）の社債の総額（償還済みの額を除
き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。 ）の 10 分の１以上にあたる本社債を
有する本社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に
提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
22
２０． 行使請求受付場所
株式会社アジアゲートホールディングス 管理本部
２１． 準拠法
日本法
２２． その他
(1) 上記の他、本新株予約権付社債発行に関して必要な事項の決定は当社代表取締役社長に一任す
る。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講ずる。
以 上
23
＜別紙２＞
株式会社アジアゲートホールディングス第４回新株予約権
発行要項
１． 新株予約権の名称 株式会社アジアゲートホールディングス第４回新株予約権（以下「本新株予約権」
という｡）
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 3,090,000 円
３． 申込期日 令和元年 12 月 23 日
４． 割当日及び払込期日 令和元年 12 月 23 日
５． 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割
り当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 12,360,000 株とする（本新株
予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。 ）は 100 株とする｡）。但
し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額 （第 9 項第(2)号に定義する｡以下同じ。 の調整を行う場
）
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、 かかる調整は当該時点において未行使
の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は
切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、 調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、 本新株
予約権者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、 調整後割当株式数及
びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。 但し、適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７． 本新株予約権の総数 123,600 個
８． 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 61 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、 その価額は、 行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有す
る当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。 ）する場合にお
ける株式 1 株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。 ）は、61 円とする。但
し、行使価額は第 11 項に定めるところに従い調整されるものとする。
１０． 行使価額の修正
当社は、 本新株予約権の割当日の翌日 （すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあると
きは、 直前の修正が行われた日の翌日） から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締
役会の決議によって、 行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
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90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。 ）に修正
することができる。ただし、修正基準日時価が 47 円（以下「下限行使価額」という。ただし、第 11
項の規定による調整を受ける。 を下回る場合には、
） 下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
当社は、 かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、 行使価
額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
１１． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下 「行使価額調
整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交 付 × １ 株あた り
の
株 式 数 払 込 金 額
既発行 ＋
調 整 後＝調 整 前 × 株式数 １株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
（無償割当てによる場合を含む｡） （但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付
を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、 及び会社分割、株式交換又
は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日 （募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、 無償
割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与す
る場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡） の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通
株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準
日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他
当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権
を行使した本新株予約権者に対しては、 次の算出方法により、 当社普通株式を交付するもの
とする。
25
調整前行使価額により当該期
株式数 ＝ （調整前行使価額－調整後行使価額） × 間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、 行使価額の調整は行わない。 但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生
し、 行使価額を調整する場合には、 行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
① 行使価額調整式の計算については、 円位未満小数第２位まで算出し、 小数第２位を切り捨て
るものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、 調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引
日目に始まる 30 取引日 （終値のない日を除く｡） の株式会社東京証券取引所 JASDAQ スタ
ンダード市場（以下「JASDAQ 市場」という。 ）における当社普通株式の普通取引の終値の
単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日、また、 かかる基準日がない場合は、 調整後行使価額を初めて適用
する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の
保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要
な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整
を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額
の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、 調整後行使価額の適用開始日の前日までに、 本新株予約
権者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。 但し、上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
１２． 本新株予約権の行使期間
令和元年 12 月 24 日から令和３年 12 月 23 日（但し、令和３年 12 月 23 日が銀行営業日でない場合
にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 15 項に定める組織再編行為をするために本新
株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日
以内の当社が指定する期間は、 本新株予約権を行使することはできない。 この場合は、行使を停止す
る期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の 1 ヶ月前までに通知する。
１３． 本新株予約権の行使の制限
(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当
社株式数が、本新株予約権の発行決議日（令和元年 12 月６日）時点における当社発行済株式総
数（57,442,851 株）の 10％（5,744,285 株）(但し、第 11 項第(2)号記載の行使価額の調整事由
が生じた場合には適切に調整される。 ）を超えることとなる場合の、当該 10%(但し、第 11 項第
(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。 を超える部分に係る新株 ）
予約権の行使はできない。
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(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
１４． 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権
を取得する旨および本新株予約権を取得する日 （以下 「取得日」という。 を決議することができる。
）
当社は、 当該取締役会決議の後、 取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、 取得日の通
知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約
権 1 個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の
全部又は一部を取得することができる。 本新株予約権の一部の取得をする場合には、 抽選その他の合
理的な方法により行うものとする。
１５． 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、 新設合併消滅会社となる新設合併、 吸収分割会社となる吸
収分割、 新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、 又は株式移転完全子会
社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。 ）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発
生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会
社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下
「再編当事会社」と総称する。 ）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに
新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に
調整する。調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する
場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、
組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 12 項ないし第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を
要する。
１６． 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
１７． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
１８． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結
果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、当該資本金等増加限度額から
）
増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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１９． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、 当社の定める行使請求書に、 自己の氏
名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座 （社債、 株
式等の振替に関する法律 （以下 「振替法」という。 第 131 条第 3 項に定める特別口座を除く。
） ）
のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 12 項に定める行使期間中に第
21 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の
数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下「出資金総額」という。 ）を現金にて第 22 項
に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。 ）に振り込むものとす
る。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、 行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、 かつ当
該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
２０． 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第 1 項に定めるところに従
い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通
知する。
２１． 行使請求受付場所
株式会社アジアゲートホールディングス 管理本部
東京都港区赤坂五丁目３番１号
２２． 払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 浜松町支店
２３． 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮し
て、 一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、 本新
株予約権 1 個あたりの払込金額を 25 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなす
べき額は第 9 項記載のとおりとし、 当初の行使価額は、 当該発行にかかる取締役会決議日の前日 （令
和元年 12 月５日）の JASDAQ 市場における当社普通株式の終値 67 円に 0.9 を乗じて得た金額を
基に決定した。
２４． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、 本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、 当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、 本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、 当社代表取締役社長に
一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上
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