1783 Ｊ－アジアゲートＨＤ 2019-05-29 16:00:00
香港のSincere Watch (Hong Kong) Limitedの株式取得および子会社の異動等に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社アジアゲートホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 金 井 壮
（ コ ー ド ： 1783 ジャスダック）
問合せ先 管 理 本 部 長 平山 滋樹
（ TEL 03-5572-7848）
香港の Sincere Watch (Hong Kong) Limited の株式取得
および子会社の異動等に関するお知らせ
当社グループは、本日の取締役会にて、香港証券取引所メインボード上場企業である Sincere
Watch (Hong Kong) Limited （証券コード：0444 以下「Sincere Watch 社」）の発行済株式の
17.57%に相当する 1,061,950,000 株を取得することとし、またその対価として香港所在の当社連結
子会社である創進国際投資有限公司の発行済株式の全て及び同社への貸付債権（貸付金）を譲渡す
ることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
な お 、 Sincere Watch 社 の 株 式 の 取 得 に あ た っ て は 、 当 該 株 式 を 保 有 す る Allied Crown
Investment Limited （以下「Allied Crown 社」
）の発行済株式の全てを、後述する True Harmonic
Group Limited から取得し、Allied Crown 社を完全子会社化することにより実施いたします。
記
１． Sincere Watch 社の概要
（１）法人の名称 Sincere Watch (Hong Kong) Limited
Offices Nos. 6101–6103 61st Floor, The Center 99
（２）所在地
Queen’s Road Central Hong Kong （注）
（３）代表者の役職・氏名 Chairman ： Chu Yuet Wah
（４）事業内容 高級ブランド時計及びアクセサリーの販売、不動産投資事業
（５）資本金 120 百万香港ドル
（６）設立 2004 年
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
（７）上場会社と当該会社
人的関係 記載すべき人的関係はありません。
との関係
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 （単位：千香港ドル）
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
純資産 1,098,751 1,101,691 1,068,513
総資産 1,678,191 1,274,214 1,312,329
売上高 303,400 356,553 387,026
営業利益 71,135 118,370 140,917
経常利益 ― ― ―
当期純利益 △143,491 △158,935 △59,972
注：同社は、設立準拠法を英国領ケイマン諸島とする会社であり、同国登記上の本店所在地は、 Cricket
Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands となります。
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２． 異動する子会社である Allied Crown 社の概要
（１）法人の名称 Allied Crown Investment Limited
（２）所在地 TMF Chambers, P.O.Box 3269, Apia, Samoa
（３）代表者の役職・氏名 Director Cui Tao
（４）事業内容 投資事業
（５）資本金 1 百万米ドル
（６）設立 2015 年 1 月 1 日
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
（７）上場会社と当該会社
人的関係 記載すべき人的関係はありません。
との関係
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
注１：当該会社の要望により最近 3 年間の経営成績および財務状況の開示は控えさせていただきます。
注２：当該会社は Sincere Watch 社の発行済株式の 17.57%を所有しており、人的および取引関係はありま
せん。
３． 株式取得の理由
当社は、主にゴルフ・リゾート事業、建設事業、リアルエステート事業をそれぞれ展開しており
ますが、当社グループの当第２四半期連結累計期間における経営成績は、ゴルフ・リゾート事業及
び建設事業が堅実に成績を上げた一方でリアルエステート事業の取引が減少したため、売上高は前
年同四半期と比較して 130 百万円増加し 1,673 百万円を計上しつつも、営業損失は前年同四半期と
比較して 6 百万円増加し、80 百万円を計上いたしました。このように当社は現状において安定的な
売上・利益を通年で創出する体制とはいえず、特に販売用不動産の販売実績に当社業績が大きく影
響を受ける収益構造となっております。加えて、１年間を通じた損益推移においても季節変調が大
きく、ゴルフ場が営業を休止する冬場である第１四半期、第２四半期は利益が落ち込み、第３四半
期以降で利益を創出するといった推移となっております。経営努力を重ねた結果、平成 27 年９月
期以降は赤字体質からは脱却したものの、いまだ当社グループの業績は景況動向等に少なからず左
右される側面がございます。
当社としても持続的で中長期的な成長に向け、安定的な収益基盤を構築すべく、事業ポートフォ
リオの見直し及び当社のコア事業とのシナジーを見込むことができるような新規収益基盤の構築が
当社の課題であると認識しております。
上記の課題を解決するため、当社は、特に安定的なインカムゲインが獲得できる主としてオフィ
スビル物件への投資に注力しており、当第２四半期末時点の販売用不動産の残高は 4,257 百万円
（前期末比 1,568 百万円増）となっております。さらに今後は、Sincere Watch 社の株式の取得に
より、中国本土および香港における同社の強固な人的ネットワークや販売チャネルを介して、当社
グループの不動産事業をアジア諸国各地で展開し、安定的な賃貸事業収入を見込める不動産で構成
される運用資産残高の積み増しと、高収益の見込めるリゾート開発事業を推進してまいる所存です。
４． Allied Crown 社の株式取得及び当社子会社の株式等譲渡の相手先の概要
（１）法人の名称 True Harmonic Group Limited
Vista Corporate Services Centre, Ground Floor NPF
（２）所在地
Building, Beach Road, Apia, Samoa
（３）代表者の役職・氏名 Director Cui Tao
（４）事業内容 投資事業
（５）資本金 1 米ドル
（６）設立 2019 年５月９日
（７）大株主及び持株比率 Cui Tao 100%
（８）上場会社と当該会社 資本関係 記載すべき取引関係はありません。
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との関係 人的関係 記載すべき取引関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
注：同社は設立後間もないため、直近の決算はありません。
５． 取得価額
相手方の意向により非公表とさせていただきますが、本株式譲渡にあたり、当社は、第三者機関
にデューディリジェンスを依頼した上、公正妥当と考えられる金額を算出しており、支払いにつき
ましては創進国際投資有限公司の発行済株式の全て及び当社の同社への貸付債権の譲渡をもって充
当します。なお、本譲渡に係る対価の額は当社の連結純資産の 15％以上に相当する額であります。
６． 子会社株式の譲渡の理由
当社グループは、創進国際投資有限公司を通じて株式会社岩手ホテルアンドリゾートに投資し、
東北地方屈指のリゾート地である岩手県安比エリアにおいてスキー場、ホテル、ゴルフ場の運営事
業を進めてまいりましたが、同事業は新規顧客層の開拓やアジアを中心としたインバウンド顧客の
ニーズに対応するため、今後も少なからず追加投資が必要となる見込みであることから、投下資金
の回収には相当の時間がかかるものと考えております。
世界経済が米中間の通商問題や英国のＥＵ離脱の行方など、不確実性や先行きの不透明感の高ま
りから景気の減速が懸念されているなか、当社グループとしてはキャッシュフローの中長期的な安
定性を確保し、より強固な収益基盤の構築を優先することとし、安定的なインカムゲインが獲得で
きる不動産への投資の優先度を高める方針のもと、今般、安比エリアでのリゾートビジネスを中核
事業とする創進国際投資有限公司の譲渡を決定いたしました。
７． 譲渡する子会社の概要
（１）法人の名称 創進国際投資有限公司
Unit 1602, 16/F., Malaysia Building, 50 Gloucester Road,
（２）所在地
Wanchai, Hong Kong
（３）代表者の役職・氏名 董事長 欧陽 楽耕（当社取締役）
ゴルフ・リゾート事業に関する海外からの観光客を自国に誘
（４）事業内容 致する事業、中国・東南アジア圏のリアルエステート市場調
査と不動産投資事業
（５）資本金 5,000 万香港ドル
（６）設立 2014 年 1 月 29 日
（７）大株主及び持株比率 当社 100％
当社が当該会社の発行済株式数の 100%を所
資本関係
有しております。
当社の取締役１名が当該会社の董事長を兼
人的関係
務しております。
（８）上場会社と当該会社 貸付金（2200 百万円）があります。なお、
との関係 当該貸付金は、今回、当社に返済され、貸
取引関係
付者は Sincere Watch 社に変更になりま
す。
関連当事者への
当該会社は当社の連結子会社です。
該当状況
当該会社の最近３年間の単体経営成績及び単体財政状態 （単位：千円）
決算期 2017 年２月期 2018 年２月期 2019 年２月期
純資産 49,758 49,462 48,477
総資産 2,089,758 2,089,462 2,288,477
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売上高 ― ― ―
営業利益 △1,024 △8 △1,272
経常利益 △1,024 △8 △1,272
当期純利益 △1,024 △8 △1,272
８． 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 5,000,000 株（議決権所有割合：100%）
（２）譲渡株式数 5,000,000 株（議決権所有割合：100%）
譲渡価額につきましては Allied Crown 社株式が対価（現
（３）譲渡価額
物出資）となります。
（４）異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0%）
９． 創進国際投資有限公司の譲渡に伴う他の連結子会社の異動
上記の子会社株式譲渡に伴い、孫会社である創進国際投資（中国）有限公司、上海亜恒投資諮詢
有限公司、Shang Xie Limited の各社の株式も併せて譲渡されます。
（１）法人の名称 創進国際投資（中国）有限公司
Unit 1602, 16/F., Malaysia Building, 50 Gloucester Road,
（２）所在地
Wanchai, Hong Kong
（３）代表者の役職・氏名 董事長 欧陽 楽耕（当社取締役）
（４）事業内容 投資事業
（５）資本金 2,500 万香港ドル
（６）設立 2014 年 2 月 12 日
（７）大株主及び持株比率 創進国際投資有限公司 100％
当社が当該会社の発行済株式数の 100%を間
資本関係
接所有しております。
当社の取締役１名が当該会社の董事長を兼
（８）上場会社と当該会社 人的関係
務しております。
との関係
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への
当該会社は当社の連結子会社です。
該当状況
当該会社の最近３年間の単体経営成績及び単体財政状態 （単位：千円）
決算期 2017 年 2 月期 2018 年 2 月期 2019 年 2 月期
純資産 △289,553 △288,606 △290,253
総資産 80,446 81,393 79,746
売上高 ― ― ―
営業利益 △1,025 △8 △1,147
経常利益 △1,025 △8 △1,147
当期純利益 △1,025 △8 △1,147
（１）異動前の所有株式数 2,500,000 株（議決権所有割合：100%）
（２）譲渡株式数 2,500,000 株（議決権所有割合：100%）
（３）異動後の所有株式数 0 株（所有割合：0%）
（１）法人の名称 上海亜恒投資諮詢有限公司
中国上海自由貿易試験区外高橋保税区富特西一路 139 号
（２）所在地
1508 室
（３）代表者の役職・氏名 董事長 欧陽 楽耕（当社取締役）
（４）事業内容 投資事業
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（５）資本金 250,000,000 円
（６）設立 2015 年 12 月 21 日
（７）大株主及び持株比率 創進国際投資（中国）有限公司 100％
当社が当該会社の発行済株式数の 100%を間
資本関係
接所有しております。
当社の取締役１名が当該会社の董事長を兼
（８）上場会社と当該会社 人的関係
務しております。
との関係
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への
当該会社は当社の連結子会社です。
該当状況
当該会社の最近３年間の単体経営成績及び単体財政状態 （単位：千円）
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純資産 47,523 47,371 43,373
総資産 47,523 47,371 43,373
売上高 ― ― ―
営業利益 △1,331 △2,406 △2,428
経常利益 △565 △2,210 △1,803
当期純利益 △565 △2,210 △1,803
（１）異動前の持分 議決権所有割合：100%
（２）譲渡持分 議決権所有割合：100%
（３）異動後の持分 議決権所有割合： 0%
（１）法人の名称 Shang Xie Limited
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road
（２）所在地
Town, Tortola, British Virgin Islands
（３）代表者の役職・氏名 Director 金井 壮
（４）事業内容 投資事業
（５）資本金 1 米ドル
（６）設立 2016 年６月 23 日
（７）大株主及び持株比率 創進国際投資有限公司 100%
当社が当該会社の発行済株式数の 100%を間
資本関係
接所有しております。
（８）上場会社と当該会社
当社の取締役 1 名が当該会社の Director
との関係 人的関係
を兼務しております。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への
当該会社は当社の連結子会社です。
該当状況
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円）
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純資産 0 0 0
総資産 2,000,000 2,000,000 2,200,000
売上高 ― ― ―
営業利益 ― ― ―
経常利益 ― ― ―
当期純利益 ― ― ―
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（１）異動前の所有株式数 1 株（議決権所有割合：100%）
（２）譲渡株式数 1 株（議決権所有割合：100%）
（３）異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0%）
１０． 今後の日程
今後の日程につきましては以下の通り予定しております。
（１）取締役会決議 2019 年 5 月 29 日
（２）契約締結日 2019 年 5 月 29 日（予定）
（３）譲渡実行日 2019 年 5 月 29 日（予定）
１１． 今後の見通し
本件による当社グループの連結業績への影響は、実質的な持分法適用関連会社であります株式会
社岩手ホテルアンドリゾートの業績に基づく投資損失の解消等を想定しておりますが、具体的な影
響額等については現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場
合には速やかに開示いたします。
以上
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