1783 Ｊ－アジアゲートＨＤ 2019-03-14 16:00:00
有償ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
各 位 2019 年３月 14 日
会 社 名 株式会社アジアゲートホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 金 井 壮
（コード番号 1783 ジャスダック）
問合せ先 管 理 本 部 長 平 山 滋 樹
（TEL 03-5572-7848）
有償ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 14 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240
条の規定に基づき、当社及び当社連結子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり株式会社アジ
アゲートホールディングス第３回新株予約権（以下、 「本新株予約権」という。 ）を発行することを決
議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有
利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
I. ストックオプションとして本新株予約権を発行する理由
長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、 より一層意欲及び士気
を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることと同時に、 行使条件に 2020 年９月期、2021
年９月期及び 2022 年９月期における各期の連結経常利益が、各事業年度において設定した条件を
達成することを盛り込むことにより、当社及び当社連結子会社の取締役及び従業員に対して、経常
利益の向上及び企業価値による株価の上昇を達成させることを目的として、 有償にて新株予約権を
発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は 1,070,000 株であ
り、当社の本日時点における発行済株式総数 57,442,851 株の約 1.86％に相当します。本新株予約
権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、
当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発
行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の
希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
II. 本新株予約権の発行要領
１. 本新株予約権の数 10,700 個
なお、上記の数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割当てる新
株予約権の数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権とす
る。
２. 本新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個当たりの発行価額は、87 円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当
社の株価（64 円）、行使価額（64 円）
、ボラティリティ（43.38％）
、行使期間（3 年）
、リスクフ
リーレート（▲0.160％）等の要素を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによって算出した金額と同額としたものである。
３. 本新株予約権の内容
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 本新株予約権の目的となる株式 当社普通株式 1,070,000 株
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。 ）または
株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整す
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るものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使また
は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすること
が適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
② 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100 株とする。但し、上記「３.
（１）①本新株予約権の目的となる株式」に定める本新株予約権の目的となる株式の
数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの
払込金額（以下、「行使価額」という。）に、（１）②に定める本新株予約権１個あたりの目的
である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である 2019 年３月 13 日の株式
会社東京証券取引所における普通取引の終値である金 64 円とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
の処分を行う場合 （本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社
が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除
く。 は、
） 次の算式により行使価額を調整し、 調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
割当普通 １株当たり
×
調整後 調整前 既発行普通株式数 ＋ 株式数 の払込金額
＝ × 1株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋割当普通株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当
社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、 また、当社普通株式に係る自己株式の処分を
行う場合には、 「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、 当社普通株式に係る
株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。 ）が行われた場合
は、その基準日の翌日以降、 基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式
併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後
行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降） 、これを適用
する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
の他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、 合理的な範囲で行使価
額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新
株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
（３）本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。 ）は、2021 年１月
１日から 2023 年 12 月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
する。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、 その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記３.（４）①記載の資本金等増加限度額から、上記３.（４）①に定める増加する
資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
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（６）本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下①～⑤に掲げる条件にそれぞれ合致した場合
にのみ権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、当社が開示した 2020 年９月期における有価証券報告書に記載され
た当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、
経常利益が３億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権
のうち１/３（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適
用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相
当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
② 新株予約権者は、当社が開示した 2021 年９月期における有価証券報告書に記載され
た当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、
経常利益が５億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権
のうち２/３（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適
用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相
当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
③ 新株予約権者は、当社が開示した 2022 年９月期における有価証券報告書に記載され
た当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、
経常利益が７億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権
のうち３/３（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適
用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相
当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
④ 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社取締役もしくは従業員
の地位を有していること、並びに当社連結子会社に在任する取締役もしくは在職する
従業員の地位を保有していること要件とする。ただし、任期満了による退任、定年退
職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記３.（２）
により適切に調整されるものとする。 ）に 70％を乗じた価格を下回った場合、新株予
約権の 50％が消滅する。また、行使価額（ただし、上記３.（２）により適切に調整
されるものとする。 ）に 50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権の 100％が消
滅する。
⑥ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４. 新株予約権の割当日 2019 年４月５日
５. 新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について
株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当
社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得する
ことができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行
使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得
することができる。
６. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
）
式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力
発生日において、 本新株予約権の新株予約権者に対し、 会社法第 236 条第１項第８号イからホま
でに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付
するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
定めた場合に限るものとする。
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（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「３.（１）①本新株予約権の目的である株式の種
類及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３.
（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる
調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記
「６．（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株
予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「３.（３）本新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組
織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「３.（３）本新株予約権を行使す
ることができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
る事項
上記「３.（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（８）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「３.（６）本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記「５．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
７. 本新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年４月５日
９. 本新株予約権の割当を受ける者及び数
当社及び当社連結子会社の取締役及び従業員 18 名 10,700 個
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