1783 Ｊ－アジアゲートＨＤ 2020-10-09 15:00:00
連結子会社の異動（株式譲渡による事業譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2020 年 10 月９日
各 位
会 社 名 株式会社アジアゲートホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松 沢 淳
（ コ ー ド ： 1783 ジ ャ ス ダ ッ ク ）
問合せ先 IR 推 進 室 室 長 田 野 大 地
（ TEL 03-5572-7848）
連結子会社の異動（株式譲渡による事業譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社グループにおけるゴルフ・リゾート事業を運営する
子会社であり、当社が発行済株式の 100％を保有する連結子会社「株式会社Ａ.Ｃインターナショナ
ル」（以下「ＡＣＩ」）の発行済株式の全て、及び当該ゴルフ・リゾート事業の運営に際し当社がＡ
ＣＩに貸し付けているゴルフ事業用の土地・建物を譲渡することに関し基本合意書を締結し、株式
譲渡契約及び不動産譲渡契約の締結に向けて協議に入ることを決議いたしましたので、下記の通り
お知らせいたします。
記
一．株式譲渡及び不動産譲渡の理由
当社グループは、当社および事業子会社を通じて、リアルエステート事業、ゴルフ・リゾート事
業、不動産コンサルティング事業を展開しております。
このなかで、ゴルフ・リゾート事業を行っておりますＡＣＩは、シェイクスピアカントリークラ
ブ（北海道石狩市）、米山水源カントリークラブ（新潟県上越市）、姫路相生カントリークラブ（兵
庫県相生市）
、広島紅葉カントリークラブ（広島県廿日市市）の４施設を運営して参りました。
当社はこれまで、ＡＣＩに対しゴルフ事業用の土地・建物の賃貸及び運転資金の貸し付けを実施
することにより、同社による当該事業の運営をサポートしてまいりましたが、新型コロナウィルス
感染リスクの影響による来場者数の減少等による事業環境の悪化により、同社の累積損失の解消に
は長期間を要する見通しであること、当社から同社に対する貸付債権の回収にはなお長期間を要す
る見通しであることなどから、当社への財務上の影響が長期化し、今後はＡＣＩ株式及びゴルフ事
業用不動産の保有リスクが増大する可能性があります。
このような状況に鑑み、当社グループの中長期的な成長に向けた事業ポートフォリオの検討の結
果、ＡＣＩの譲渡及び事業用の土地・建物の売却によるゴルフ・リゾート事業の廃止を実現し、早
期の資金回収による将来の財務リスク低減とリアルエステート事業及び不動産コンサルティング事
業を中心としたグループリソースの集約化をすすめるとともに、新たな事業への投資を加速するこ
とが当社成長にとって最善であると判断いたしました。
なお、本件譲渡の検討に際しましては、過去に当社との取引実績があり売却先として信頼できる
ことなどから、True Harmonic Group Limited を譲渡先として選定いたしました。
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二．株式譲渡について
１． （１）譲渡対象会社の概要
① 名称 株式会社Ａ.Ｃインターナショナル
② 所在地 東京都港区赤坂五丁目３番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松原 勧
④ 事業内容 ゴルフ・リゾート事業
⑤ 資本金 3,000 万円
⑥ 設立 2006 年１月
⑦ 大株主および持株比率 当社 100％保有
当社が当該会社の発行済株式数の 100%を
資本関係
所有しております。
当社の従業員４名が当該会社の代表取締
人的関係 役、取締役及び監査役を兼務しておりま
す。
当社が当該会社に対し資金貸付及び未収金
（貸倒引当計上済み）がありますが、本件
⑧ 上場会社と当該会社との
譲渡実行と併せて譲渡することを検討いた
関係
します。
取引関係
また、当社が当該会社に対し事業運営に必
要な不動産（ゴルフ場等）を賃貸してお
り、譲渡実行時に併せて当該不動産を譲渡
する予定であります。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は当社の連結子会社であり、関連
該当状況 当事者に該当いたします。
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円）
決算期 2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
純資産 ▲957,893 ▲909,807 ▲919,954
総資産 623,217 557,108 538,449
売上高 1,268,664 1,192,543 1,222,924
営業利益 117,554 40,305 30,822
経常利益 144,514 63,313 54,732
当期純利益 104,036 48,086 ▲10,148
（２）本件譲渡に伴い譲渡する譲渡対象会社の子会社の概要
① 名称 株式会社ワシントン
② 所在地 東京都港区赤坂五丁目３番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松原 勧
④ 事業内容 ゴルフ会員権管理事業
⑤ 資本金 300 万円
⑥ 設立 2008 年 10 月
⑦ 大株主および持株比率 株式会社Ａ.Ｃインターナショナル 100％保有
記載すべき資本関係はありません。
（当社の 100％子会社である株式会社Ａ.Ｃ
資本関係
インターナショナルを通じて同社株式の
100%を間接保有しております。）
⑧ 上場会社と当該会社との 当社の従業員１名が当該会社の代表取締役
関係 を兼務しております。
人的関係
また、当社の従業員１名が当該会社に出向
しております。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
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当該会社は当社の 100%連結子会社の株式会
関連 当 事者へ の 社Ａ.Ｃインターナショナルを通じて同社株
該当状況 式の 100％を保有する子会社であり、関連
当事者に該当いたします。
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円）
決算期 2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
純資産 ▲2,718 373 4,460
総資産 25,239 2,575 7,273
売上高 12,348 11,810 12,632
営業利益 8,595 5,116 4,905
経常利益 8,595 5,230 4,905
当期純利益 8,577 3,714 4,088
２． 株式譲渡先の概要
① 名称 True Harmonic Group Limited
Vista Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building,
② 所在地
Beach Road, Apia, Samoa
③ 代表者の役職・氏名 Director Cui Tao
④ 事業内容 投資事業
⑤ 資本金 １米ドル
⑥ 設立 2019 年５月
⑦ 純資産 －（注）
⑧ 総資産 －（注）
⑨ 大株主及び持株比率 Cui Tao 100%
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
⑩ 上場会社と当該会社との 人的関係 記載すべき人的関係はありません。
関係 取引関係 記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への
該当事項はございません。
該当状況
（注）譲渡先は Samoa 設立法人であり決算書を作成しておりませんので、純資産及び総資産は
非開示とさせていただきます。
３． 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 600 株（議決権所有割合：100%）
（２）譲渡株式数 600 株（議決権所有割合：100%）
（３）譲渡価額 未定
（４）異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0%）
４． 譲渡価額の決定について
本基本合意締結後、相手方によるデューデリジェンスの実施の結果、及び当社の指定する第三
者機関による算定に基づき公正妥当と考えられる価格を譲渡契約締結時までに決定いたします。
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三．不動産譲渡について
１．譲渡対象不動産（土地・建物）の概要
① 名称 シェイクスピアカントリークラブ
② 所在地 北 海 道 石 狩 市 八 幡 町 高 岡 306 番 11 号
① 名称 姫路相生カントリークラブ
② 所在地 兵 庫 県 相 生 市 矢 野 町 真 広 西 山 814 番 ４ 号
① 名称 広島紅葉カントリークラブ
② 所在地 広 島 県 廿 日 市 市 友 田 220 番 ３ 号
２．不動産譲渡先の概況
本件不動産譲渡は株式譲渡の実行と合わせて実施いたしますが、株式譲渡対象会社でありゴル
フ事業を運営するＡＣＩを通じて実施する予定であります。そのため、不動産譲渡先はＡＣＩ
であり、概要につきましては「二．株式譲渡について 1．(１) 譲渡対象会社の概要」に記載の
とおりであります。
３．譲渡価額の決定について
本基本合意締結後、相手方によるデューデリジェンスの実施の結果、及び当社の指定する第三
者機関による算定に基づき公正妥当と考えられる価格を譲渡契約締結時までに決定いたします。
四．今後の日程
今後の日程につきましては以下を予定しております。
（１）取締役会決議及び基本合意書締結 2020 年 10 月９日（本日）
（２）株式譲渡契約締結・実行 2021 年 1 月上旬（予定）
五．当社事業セグメントへの影響について
本件譲渡に伴い、将来、当社の各事業セグメント間の売上構成に影響を及ぼす見通しであります。
本件譲渡の実行よるゴルフ・リゾート事業の廃止に伴い、2020 年 3 月に実行いたしました建設事業
の廃止と合わせ、2019 年 9 月期売上の 91.3%相当に該当いたしますが、①継続事業のリアルエステ
ート事業の前期は売却が成立せず前々期（2018 年 9 月期）と比べ売り上げ比率が極端に少なかった
ことや、②2020 年 7 月に事業譲受により新たに開始した不動産コンサルティング事業は堅調に推移
しており次期（2021 年 9 月期）は通期で連結売上高に貢献することなど、存続する２事業により本
事業の廃止による収益の減少を補うとともに、今後の新たな事業投資などにより、売上の維持拡大
と収益力の回復に努めてまいります。
なお、最近事業年度における当社グループ事業（連結）におけるセグメント別の売上高及び構成
比は以下のとおりであります。
（単位：千円）
決算期 2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
3,979,219 6,731,998 3,300,893
売上高合計
(100.0%) (100.0%) (100.0%)
1,507,293 1,912,621 1,780,636
建設事業（※）
(37.9%) (28.4%) (53.9%)
1,200,630 3,621,399 287,169
リアルエステート事業
(30.2%) (53.8%) (8.7%)
1,270,358 1,197,333 1,231,600
ゴルフ・リゾート事業
(31.9%) (17.8%) (37.3%)
936 643 1,487
その他
(0.0%) (0.0%) (0.1%)
※ 建設事業につきましては、2020 年 3 月 27 日に発表いたしました「連結子会社の異動（株式譲
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渡）の実施及び特別損益の発生に関するお知らせ」のとおり、 2020 年 3 月 31 日に連結子会
社である南野建設株式会社の譲渡実行により、本発表時点では当該事業は廃止しております。
六．今後の見通し
本件実行による 2020 年 9 月期当社連結業績への影響はございません。また、2021 年 9 月期当社
連結業績への影響につきましては、本件譲渡実行に関する発表と合わせて発表予定であります。
以上
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