1783 Ｊ－アジアゲートＨＤ 2020-07-17 15:00:00
第三者割当により発行された新株予約権の行使に係る資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社アジアゲートホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松 沢 淳
（ コ ー ド ： 1783 ジ ャ ス ダ ッ ク ）
問合せ先 IR 推 進 室 室 長 田 野 大 地
（ TEL 03-5572-7848）
第三者割当により発行された新株予約権の行使に係る資金使途の変更に関するお知らせ
当社は、2020 年 7 月 17 日開催の取締役会において、以下のとおり、2019 年 12 月 23 日に発行
した第三者割当による新株予約権の行使に関する資金使途の変更について決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１． 資金使徒変更の理由
当社は、2019 年 12 月６日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第１回無
担保転換社債型新株予約権付社債（以下、 「本新株予約権付社債」といいます。）及び第４回新
株予約権（以下、 「本新株予約権」といいます。 ）の発行を行いました。
当社は、外部要因の影響を受けにくく、またノウハウや知見を活用することで、直接的に収
益向上が見込めるリアルエステート事業において、中長期保有を目的とする運用不動産を取得
する資金を調達するために、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行（以下、 「本資金調
達」といいます。 ）しました。
本資金調達の時点で検討していた中長期保有を目的とする不動産は、以下の通りです。
＜物件の概要＞
所在地 東京都新宿区
種別 共同住宅・事務所・店舗
建物 鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根 10 階建
土地 約 530 平方メートル
建物 延 2,500 平方メートル
建築年 1991 年６月
戸数 51 戸
取得費 2,234 百万円（本手取金および銀行借入による資金調達を予定しております。 ）
取得予定時期 2020 年 2 月
また、当社は上記物件以外にも、中長期保有目的の不動産の取得を検討しており、もし、上
記物件を取得できなかった場合であっても、他の同様な、安定的な賃貸収入が確保できる中長
期保有目的の不動産の取得資金に充当する予定でおりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大と、その後の緊急事態
宣言によるテレワークの促進・普及等により、不動産保有により従来のような安定的な賃貸収
入を継続的に確保することが難しくなり、運用不動産保有に対するリスクが増加していると判
断しました。
一方で、中長期的な成長に向けた新たな事業ポートフォリオを検討し、株式会社 NS アセッ
トマネジメント及び同社子会社（以下「NS グループ」といいます。 ）が運営する「不動産コン
サルティング事業」 「不動産売買仲介事業」及び「保険代理店事業」を当社グループが譲り受
けることで、新たな事業セグメントとして「不動産コンサルティング事業」を開始いたします。
NS グループが取り組む事業は、空き家を活用した新たな不動産市場の形成により、個人の
投資家向けに従来とは異なるアプローチで不動産に関するソリューションを提供するものであ
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り、また、いわゆる空き家対策として社会貢献にも資するものであることから、当社企業理念
「社会に貢献する企業体の創造」とも合致しております。
そのため、本新株予約権の第三者割当による本資金調達の資金使途の一部を、当社が NS グルー
プの事業を譲受するための資金に充当する変更を行うものであります。
２． 変更の内容
資金使途の変更内容は以下の通りです。また、当社は 2020 年 7 月 3 日開催の取締役会におい
て、本新株予約権の行使価額の修正を決議しており、手取金の合計額を変更しております。
（変更箇所は で示しております。）
(1) 本資金調達による手取金の額
【変更前】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
857,090,000 7,894,000 849,196,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額 100,040,000
円、本新株予約権の発行価額の総額（3,090,000 円）に、本新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額（753,960,000 円）を合算し
た金額であります。
発行価額の総額 行使に際して払い込むべ
き金額の合計額
本新株予約権付社債 100,040,000円
本新株予約権 3,090,000円 753,960,000円
【変更後】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
684,050,000 7,894,000 676,156,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額 100,040,000
円、本新株予約権の発行価額の総額（3,090,000 円）に、本新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額（580,920,000 円）を合算し
た金額であります。
発行価額の総額 行使に際して払い込むべ
き金額の合計額
本新株予約権付社債 100,040,000円
本新株予約権 3,090,000円 580,920,000円
(2) 本資金調達の行使状況
① 本新株予約権付社債
① 名称 株式会社アジアゲートホールディングス
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
② 行使による交付済株式数 200,000 株
③ 行使済額面総額及び 12,200,000円
発行総額に対する行使比率 12.2%
④ 未行使の新株予約権の数（※） 14,400 個
⑤ 未行使残存額 87,840,000 円
② 本新株予約権
① 名称 株式会社アジアゲートホールディングス
第４回新株予約権
② 交付新株予約権の個数（※） 123,600 個
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③ 行使された新株予約権の数及び 8,000 個
発行総数に対する行使比率 6.5%
④ 未行使の新株予約権の数 115,600 個
(3) 資金使途の変更内容
【変更前】
具体的な使途 金額 支出予定時期
（百万円）
a. 中長期保有目的の不動産の取得 623 2020 年１月〜2021
総額 2,234 百万円 年 12 月
内 本資金調達による手取金 623 百万円
別途銀行借入 1,611 百万円
b. 秋葉原宿泊・飲食施設の設備資金 226 2019 年 12 月〜
2020 年 1 月
工事費用 156 百万円
家具什器 20 百万円
備品 17 百万円
その他及び消費税 33 百万円
【変更後】
具体的な使途 金額 支出予定時期
（百万円）
a. NS グループの事業譲受資金 450 2020 年 7 月〜
450 百万円 2021 年 12 月
別途自己資金を充当 （※１）
b. 秋葉原宿泊・飲食施設の設備資金 226 2019 年 12 月〜
2020 年 1 月
（※２）
工事費用 156 百万円
家具什器 20 百万円
備品 17 百万円
その他及び消費税 33 百万円
（※１）手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合
には、一時的に手元資金または借入金により賄い、必要な本新株予約権の
行使がなされ行使に係る払込がなされた後に、順次かかる手元資金の補填
または借入金の返済に充当する予定です。
（※２）本資金調達の調達済金額 95 百万円を充当し、差額 131 百万円は一時的に手
元資金を充当しております。
３． 不動産コンサルティング事業の概要
NS グループは 2016 年より不動産業界の高い専門性と IT テクノロジーを軸に事業を展開し、
個人投資家を対象に実施するセミナー動員数は累計 13,000 名、深刻な社会問題である全国の
空き家を対象に、投資家とのマッチングを行う空き家ソリューション事業を展開しています。
主に「再建築不可」 「共有持分／共有不動産」 「使用貸借の関係にある底地」など法的瑕疵が
ある所謂「訳あり物件」を積極的に取り扱い、専門性の高いソリューションにより空き家問題
の解決を目指してきました。
事業譲受により既存事業とのシナジー創出を狙うとともに、全国の行政や自治体と「空き家
活用」における連携を深め、更なる事業拡大、社会課題の解決を目指しております。
(1) 不動産コンサルティング事業の内容
・不動産投資家向けWeb 学習プラットフォーム「Re:Camp」の運営
・不動産投資期基礎を学ぶコンテンツメディア「不動産投資の学校.com」の運営
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・不動産売主と投資家を繋ぐ空き家買い取りメディア「ソクガイ.jp」の運営
・不動産購入検討投資家向けセミナー運営
・不動産購入に関する専門的なサポート、専門家の紹介
・保険代理店業
(2) 当該事業を担当する部門（子会社）及び所在地
① 商号 株式会社 AGNS アセットマネジメント
② 本社所在地 東京都港区六本木四丁目８番７号
代表取締役 松沢 淳
③ 代表者の役職・氏名
代表取締役 藤山 大二郎
④ 事業内容 不動産コンサルティング事業
⑤ 資本金 1,000 万円
⑥ 設立 2020 年４月 17 日（新設）
⑦ 大株主および持株比率 株式会社アジアゲートホールディングス（100％）
４． 今後の見通し
今回の資金使途の変更が当社グループの 2020 年 9 月期の業績に与える影響は軽微です。不
動産コンサルティング事業の開始による当社グループの 2020 年 9 月期当社連結業績に与える
影響につきましては現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせい
たします。
以上
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