1782 Ｊ－常磐開発 2021-02-10 15:00:00
エタニティ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021年２月10日
各 位
会 社 名 常 磐 開 発 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 髙 木 純 一
（JASDAQ・コード番号 1782）
問合せ先 管理本部経理部次長 青木 伸夫
T E L 0 2 4 6 - 7 2 - 1 1 1 1
エタニティ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
エタニティ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が2020年11月16日から実施しており
ました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買
付け」といいます。）が、2021年２月９日をもって終了いたしましたので、その結果について、
下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021年２月17日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の
親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなりますので、下記のとおり、併せて
お知らせいたします。
記
１． 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「常磐開発株式会社株式（証券コード：1782）に
対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報
告を受けました。
２． 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
（１）異動予定年月日
2021年２月17日（本公開買付けの決済の開始日）
（２）異動に至った経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式524,920株の応
募があり、買付予定数の下限（522,700株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、
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その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が
行われた場合には、2021年２月17日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の総株主
等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％を超えることとなるため、
公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりま
す。
また、当社の主要株主である筆頭株主の常磐興産株式会社（所有株式数：100,000株）は、
その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募した結果、本公開買付けの決済が行わ
れた場合には、2021年２月17日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の主要株主で
ある筆頭株主に該当しないこととなります。
（３）異動する株主の概要
① 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（１） 名 称 エタニティ株式会社
（２） 所 在 地 福島県いわき市常磐湯本町辰ノ口１番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 佐川 藤介
（４） 事 業 内 容 当社株式の保有による当社の事業活動の支配・管理
（５） 資 本 金 の 額 1,000,000円
（６） 設 立 年 月 日 2020年10月13日
佐川 藤介（以下「佐川氏」といいます。） 90.00％
（７） 大株主及び持株比率
篠原 浩（以下「篠原氏」といいます。
） 10.00％
（８） 公開買付者と当社の関係
公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はあ
りません。なお、本日現在、公開買付者の代表取締役
である佐川氏は、当社株式を4,600株（注１）（所有割
資 本 関 係
合（注２）
：0.59％）所有しており、また、公開買付者
の取締役である篠原氏は、当社株式を100株（注３）
（所
有割合：0.01％）所有しております。
当社の代表取締役会長である佐川氏が公開買付者の代
人 的 関 係 表取締役を兼務しており、また、当社の取締役である
篠原氏が公開買付者の取締役を兼務しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
公開買付者は、当社の代表取締役会長である佐川氏及
関 連 当 事 者 へ
び取締役である篠原氏が併せて議決権の全部を所有し
の 該 当 状 況
ており、当社の関連当事者に該当します。
（注１）佐川氏は、本日現在、当社の株式累積投資を通じて間接的に当社株式43株（小
数点以下切捨て）を所有しておりますが、上記佐川氏の所有株式数（4,600株）
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には、佐川氏が当該株式累積投資を通じて間接的に所有する当社株式は含まれ
ておりません。以下、佐川氏の所有株式数について同じとします。
（注２）「所有割合」とは、当社が2020年11月13日に提出した第77期第２四半期報告書
（以下「当社四半期報告書」といいます。 に記載された2020年９月30日現在の
）
発行済株式総数（785,000株）から、当社が2020年11月13日に公表した「2021年
３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）（以下「当社四半期決算短信」
」
といいます。）に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数
（1,034株）を控除した株式数（783,966株）に対する割合（小数点以下第三位
を四捨五入しております。
）をいいます。以下同じとします。
（注３）篠原氏は、本日現在、当社の株式累積投資を通じて間接的に当社株式51株（小
数点以下切捨て）を所有しておりますが、上記篠原氏の所有株式数（100株）に
は、篠原氏が当該株式累積投資を通じて間接的に所有する当社株式は含まれて
おりません。以下、篠原氏の所有株式数について同じとします。
② 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１） 名 称 常磐興産株式会社
（２） 所 在 地 福島県いわき市常磐藤原町蕨平50番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 西澤 順一
（４） 事 業 内 容 観光事業、燃料・建材等の卸売業他
（５） 資 本 金 の 額 2,141,000,000円
（４）異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
① 公開買付者
議決権の数（議決権所有割合）（注） 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 合計 順位
－個 －個
異動前 － － －
（－％） （－％）
親会社及び主要株主 5,249個 5,249個
異動後 － 第１位
である筆頭株主 （66.96％） （66.96％）
（注）
「議決権所有割合」は、当社四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の当社の
発行済株式総数（785,000株）から、当社四半期決算短信に記載された2020年９月30
日現在の当社が所有する自己株式数（1,034株）を控除した株式数（783,966株）に係
る議決権の数（7,839個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入してお
ります。以下同じです。
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② 常磐興産株式会社
議決権の数（議決権所有割合）（注） 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 合計 順位
主要株主である 1,000個 1,000個
異動前 － 第１位
筆頭株主 （12.76％） （12.76％）
－個 －個
異動後 － － －
（－％） （－％）
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
今回の異動により、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
（６）今後の見通し
上記「（２）異動に至った経緯」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、
当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったため、
2020年11月13日付け当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
（2021年１月22日付け当社プレスリリース （変更）
「 「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関する
お知らせ」の一部変更について」による変更を含みます。）の「３．本公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとする
ことを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京
証券取引所（以下、
「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、所定の手続を
経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタ
ンダード市場において取引することはできなくなります。
今後の具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速
やかに公表します。
以 上
（参考）2021年２月10日付「常磐開発株式会社株式（証券コード：1782）に対する公開買付けの
結果に関するお知らせ」（添付資料）
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2021 年２月 10 日
各 位
会 社 名 エタニティ株式会社
代表者名 代表取締役 佐川 藤介
常磐開発株式会社株式（証券コード:1782）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
エタニティ株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）は、2020 年 11 月 13 日、常磐開発株式会社
（証券コード:1782、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）の開設するＪＡ
ＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。 ）上場、以下「対象者」といいます。 ）
の普通株式（以下「対象者株式」といいます。 ）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の
改正を含みます。以下「法」といいます。 ）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）
により取得することを決定し、2020 年 11 月 16 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開
買付けが 2021 年２月９日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
エタニティ株式会社
福島県いわき市常磐湯本町辰ノ口１番地
（２）対象者の名称
常磐開発株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
783,966 株 522,700 株 －株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付
予定数の下限（522,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
せん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（522,700 株）以上の場合は、応募株
券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は
本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である 783,966
株を記載しております。これは、対象者が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 77 期第２四
半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。 ）に記載された 2020 年９月 30 日
現在の発行済株式総数 （785,000 株）から、対象者が 2020 年 11 月 13 日に公表した「2021
年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕 （連結）（以下「対象者四半期決算短信」と
」
いいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,034
株）を控除した株式数（783,966 株）です。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17
年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請
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求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等
の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがありま
す。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2020 年 11 月 16 日(月曜日)から 2021 年２月９日(火曜日)まで（56 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 9,000 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（522,700 株）に満たない
場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合
計（524,920 株）が買付予定数の下限（522,700 株）以上となりましたので、本公開買付けに係る
公開買付開始公告（その後に提出された公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含
みます。以下「本公開買付開始公告」といいます。 ）及び公開買付届出書（その後に提出された公
開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下「本公開買付届出書」といい
ます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その
後の改正を含みます。 第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
）
内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第
30 条の２に規定する方法により、2021 年２月 10 日に、東京証券取引所において、本公開買付け
の結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 524,920 株 524,920 株
新 株 予 約 権 証 券 ― 株 ― 株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ― 株 ― 株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
― 株 ― 株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
― 株 ― 株
（ ）
合 計 524,920 株 524,920 株
（ 潜在 株券等 の数 の合計 ） ― （ ― 株）
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（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
― 個
所有株券等に係る議決権の数 ― ％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
46 個
所有株券等に係る議決権の数 0.59％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
5,249 個
所有株券等に係る議決権の数 66.96％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
― 個
所有株券等に係る議決権の数 ― ％）
対象者の総株主の議決権の数 7,829 個
（注１）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（た
だし、 特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算におい
て府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。 が所有す ）
る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）
「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日
現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。た
だし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。 ）につ
いても買付け等の対象としていたため、 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買
付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載され
た 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（785,000 株）から、対象者四半期決算短信に
記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,034 株）を控除し
た株式数（783,966 株）に係る議決権数（7,839 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2021 年２月 17 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募
した株主（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。
）
以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付
けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場
合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株
主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の
応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付開始公告及び本公開買付届出書に記載した内容
から変更はありません。
3
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有
する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者の株主を公開買付者
のみとすることを目的とした手続を実施することを予定しております。対象者株式は、現在、ＪＡ
ＳＤＡＱに上場されておりますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基
準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式をＪＡ
ＳＤＡＱにおいて取引することはできません。今後の手続につきましては、対象者と協議の上、決
定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
エタニティ株式会社
（福島県いわき市常磐湯本町辰ノ口１番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
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