1770 Ｊ－藤田エンジ 2019-06-27 15:10:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 27 日
各 位
会 社 名 藤田エンジニアリング株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤田 実
（コード:1770、 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 常務取締役経営管理本部長 須藤 久実
（TEL. 027-361-1111）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年７月 25 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 8,800 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 808 円
（４） 処分価額の総額 7,110,400 円
当社の取締役（※） ５名 6,500 株
当社の完全子会社である藤田テクノ株式会社の取締役 １名
1,500 株
（５） 処分予定先
当社の完全子会社である藤田ソリューションパートナーズ株式
会社の取締役 １名 800 株
※社外取締役を除く。
本自己株式処分については、処分総額が 1,000 万円以下のため、
金融商品取引法代４条第６項及び企業内容等の開示に関する内
（６） その他
閣府令第４条第５号に従い、有価証券通知書を提出しておりま
せん。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 24 日開催の当社取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役及び
当社の完全子会社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び
企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締
役及び当社の完全子会社の取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本
制度」という。 ）を導入することを決議し、また、2018 年６月 28 日開催の当社第 55 期定時株主
総会において、本制度に基づき、当社の社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式に関す
る報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 50 百万円以内として設定すること、当社の
社外取締役を除く取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は
150,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として５年間から 30 年間まで
の間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社の社外取締役を除く取締役については当社第 56 期定時
株主総会から 2020 年６月開催予定の当社第 57 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式
報酬として、当社の完全子会社である藤田テクノ株式会社の取締役については 2019 年６月 11 日
開催の同社第 46 期株主総会から 2020 年６月開催の同社第 47 期定時株主総会までの期間に係る
譲渡制限付株式報酬として、当社の完全子会社である藤田ソリューションパートナーズ株式会社
の取締役については 2019 年６月 11 日開催の同社第 38 期株主総会から 2020 年６月開催の同社第
39 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、 割当予定先である当社の社外取
締役を除く取締役５名並びに藤田テクノ株式会社の取締役１名及び藤田ソリューションパート
ナーズ株式会社（以下、藤田テクノ株式会社と合わせて「当社完全子会社」という。 ）の取締役
１名（以下、 「割当対象者」という。 ）に対し、金銭報酬債権合計 7,110,400 円を支給し、割当対
象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付
株式として当社普通株式 8,800 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に
対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社グループにおける各割当対象者の貢献度等諸般の事項
を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社と
の間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」とい
う。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価
値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって
実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年７月 25 日～2049 年７月 24 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、
当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）につき、第
三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を
することができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、当社の取締役の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来す
る当社の定時株主総会の開催日の前日まで、当社完全子会社の取締役の場合は本譲渡制限期間
の開始日以降、最初に到来する当社完全子会社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び
当社の子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める
理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償
で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」という。
）
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがあ
る場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものと
いたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、当社の取締役の場合は本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来す
る当社の定時株主総会の開催日まで、当社完全子会社の取締役の場合は本譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社完全子会社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社
の子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該
時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。た
だし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期
間が満了する前に当社及び当社の子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、
2019 年７月から割当対象者が当社及び当社の子会社の取締役のいずれの地位からも退任した
日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）
に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当
該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式につい
て記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該
口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当
該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）
で承認された場合には、 当社取締役会決議により、2019 年７月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該承認の
日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編
等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたしま
す。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づ
き同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するもの
といたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締
役会決議日の直前営業日（2019 年６月 26 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値で
ある 808 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上