1764 工藤建設 2019-05-10 16:30:00
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ [pdf]
2019 年５月10日
各 位
会 社 名 工藤建設株式会社
代表者名 代表取締役 工藤 英司
（コード番号：1764 東証第二部）
問合せ先 取締役経営管理部長 秋澤 滋
（電話：045－911－5300）
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の
買付けに関するお知らせ
（会社法第165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）
当社は、2019 年 5 月 10 日開催の取締役会において、会社法第165 条第３項の規定により読み替えて
適用される同法第156 条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とし、自己株式を取得するものであります。
２．取得の方法
本日（2019 年 5 月10 日）の終値（最終特別気配を含む）2,630円で、2019 年 5 月13 日午前 8 時 45
分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行います。（その他
の取引制度や取引時間への変更は行いません。）当該買付注文は、当該取引時間限りの注文とします。
３．取得の内容
（１） 取得する株式の種類 当社普通株式
（２） 取得する株式の総数 165,000 株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 12.72％）
（３） 株式の取得価額の総額 433,950,000 円（上限）
（注1）当該株式数の変更は行いません。なお、市場動向等により一部または全部の取得が行われない可能性もあります。
（注2）取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行います。
（４） 取得結果の公表 2019 年 5 月13 日午前８時45 分の取引終了後に取得結果を公表いたします。
（５） その他
当社は、支配株主である株式会社トップから、その保有する当社普通株式の一部をもって応じる意向を
有している旨の連絡を受けております。
（ご参考）2019 年４ 月30 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 1,296,725 株
自己株式数 34,495 株
４．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
本件自己株式の取得は、当社の支配株主である株式会社トップが売り手として参加する事を予定した
ものであるため、本件自己株式の取得は支配株主との取引等に該当します。
当社が2018 年12 月26 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取
引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「親会社株式会社トップは、当社の役員及び近親者が議決権の全てを所有する会社で、当社とは、事業
活動における重要な関連性はありません。現在当社との重要な取引は無く、将来的に重要な取引を行う
場合においては、一般の取引条件と同様の条件を基本とし、少数株主を害することのないよう対応して
まいります。」
本件自己株式の取得は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。
（２）公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公平性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、前営
業日の株価終値での本件自己株式の取得を行う予定です。利益相反を回避するための措置に関する事項
として、利害関係を有する取締役である工藤 英司氏、工藤 隆司氏を除いた取締役のみで本件自己株式
の取得に係る取締役会の審議および決議を行っております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
入手した意見
本件自己株式の取得に関する取締役会の決議に際しては、支配株主と利害関係のない独立役員である、
社外取締役 太田 嘉雄氏、社外取締役 内田 裕子氏、社外監査役 奥原 章男氏、社外監査役 苫米地 邦男
氏より、本日付で、本件自己株式の取得は、以下のとおり公平性を担保する措置および利益相反回避措置
が取られていることから、少数株主にとって不利益ではない旨の意見書をいただいております。
① 本自己株式取得が経営の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的としていること。
② 本件自己株式の取得に係る取締役会の審議および決議は、利害関係を有する工藤 英司氏、工藤 隆司氏
を除いた取締役のみで実施することとしており、意思決定過程の公正性の確保、利益相反を回避するた
めの措置が取られていること。
③ 取締役会開催日の東京証券取引所市場第二部 の当社普通株式の終値でもって、2019 年５月13 日午前８
時45 分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引において買付の委任を行う方法によりなされる取引
であるため、取引条件の公平性が担保されていること。
以 上