1757 中小企業ＨＤ 2020-05-18 15:30:00

第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限及び行使期間の再延長に関するお知らせ [pdf]

                                             2020 年５月 18 日
各   位
                         会 社 名クレアホールディングス㈱
                         代表者名 代表取締役社長 黒 田 高 史
                               (コード番号 1757 東証第 2 部)
                         問合せ先 取 締 役       岩 崎     智 彦
                                     (Tel. 03-5775-2100)


第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限及び行使期間の再延長に関するお知らせ



 当社は、当社第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本社債」といいます。）に
つきまして、本社債権者である松林克美氏（以下、「松林氏」といいます。）との間で、本社債
の償還期限及び本社債に付された新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の行使期
間をそれぞれ2021年５月18日へ再延長すること（以下、「本条件変更」といいます。）について
合意に至りました。つきましては、本日開催の当社取締役会において本条件変更を行うことを決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

                         記

１．本条件変更を行う理由
   当社は、松林氏を第三者割当先として本社債を発行し、その調達資金により、当社グループ
 において住宅型有料老人ホームの開発販売プロジェクトに取り組むことで、中核事業である建
 設事業の再構築を目指してまいりました。
   一方、本社債発行後の当社の市場株価は、本新株予約権の行使価額（35円）を概ね下回る水
 準で推移したことから、現在までに本社債の株式への転換が行われておりません。そのため、
 2018年５月８日付「第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限及び行使期間の延長
 に関するお知らせ」、及び2019年５月17日付「第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の償
 還期限及び行使期間の再延長に関するお知らせ」のとおり、本社債の償還期限及び本新株予約
 権の行使期間をそれぞれ2020年５月18日に延長しておりましたが、本社債の償還期限を迎える
 にあたり、当社グループの事業に関わる市場環境、事業方針及び財務内容等を踏まえ、その対
 応につきまして検討を重ねてまいりました。
   当社グループでは、引き続き建設事業の再構築による企業価値の向上を目指し、建設事業に
 おいて、  ビジネス機会を逃すことなく複数の建設案件を並行して進めていきたいと考えており、
 そのためには十分な運転資金による安定した財務基盤が必要であります。
   このため、本社債の償還期限及び本新株予約権の行使期間のみを変更（再延長）し、その他
 の条件については変更を行わないことについて、本社債権者である松林氏に申し入れた結果、
 合意に至りました。
   なお、本社債は、①利息が付されていないため、新たに資金借り入れを行うより有利である
 こと、②現在の発行済株式総数は、178,094,156株であり、本新株予約権がすべて行使された場
 合の発行総数は22,142,800株、希薄化率は12.4％であり、発行時の24.22％より希薄化率が低下
 すること、③当社の現株価21円（取締役会決議日の直前営業日の終値）は本新株予約権の行使
 価額を大幅に下回っており、     取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の終値平均20.33
 円、直近３か月間の終値平均22.81円、直近６ヶ月間の終値平均22.69円のいずれも本新株予約
 権の行使価格を下回っていることの３点より、現状においては、他の資金調達を行うよりも当
 社の事業展開及び財務戦略上最善であり、既存株主に大きな不利益を与えることなく当社グル
 ープの財務基盤の強化に資するものと判断しております。
   また、本条件変更については、①本新株予約権の行使価額が、前述のとおり時価を大幅に上
 回る水準となっていること、②本社債の償還期限及び本新株予約権の行使期間のみの変更であ
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 り、その他の条件変更を行わないため、本新株予約権が行使された場合の希薄化率が本条件変
 更に伴って変動するものではないことの２点より、本社債権者にとって特に有利な条件変更に
 はあたらないと判断しており、監査役３名全員から、適法である旨の見解を受けております。

２.本条件変更の内容
                       変更前           変更後
 （１）償還期限       2020年５月18日     2021年５月18日
 （２）行使期間       2020年５月18日まで   2021年５月18日まで
 （３）その他条件      変更なし（下記【ご参考】第６回無担保転換社債型新株予約権
               付社債の概要）

【ご参考】第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
（1）払込期日           2017 年５月 19 日
（2）新株予約権の総数       31 個
                  1 個につき 25,000,000 円
（3）社債及び新株予約権
                  各本社債の額面金額 100 円につき 100 円
   の発行価額
                  本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない
（4）当該発行による潜在株式数   22,142,800 株
（5）資金調達の額         775,000,000 円
（6）転換価額           35 円
（7）割当方法及び割当先      第三者割当の方法により、全額を松林克美氏に割り当て
 (8) 償還価額         各本社債の額面 100 円につき金 100 円
 (9) 利率           付さない

                                             以上




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