1757 中小企業ＨＤ 2019-12-26 17:15:00
第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 ⽉ 26 ⽇
各 位
会 社 名 ク レ ア ホ ー ル デ ィ ン グ ス ㈱
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 ⻑ ⿊ ⽥ ⾼ 史
（コード番号 1757 東証第２部）
問 合 せ 先 取 締 役 岩 崎 智 彦
（TEL. 03-5775-2100）
第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の発⾏に関するお知らせ
当社は、2019年12⽉26⽇開催の当社取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株式（以下、
「本新株式」
といいます。）及び第24回新株予約権の発⾏（以下、
「本新株予約権」といい、本新株式と併せて「本第三者割当増資」
といいます。）を⾏うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本第三者割当増資については、2020年２⽉20⽇開催予定の当社臨時株主総会（以下、
「本臨時株主総会」とい
います。）において本第三者割当増資に関する議案が承認されることを条件としております。
1. 募集の概要
＜本新株式の募集の概要＞
(１) 払込期⽇ 2020 年２⽉ 21 ⽇
(２) 発⾏新株式数 12,500,000 株
(３) 発⾏価額 １株につき 16 円
(４) 調達資⾦の額 200,000,000 円
発⾏諸費⽤の概算額を差し引いた⼿取り概算額については、下記「３．調達す
る資⾦の額、使途及び⽀出予定時期」をご参照下さい。
(５) 募集⼜は割当⽅法 第三者割当の⽅法により、以下のとおり、割り当てます。（以下、「割当予定
（割当予定先） 先」といいます。）
株式会社 MT キャピタルマネジメント 6,250,000 株
オリオン１号投資事業有限責任組合 6,250,000 株
(６) その他 上記各号については、⾦融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効⼒が
発⽣していること、及び 2020 年２⽉ 20 ⽇開催予定の本臨時株主総会において
本第三者割当増資の議案が承認されることを条件とします。
＜本新株予約権の募集の概要＞
（１）割当⽇ 2020 年２⽉ 21 ⽇
（２）新株予約権の総数 618,048 個
（３）発⾏価額 総額 11,124,864 円（新株予約権 1 個当たり 18 円）
（４）当該発⾏による潜在株式数 61,804,800 株
1,000,001,664 円
（内訳）
新株予約権発⾏分 11,124,864円
新株予約権⾏使分 988,876,800円
（５）資⾦調達の額
上記資⾦調達の額は、本新株予約権の払込⾦の総額に、すべての新株予約権
が⾏使されたと仮定して算出された⾦額の合計額です。新株予約権の権利⾏使
期間内に⾏使が⾏われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、上記資⾦調達の額は減少します。
1
（６）⾏使価額 16 円
第三者割当の⽅法により、以下のとおり、次の者に割り当てます。
（７）募集⼜は割当⽅法
（割当予定先） 株式会社 MT キャピタルマネジメント 309,024 個
オリオン１号投資事業有限責任組合 309,024 個
① 取得条項
当社は、本新株予約権の割当⽇以降、東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値が 20 取引⽇連続して、⾏使価額の 150％を上回った場合、当社
は、当社取締役会が別途定める⽇（以下、「取得⽇」という。）の 20 取引⽇前
までに本新株予約権者に対する通知⼜は公告を⾏うことにより、当該取得⽇に
おいて本新株予約権１個につき⾦ 18 円で、当該取得⽇に残存する本新株予約権
の全部⼜は⼀部を取得することができます。
② 譲渡制限
当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権
の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限を定めるものとしま
（８）その他 す。
③ ⾏使コミット条項
下記「２．募集の⽬的及び理由 (3) 本新株予約権の特徴 ④」に記載する⾏
使コミット条項に基づき、当社が指定する本新株予約権 187,500 個（18,750,000
株相当分）については、2020 年２⽉ 21 ⽇から 2020 年５⽉ 20 ⽇までの期間に
おいて、割当予定先が⾏使することについて合意しています。
④ その他
前記各号については、⾦融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効⼒が
発⽣していること、及び 2020 年２⽉ 20 ⽇開催予定の本臨時株主総会において
本第三者割当増資の議案が承認されることを条件とします。
（注）末尾に本新株式及び本新株予約権の発⾏要項を添付しております。
2. 募集の⽬的及び理由
(1) 資⾦調達の⽬的及び理由
当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の多⾓化に
同時に取り組み、グループ全体の事業成⻑と財務体質の改善による企業価値の向上を⽬指しております。また、こうし
た経営⽅針のもとに取り組んでいる不動産開発、住宅建設・販売・リフォームや、不動産、飲⾷、広告、コスメティッ
ク、オートモービル関連、エンターテインメント事業等を通じ、住宅や⽣活環境を中⼼に、豊かで快適な暮らしと地球
環境の保全、保護の両⽴を図りたいと考えております。
事業の多⾓化につきましては、コスメティック事業として、2016年10⽉よりコスメティック商品販売業務を開始し
た後、2018年１⽉のアルトルイズム株式会社（福島県郡⼭市富久⼭町久保⽥字宮⽥27番地の１、代表取締役 橋本 弘。
以下、
「アルトル社」といいます。）の連結⼦会社化を機に、美容機器の販売・保守業務、及び美容関連広告業務を加え
ることにより、建設事業に並ぶ当社グループの柱としての事業の確⽴を⽬指しております。また、2019年１⽉のトラ
ロックエンターテインメント株式会社（東京都渋⾕区神宮前三丁⽬15番11号、代表取締役 加藤 洋祐。以下、
「トラ
ロック社」といいます。）の連結⼦会社化により、スポーツ選⼿・タレントのマネジメント・プロモート業務、及びイ
ベントの企画・運営、並びに広告代理店業務等のメディア事業を加え、さらに、2019年７⽉に匿名組合出資を通じた
不動産リーシング事業への出資参画を⾏う等、業態を拡⼤させてまいりました。
以上のような取り組みを推し進めることにより、当社グループでは、前期2019年3⽉期の第３、第４四半期の各四半
期（３ヶ⽉間）において連結営業⿊字を達成しており、収益基盤は着実に改善しつつあるものと認識しております。し
かしながら、年間ベースで2018年３⽉期まで継続的に当期純損失を計上しており、2019年３⽉期に1,042,424千円、直
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近の2020年３⽉期第２四半期連結累計期間においても277,125千円の当期純損失を計上しました。また、営業キャッシ
ュ・フローにつきまして、2019年３⽉期も継続してマイナスを計上し、2020年３⽉期第２四半期連結累計期間におい
ても382,475千円のマイナスとなり、同期末時点の現⾦及び現⾦同等物の残⾼は492,406千円となっております。これら
の状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資⾦の調達が困難となり、債務超過に陥
る可能性が潜在しており、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を⽣じさせるような事象⼜は状況が存
在しているため、当該状況を解消、改善すべく、当社グループは、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の
拡⼤を継続し、当社グループ全体の事業成⻑と財務体質の改善を⽬指しております。
このような状況の中、美容関連の広告代理業を営むアルトル社、メディア関連の広告代理業を営むトラロック社のＰ
ＭＩ（Ｍ＆Ａ後の統合プロセス）、及び当社グループ内におけるシナジーの追求を進めていくにあたり、当社グループ
内にアルトル社、トラロック社が⾏っている広告代理業とシナジー効果の⾼いメディアレップ業務を当社の連結⼦会社
であるクレアスタイル株式会社（以下、
「クレアスタイル社」といいます。）にて⾏うことで、広告事業を新たなセグメ
ントとして独⽴させることいたしました。これにより、クレアスタイル社がアルトル社、トラロック社と連携して広告
事業としてメディアレップ業務に取り組むことにより、当社グループのより安定した経営基盤の構築並びに広告代理店
業に加え、新たにメディアレップ業務を含むことになる広告事業の収益拡⼤に寄与するものと判断いたしました。
メディアレップ業務とは、インターネット広告媒体（以下、
「広告媒体」といいます。）と広告代理店・広告主を仲介
して、広告枠の仕⼊れ・販売を⾏う業務のことを指し、広告媒体が保有している広告枠や広告商品をメディアレップ企
業側で管理し、広告代理店及び広告主に対して販売します。本業務は、受注先である広告媒体側に対しては多数の広告
代理店・広告主のニーズ、受注を⼀本化するメリットを提供し、販売先である広告代理店・広告主側に対しては、広告
媒体に対する信頼、与信⼒や取引⼝座がなくても取引きが可能となるメリットを提供するものであるため、広告媒体側
からも広告代理店・広告主側からも⾼い評価の獲得が期待できる業務です。
2018 年の⽇本の総広告費は 6 兆 5,300 億円（出典：株式会社電通のホームページより）であり、そのうちインター
ネット広告媒体費は 1 兆 4,480 億円で、全体の 22.2％を占める規模にまで成⻑しました。広告種別では、インターネ
ット広告媒体の中でも注⽬されているのが「動画広告」 2017 年には全体の 9.5％に当たる 1,155 億円でしたが、
で、 2018
年には全体の 14.0％に当たる 2,027 億円まで成⻑しています。また、デバイス別では、
「モバイル広告」が全体の 70.3％
の 1 兆 181 億円という結果になっています。その背景として、誰もが常にスマートフォンを携帯し、いつでもどこで
も動画を視聴できるどころか、⾃分たちで動画撮影し SNS でシェアすることが⽣活の⼀部となりつつある状況から、
動画 SNS や動画共有アプリケーションがユーザーの視聴を集め、動画メディアが急激に成⻑しており、今後、５G（第
５世代移動通信システム）等の新技術によるインターネット広告業界の更なる成⻑が期待されています。
そのインターネット広告にこそ無数のメディアが存在しており、メディアレップ業務は⽋かすことのできない存在と
⾔え、また、インターネット広告は、他の広告媒体に⽐べ、メディアレップ企業から広告媒体にはデポジットといった
広告料⾦の先払い⽅式であるのに対し、広告主からはデポジットを収受しない⽅式が主流であるため、実質上メディア
レップ企業が広告費の⽴替を⾏い、与信機能を担う点で、広告代理店・広告主側にとってメディアレップ業務の担う役
割は⾮常に⼤きい⼀⽅で、当社グループが⽴替払いを必要とするメディアレップ業務に取り組むための資⾦が必要にな
っております。
また、当社グループが展開しているコスメティック事業につきましては、2019 年３⽉期において売上⾼は 1,327,022
千円となり、前連結会計年度と⽐較して 503,264 千円の増加（61.0％増）、セグメント利益（営業利益）は 409,096 千
円となり、前連結会計年度と⽐較して 374,616 千円の利益の増加（1,086.4％増）と順調に業績を伸ばしておりました
が、2020 年３⽉期第２四半期連結累計期間においては、売上⾼は 392,072 千円、前第２四半期連結累計期間と⽐較し
て 257,916 千円の減少（△39.7％）と減収傾向になっております。主な要因は、コスメティック商品販売業務において、
カラーコンタクトレンズの新⾊投⼊による⼤幅な売上増があった前第２四半期連結累計期間と⽐較して、売れ筋商品の
不在によって売上⾼が減少したものであり、当社としてはコスメディック事業において新たな商品の拡充によるてこ⼊
れを図る必要があると判断しており、カラーコンタクトレンズ以外の新たな商品の仕⼊代⾦に係る費⽤としての資⾦ニ
ーズがあります。
さらには、当社グループの不動産事業につきましては、2020 年３⽉期第２四半期連結累計期間における売上⾼は
24,514 千円となり、前第２四半期連結累計期間と⽐較して 14,481 千円（144.3％）の増加となりましたが、セグメン
ト損失（営業損失）は 244,213 千円と前第２四半期連結累計期間と⽐較して 247,818 千円の損失の増加となりました。
主な要因は、東京都渋⾕区のエンターテインメント施設を対象とする不動産賃貸事業を進める株式会社 S・U・E（東
京都中央区銀座六丁⽬３番 16 号、代表取締役 福居 豊）への匿名組合出資を⾏い、当該匿名組合が連結対象となっ
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たことから、事業⽴ち上げ期の本不動産賃貸事業の業績の影響を受けたためであります。当社グループの不動産事業で
は、従来より⾸都圏並びに関⻄圏を中⼼に開発、事業案件の調査等に注⼒しています。具体的には、売却益を狙った販
売⽤不動産を中⼼に、賃料収⼊等の利回りを得られる収益不動産の取得・ファシリティマネジメント等の複数プロジェ
クトを推進しており、収益不動産の案件は当社グループに数多く持ち込まれる中、当社グループが迅速に商機をとらえ
て業績向上を図るためには、当社グループの⼿元資⾦の拡充を図り、機動的な意思決定を⾏うことができる財務体制を
構築する必要があります。
上記のような取り組みを含め、当社グループが⽬指す建設事業の再建、業態の拡⼤・事業の再構築を継続して推し進
めていった場合にも、その効果により当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスの状況を脱し、財務体質を改善
するまでには当⾯時間を要すると⾒込まれることから、プロフィットセンターとしての当社⼦会社の管理を⾏う当社に
おける当⾯の運転資⾦を必要としております。
以上のため、当社グループのより安定した経営基盤の構築並びに収益拡⼤を図るべく、必要な当社運転資⾦を確保し
つつ、当社グループがメディアレップ業務へ進出することにより新たな収益源を獲得できること、及びコスメティック
事業に対するてこ⼊れを⾏うことによって当社グループの収益拡⼤が期待できること、並びに、不動産事業における投
資資⾦の確保を併せて⾏うことで、当社の財務基盤の強化を図り、当社の企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益
に寄与できると判断し、第三者割当増資による資⾦調達を実施することといたしました。
(2) 資⾦調達の⽅法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由
当社は、本資⾦調達を実施するにあたり、各種資⾦調達⽅法について慎重に⽐較検討を進めてまいりました。
当社の財務基盤を充実させ、メディアレップ業務、コスメティック事業及び不動産事業における投資資⾦の確保
を⽬的とする資⾦使途の性質、資⾦調達の実現可能性、⾜元の当社業績等から、不動産等の担保があるような場合
を除いて銀⾏借⼊による資⾦調達は与信枠や借⼊コストの問題もあり、困難であると判断しました。加えて⾃⼰資
本⽐率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも間接⾦融ではなく、
直接⾦融での資⾦調達を⾏うことといたしました。
公募による新株式発⾏については、現在の当社の業績の状況等を考慮すると、引受証券会社を⾒つけることは困
難であり、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割⾼であるため、現時点における資⾦調達⽅法とし
ては合理的でないと判断いたしました。
第三者割当による資⾦調達には、新株式、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債が考えられます。
転換社債型新株予約権付社債発⾏による資⾦調達は、①発⾏当初に当初想定の⾦額が調達できる、②即時の希薄
化が⽣じないこと及び利益成⻑に応じた株価上昇に伴い株式への転換進捗が想定されることから株価への影響が相
対的に少ないことが期待できますが、⼀⽅で株価動向等によっては、満期までに全額転換が発⽣せず未転換分の社
債残⾼を償還する可能性があり、必要資⾦の確保及び財務基盤の強化における不確実性が残ることとなります。
新株式発⾏では、株式価値の希薄化を⼀時的に引き起こし、既存株主の皆様の利益を損なう恐れはありますが、
確実に資⾦を調達できるメリットがあることから、割当予定先と新株式発⾏による資⾦調達の⽅法で交渉を重ねて
まいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績を勘案すると必要資⾦の全額について新株式で
引き受けることは難しく、⼀部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社グループの資⾦ニ
ーズの規模が12億円となることから、⼀度に⼤幅な希薄化が⽣じることを回避することができるメリットがある新
株予約権の割り当てについても新株式発⾏と併せて検討を進めてまいりました。
新株予約権は、権利⾏使の状況に応じて即時に希薄化が発⽣することを避けることはできますが、新株予約権に
よる資⾦調達は当該予約権が⾏使された時点で実質的な資⾦調達となるため、株価動向次第では資⾦導⼊が進まな
い可能性や実際の調達⾦額が当初想定していた⾦額を下回る可能性が懸念されます。そのため、新株式と合わせて
新株予約権の割り当てを実施することで、①短期的に株価に⼤きな影響を及ぼす可能性を軽減できること、②⼀般
的に低資⾦コストで多額の調達が可能であること、③⻑期かつ安定的な資⾦調達が可能であり、かつ⾃⼰資本充実
が期待できること、④資⾦使途が当社グループの事業拡⼤における運転資⾦及び不動産取得資⾦等であり⽀出時期
が段階的になること等の観点から、 「(3) 本新株予約権の特徴」
下記 に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、
他の資⾦調達⽅法との⽐較を踏まえ、本新株式の発⾏と本新株予約権の発⾏を組み合わせた⽅法が資⾦調達⼿段と
して最適であると判断し、各割当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併⽤する⽅法を選択いたしました。
(3) 本新株予約権の特徴
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本新株予約権の内容は、新株予約権の⾏使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価
値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社は各割当予定先に、本
新株予約権の⾏使を⾏う上で、当社の資⾦ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜⾏使を⾏っていくことを
共通認識として確認しております。
① ⾏使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主の皆様への配慮等の点で懸念が⽰され
る価格修正条項付きのいわゆるMSCB やMS ワラントとは異なり、⾏使価額及び対象株式数の双⽅が固定され
ていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発⾏当初から⾏使
価額は16円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって⾏使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発⾏当初から発⾏要項に⽰される株式数で固定されており、将来的な市場
株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
② 取得条項
本新株予約権には、株式会社東京証券取引所第⼆部市場における当社普通株式の普通取引の終値が20取引⽇連
続して本新株予約権の⾏使価額の150％以上であった場合、⼀定の⼿続を経て、当社は本新株予約権の全部⼜は
⼀部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗
次第で将来的に資⾦調達ニーズが後退した場合、またはより有利な他の資⾦調達⼿法が確保された場合には、そ
の判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部⼜は⼀部を発⾏価額相当額で取得
することができ、本新株予約権の発⾏後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権に買取請求権（取得条項）を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確保する観点か
らも、割当予定先の⾏使を促すという観点からも、当社にとっては有利であります。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての⽅法により発⾏されるものであり、当社と割当予定先で
ある株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン1号投資事業有限責任組合との間で締結される予定の総数引
受契約にて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する旨の制限を定める予定です。
④ ⾏使コミット条項
各割当予定先は、2020年2⽉21⽇から2020年5⽉20⽇までの期間中、本新株予約権のうち187,500個（18,750,000
株相当分）を⾏使することについてコミットしております。具体的には以下に記載する３つの期間内において対
応した個数の本新株予約権を⾏使することについて、各割当予定先との間で締結する総数引受契約書で正式合意
する予定です
各割当予定先が⾏使することをコミットしている本新株予約権の個数
株式会社MTキャピタルマネジメント オリオン１号投資事業有限責任組合
2020年２⽉21⽇乃⾄
31,250個 31,250個
2020年３⽉20⽇
2020年３⽉21⽇
31,250個 31,250個
乃⾄2020年４⽉20⽇
2020年４⽉21⽇
31,250個 31,250個
乃⾄2020年５⽉20⽇
かかるコミット条項が存在することで、当社は株価変動に伴う資⾦調達の不確実性を解消することができると
共に、資⾦調達の確実性と早期の段階におけるキャッシュ・フローの確保を両⽴することができると考えており
ます。
(他の資⾦調達⽅法との⽐較)
上記「(2) 資⾦調達の⽅法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由」に記載されている⼿法以外では、当社
は以下の資⾦調達⽅法について検討いたしました。
①コミットメント型ライツ・オファリング
当社が⾦融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングは、国内で実施され
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た実績が乏しく、他の資⾦調達⼿法としてまだ成熟が進んでいない段階にあると考えられます。また、引受⼿数
料等のコストが増⼤することが予想され、現時点における資⾦調達⽅法としては合理的でないと判断いたしまし
た。
②ノンコミットメント型ライツ・オファリング
当社が⾦融商品取引業者と元引受契約を締結せず新株予約権の⾏使が株主の決定に委ねられるノンコミット
メント型ライツ・オファリングは、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間において経常
利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされ
ているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できな
い状況にあります。
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3. 調達する資⾦の額、使途及び⽀出予定時期
(1) 調達する資⾦の額
①払込⾦額の総額 1,200,001,664円
（内訳）
（ア） 新株式発⾏による調達額 200,000,000円
（イ） 第23回新株予約権の発⾏ 11,124,864円
（ウ） 第23回新株予約権の⾏使 988,876,800円
②発⾏諸費⽤の概算額 52,500,000円
③差引⼿取概算額 1,147,501,664円
（注） １.発⾏諸費⽤の概算額には消費税は含まれておりません。
２.発⾏諸費⽤の概算額は、登記関連費⽤4,650千円、新株予約権の価値評価費⽤1,500千円、ファイナンシャル・
アドバイザリー（ＦＡ）費⽤35,700千円、弁護⼠費⽤3,000千円及びその他事務費⽤（株主総会費⽤、有価証
券届出書等作成サポート費⽤等）7,650千円の合計であります。
３. ＦＡ費⽤について、⽀払先はセノーテキャピタル株式会社（東京都中央区築地⼆丁⽬15番15号 セントラ
ル東銀座709号、代表取締役 岡本 武之）であり、本第三者割当増資の割当予定先である株式会社MTキャ
ピタルマネジメント及びオリオン１号投資事業有限責任組合が引き受ける本新株式の発⾏時及び本新株予約
権の⾏使時に調達額の３％を⽀払う契約です。
４.本新株予約権の権利⾏使期間内に⾏使が⾏われない場合には、上記払込⾦額の総額、発⾏諸費⽤の概算額及
び差引⼿取概算額は減少いたします。
５.登記費⽤につきましては、新株予約権の権利⾏使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がご
ざいます。
(2) 調達する資⾦の具体的な使途
＜本新株式の発⾏により調達する資⾦の具体的な使途＞
具体的な使途 ⾦ 額 ⽀出予定時期
①広告事業
当社⼦会社であるクレアスタイル株式会社への貸付
（当該⼦会社における使途：メディアレップ業務における 200 百万円 2020 年２⽉〜2020 年５⽉
広告枠購⼊資⾦）
（注）１．上記の資⾦使途に充当するまでの間、当該資⾦は銀⾏預⾦等で保管する予定です。
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＜本新株予約権の発⾏により調達する資⾦の具体的な使途＞
具体的な使途 ⾦ 額 ⽀出予定時期
①広告事業
当社⼦会社であるクレアスタイル株式会社への貸付
（当該⼦会社における使途：メディアレップ業務におけ
400 百万円 2020 年２⽉〜2021 年８⽉
る広告枠購⼊資⾦）
②コスメティック事業
当社⼦会社であるクレア株式会社への貸付
200 百万円 2020 年２⽉〜2021 年８⽉
（当該⼦会社における使途：商品仕⼊資⾦）
③不動産事業
当社⼦会社であるクレア株式会社への貸付
300 百万円 2020 年２⽉〜2021 年８⽉
（当該⼦会社における使途：収益⽤不動産の取得資⾦）
④当社運転資⾦
本社経費（⼈件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費）
47 百万円 2020 年２⽉〜2021 年８⽉
に係る費⽤
（注）１．上記の資⾦使途に充当するまでの間、当該資⾦は事業⽤資⾦とは別の銀⾏預⾦等で保管する予定です。
２．株価低迷により権利⾏使が進まない場合は、原則として、①広告事業（メディアレップ業務の事業資⾦）、
②コスメティック事業（商品仕⼊資⾦）、③不動産事業（収益⽤不動産の取得資⾦）、④当社運転資⾦（⼈
件費、固定費、諸経費）の優先順位で充当し、不⾜分については、⼿元資⾦の活⽤及び新たな資本による
調達、⼜は、その他の⼿段による資⾦調達について検討を⾏う予定です。
３．今後、当社を取り巻く環境に変化が⽣じた場合等、その時々の状況に応じて、資⾦の使途⼜は⾦額を変
更する可能性があります。資⾦の使途⼜は⾦額に変更があった場合には、速やかに開⽰・公表いたしま
す。
本第三者割当増資により調達する資⾦については、主に「広告事業」、「コスメティック事業」、「不動産事業」
の３つの事業への充当を計画しており、それらの充当⽅法については、当社から各事業を営む上記に記載した各⼦
会社に貸し付ける⽅法にて充当することを計画しております。当該充当⽅法とする理由は、貸付先⼦会社であるク
レアスタイル社における直近 2020 年３⽉期第２四半期累計期間の当期純損失は 163 千円、同期末時点の現⾦及び
現⾦同等物の残⾼は 12,297 千円となっており、クレア株式会社（以下、「クレア社」といいます）でも、同期間
の当期純損失は 3,786 千円、同期末時点の現⾦及び現⾦同等物の残⾼は 17,501 千円となっていることから、各⼦会
社において当該資⾦を⾃ら捻出できないためであります。
貸付期間は貸し出す⼦会社により変動いたしますが、１年から２年を予定しており、事業状況等を鑑み返済期⽇
を変更することもあります。将来貸し付けた⼦会社から返済を受けた後の資⾦使途の⽅針は、基本的には⼦会社に
対して投融資する⽅針ですが、資⾦需要に応じて柔軟に対応していく予定です。
なお、今回実施する資⾦調達の資⾦は、主に当社グループの安定収益の確保を⽬的とする収益資産に対する投資
や事業の持続的成⻑に向けた投資により発⽣した資⾦ニーズであります。
具体的な資⾦使途については、以下のとおりです。
（広告事業）
美容関連の広告代理業を営むアルトル社、メディア関連の広告代理業を営むトラロック社のＰＭＩ（Ｍ＆Ａ後の
統合プロセス）、及び当社グループ内におけるシナジーの追求を進めていくにあたり、当社グループ内にアルトル
社、トラロック社が⾏っている広告代理業とシナジー効果の⾼いメディアレップ業務をクレアスタイル社にて⾏う
ことで、当社グループとして広告事業を新たなセグメントとして独⽴させ、広告事業としてクレアスタイル社がア
ルトル社、トラロック社と連携を図りながら、メディアレップ業務に取り組むことを予定しております。
取引先が東京主体となる当社グループでのメディアレップ業務の事業会社の選定にあたりましては、広告事業を
営んでいるアルトル社は本社が福島県郡⼭市であるため機動的な動きがとれず、トラロック社はマネジメント事業
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に注⼒していることを考慮し、東京に本社を置き、⼈員的にも機動的な対応が可能なクレアスタイル社にてメディ
アレップ事業を推進する予定です。クレアスタイル社は、当社グループの建設事業として住宅のリフォーム・メン
テナンス⼯事を主として⾏っておりますが、近年において業績が低迷していることから、新たな収益源として当社
グループ内でのノウハウとシナジー効果が得られるメディアレップ業務に取り組むことで業績拡⼤を⽬指すこと
といたしました。
具体的には、現在は広告枠を広告代理店であるアルトル社とトラロック社がそれぞれ購⼊して各取引先に販売し
ておりますが、メディアレップ業務では、インターネット広告の取引において、広告媒体と広告代理店・広告主の
仲介を⾏い、広告媒体からは広告枠を購⼊しておき、広告代理店・広告主から広告出稿の案件を預かり、両者にと
って最適な条件となるようにマッチングさせる業務が主体となります。
当社グループがメディアレップ業務を⾏うにあたっての役割分担としては、広告媒体と広告代理店・広告主との
仲介から、広告媒体からの広告枠の購⼊、出稿原稿等のチェック・広告媒体への⼊稿、広告媒体の広告枠と広告主
の出稿原稿とのマッチングまでをクレアスタイル社が⼀貫して⾏い、アルトル社とトラロック社が広告媒体、広告
代理店・広告主の紹介等のサポートを⾏います。クレアスタイル社は、広告事業であるメディアレップ業務の知⾒
がないことから知⾒者を雇⽤する予定です。しかしながら、クレアスタイル社がメディアレップ業務における⼀連
の業務についての実績がないため、⼈材や業務フローの構築においてリスクがあります。そのため、美容関連の広
告代理業を営むアルトル社、メディア関連の広告代理業を営むトラロック社の広告媒体とのネットワークと広告主
である取引先や、広告媒体とのマッチングといったすでに有している経営資源と知識を活⽤することでクレアスタ
イル社の知⾒を補うことが可能であり、当社グループにおけるシナジー効果が得られると考えております。インタ
ーネット広告においては広告媒体からの広告枠購⼊について前払いする必要があるため、本第三者割当増資によっ
て調達した資⾦ 600 百万円を広告枠購⼊のための資⾦に充当いたします。
当社グループでは既に複数の広告媒体と広告主である取引先を有しており、現状ではメディアレップ業務での広
告媒体との契約はないものの、複数の広告媒体から最⼤ 600 百万円／⽉の広告枠を購⼊できること、また、既存取
引先から広告主の広告を受注できる⾒込が⾼いことから、メディアレップ業務は⽐較的早期に⽴ち上げることが可
能であると⾒込んでおります。現在、交渉中ではありますが、新規参⼊であるクレアスタイル社であっても資⾦⼒
の与信によって信頼性の担保が可能であるため、当社グループにおいて⽉間 600 百万円の広告を扱った実績はない
ものの、段階的に獲得広告枠を拡⼤していき、⽉間合計 600 百万円の広告枠の獲得が可能であることを各媒体に確
認しております。
⼀⽅で広告主である取引先からの⼊⾦は、広告媒体に広告が掲載された後に、クリック数や表⽰数に応じた請求
となり、請求から⼊⾦までケースバイケースであるものの平均 30 ⽇サイトとなります。そのため、当社グループ
で負担が必要となる広告枠購⼊の資⾦として、本新株式の発⾏で調達する 200 百万円から調達に要する発⾏諸費⽤
並びに株主総会費⽤として約 50 百万円（株主総会費⽤については、払込がなされるまでの期間において当社の⼿
元資⾦による⽴替を予定しております。）を差し引いた 150 百万円と各割当予定先が⾏使することをコミットして
いる本新株予約権の調達額である 300 万円の合計 450 百万円を本新株予約権の⾏使コミット条項の期間に応じて段
階的（1 ヶ⽉⽬；150 百万円、2 ヶ⽉⽬：250 百万円、3 ヶ⽉⽬：350 百万円、4 ヶ⽉⽬：450 百万円）にメディア
レップ業務の広告枠購⼊資⾦に充当する予定です。しかしながら、当社グループで購⼊可能な広告枠は 600 百万円
／⽉であることから、残額の 150 百万円については⾏使コミット条項以外による本新株予約権の⾏使によって調達
した資⾦を充当する予定であり、前述の 450 百万円と合算してメディアレップ業務に対する充当額は 600 百万円を
予定しております。
メディアレップ事業は、本資⾦調達によって事業資⾦を獲得した後に媒体及び広告主と契約を締結もしくは受発
注によって事業を推進してまいります。現在、交渉中ではありますが、新規及び既存の取引先から広告の受注を⾒
込んでいるものの、クレアスタイル社が獲得する広告枠に⾒合う受注について、現時点では先⾏して確約しており
ません。
なお、メディアレップ業務については、2020 年３⽉以降に売上⾼を計上できる⾒込みであり、本新株予約権の⾏
使が順調に進み 600 百万円全額を充当した場合におけるメディレップ業務の 2021 年３⽉期の業績⾒込は、売上⾼
4,000 百万円〜6,000 百万円、売上総利益 100 百万円〜160 百万円百万円（利益率２％〜３％）の範囲を⾒込んでお
ります。但し 、⼀般的に広告業界は市場変化や景気の影響を受けやすい業界であり、当社から広告媒体にはデポ
ジットといった広告料⾦の先払い⽅式であることから、ニーズをもとに広告枠の購⼊を⾏うものの、販売先のキャ
ンセル、未払い等により販売代⾦を回収できない場合に、本業務の取扱規模が増⼤する中で当社グループ全体の業
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績に悪影響を与える可能性があるため、できる限り販売先を分散させる等のリスク対応を⾏ってまいりたいと考え
ております。
（コスメティック事業）
コスメティック事業は、現在、当社⼦会社のクレア社及びアルトル社において、コスメティック商品の販売、美
容機器の販売・保守、及び美容関連広告を展開しております。コスメティック事業では、近年、異業種からの参⼊
も相次ぎ競争が激化する⼀⽅で、国内の市場はインバウンド消費の⼀服感に加え少⼦⾼齢化の影響もあり、先⾏き
の不透明感が漂い始めていますが、業界は拡⼤傾向を継続している経営環境にあります。
そのため、クレア社のコスメティック商品販売業務において、コスメティック商品のてこ⼊れを図り、売上の拡
⼤を図るべく、カラーコンタクトレンズ以外の主⼒商品については当該商品の顧客ニーズに合致した製品仕様（パ
ッケージのデザインやキャッチコピー、イメージに合う容器の改良等）を含めた新たな商品の仕⼊代⾦に係る費⽤
として 200 百万円を充当する予定です。
なお、現時点においてコンタクトレンズ以外の商品についてはマーケティングを進めている最中であり、また、
クレア社の販売戦略に関わってくることから、具体的な商品内容は開⽰を控えさせていただきますが、韓国の⼈気
アイドルグループとのコラボ商品や美容液、化粧品、スムージングアイテム等、従来の当社グループでは取り扱わ
なかった領域に拡⼤していくことで、各年代の需要を取り込めるようにラインナップを⼀新する予定です。
このように、コスメティック事業に資⾦投⼊し、その機能・リソースを有効活⽤することにより、企業価値の向
上を図ってまいります。
（不動産事業）
不動産事業は、現在、当社⼦会社のクレア社において、不動産物件の開発・販売等を⾏っております。クレア社
においては、関⻄圏の収益⽤不動産の取得・販売を主として営業活動を⾏っておりますが、⾸都圏、並びに、関⻄
圏の都市部において駅に近い⼀等地に建設予定の商業施設⼜は既に稼働しているオフィスビル等の収益⽤不動産
をクレア社で新たに⾃⼰保有として取得し、⻑期にわたり安定した収益を獲得することを⽬的として、今回実施す
る資⾦調達において調達した資⾦の内 300 百万円を充当する予定です。現時点では、具体的な収益⽤不動産の案件
等は決まっておりませんが、収益⽤不動産を案件化するためには、競合他社に先駆けて収益⽤不動産案件の独占交
渉権を取得する必要があります。具体的には、収益性が⾼い不動産案件は競合他社との競争が激しくなることから、
当社グループにて情報収集し収益性が⾼いと判断した早い段階で⼿付⾦等を⽀払うことで独占交渉権を取得し、そ
の後⾦融機関との交渉、不動産のデューデリジェンスといった諸⼿続きを進めていくことになるため、競合他社に
先駆けて独占交渉権を獲得するための財務基盤を構築することが重要となります。さらには、充当予定額につきま
しては、当社グループが取得を予定している収益⽤不動産の価格帯は 1,000 百万円〜3,000 百万円の価格帯である
ことから取得を予定している収益⽤不動産の価格帯上限の 10％である 300 百万円を充当予定額といたしました。な
お、具体的な収益⽤不動産の案件について決定いたしましたら、適時適切に開⽰を⾏ってまいります。
また、充当する資⾦は、当社からクレア社に貸付を⾏い、クレア社においては収益⽤不動産案件の取得資⾦とし
て係る⼿付⾦及び各種費⽤の⽀払い等、資⾦状況に応じて充当していくことを予定しておりますが、収益⽤不動産
は取得価額も⼤きく当社グループの⼿元資⾦だけでは、⾼収益の不動産を案件化することが困難であるため、収益
⽤不動産の取得資⾦の⼀部である⼿付⾦及び各種費⽤に充当し、収益⽤不動産を担保とした銀⾏等の⾦融機関から
のプロジェクト・ファイナンスによる借⼊⾦を活⽤することで収益⽤不動産を取得する予定です。そのため、本第
三者割当増資により調達する資⾦で当社グループの⼿元資⾦の拡充を図り、機動的な意思決定を⾏うことができる
財務体制を構築することで、不動産事業の収益拡⼤に寄与するものと考えております。
（当社運転資⾦）
当社グループは、建設事業の再建、業態の拡⼤・事業の再構築を⾏っており、当社グループ全体の事業成⻑と財
務体質の改善を⽬指しております。具体的には、建設事業の再建を継続し、これまでに培った建設実績を基に、東
京オリンピック開催前後の都⼼部を中⼼とした建設業界の活発化に伴う建設⼯事、⼟⽊⼯事や改装⼯事の受注を獲
得し、当社グループ内に「⼟地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運⽤・管理」、
「リフォーム・メンテナンス」に⾄る⼀貫した機能の構築に努め、他事業とのシナジーを創出できる体制への移⾏
を進めるとともに、財務体制の⽴て直しを図ってまいりますが、2019 年３⽉期に 1,042,424 千円、直近の 2020 年３
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⽉期第２四半期連結累計期間においても 277,125 千円の当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・
フローにつきまして、2019 年３⽉期も継続してマイナスを計上し、2020 年３⽉期第２四半期連結累計期間において
も 382,475 千円のマイナスとなり、同期末時点の現⾦及び現⾦同等物の残⾼は 492,406 千円となっております。こ
れら継続する当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスの状況から、当社グループは、事業再構築と企業価
値の向上並びに管理体制の強化に向けて取り組んでいるものの、その効果が出てくるのには当⾯時間を要すると⾒
込まれることから、そのために要する当社運転資⾦として、⼈件費 14 百万円、地代家賃 5 百万円、旅費交通等の諸
経費 28 百万円の合計 47 百万円に充当いたします
4. 資⾦使途の合理性に関する考え⽅
今回の本新株式及び本新株予約権の発⾏により調達する資⾦は、上記「3. 調達する資⾦の額、使途及び⽀出予
定時期 (2）調達する資⾦の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで、当社の安定収益の確保及び企
業価値向上とともに、財務基盤の安定に資すると⾒込んでおります。よって当該資⾦使途は、企業価値の向上を
実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡⼤に寄与するもので
あり、合理的であると判断しております。
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5. 発⾏条件等の合理性
(1) 払込⾦額の算定根拠とその具体的内容
① 本新株式
本新株式における発⾏価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議⽇の前⽇取引⽇
（2019 年 12 ⽉ 25 ⽇）までの直前１ヶ⽉間の株式会社東京証券取引所第⼆部市場における当社株式の終値の
単純平均である 17.91 円（以下、
「１ヶ⽉単純平均終値」といいます。
）を基準とし、割当予定先と協議した結
果、１ヶ⽉単純平均終値である 17.91 円から９％ディスカウントした 16 円（端数四捨五⼊）といたしました。
本新株式の発⾏価額の算定⽅法として、取締役会決議⽇の前⽇終値から１ヶ⽉単純平均終値を基準として採
⽤した理由につきましては、当社が特段の開⽰を⾏っていないにもかかわらず、2019 年 12 ⽉ 12 ⽇に前⽇終
値から 12.5％上昇、2019 年 12 ⽉ 20 ⽇に前⽇終値から 17.65％上昇しており、短期的に当社株価が変動して
おります。結果、当該期間における当社の単純平均終値は 18.14 円となっていることを考慮し、当社は公正な
払込⾦額を決定する上で、直前取引⽇という特定の⽇の株価を使⽤することに替えて、平均株価という平準化
された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が⾼く
合理的であると判断いたしました。なお、直前 3 ヶ⽉間、直前 6 ヶ⽉ 間と⽐較して、直近のマーケットプラ
イスに最も近い直前 1 ヶ⽉間の平均株価を採⽤するほうが、 算定根拠として客観性が⾼く、合理的なもので
あると判断し、直前 1 ヶ⽉間の平均株価を基準として採⽤いたしました。
また、発⾏価額のディスカウント率を９％とした経緯としまして、当社と割当予定先との発⾏価額における
交渉の経緯として、2019 年 11 ⽉ 15 ⽇から 2019 年 11 ⽉ 29 ⽇までの終値の変動幅である 16 円から 18 円の
株価推移を前提として、各割当予定先と協議を続けた結果、当社グループが、2020 年３⽉期においても継続
して純損失を計上する⾒込みであることから、各割当予定先から相当程度のディスカウントを求められており、
当社としても、当社の脆弱な財務状況において本新株式の発⾏を実現するには、⽇本証券業協会「第三者割当
増資の取扱いに関する指針」(2010 年４⽉１⽇付 以下、
「⽇証協指針」といいます。)に準拠する 10％を超え
ない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発⾏価額について割当予定先のデ
ィスカウントに対する要望を受け⼊れた結果によるものとなります。
なお、当該発⾏価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議⽇の直前取引⽇の終値である 23 円から
30.43％のディスカント、当該直前取引⽇までの１ヶ⽉間の終値平均である 17.91 円から 10.66％のディスカウ
ント、当該直近取引⽇までの３ヶ⽉間の終値平均である 16.26 円から 1.60％のディスカウント、当該直近取引
⽇までの６ヶ⽉間の終値平均である 15.64 円から 2.30％のプレミアムとなっておりますが、当社は本発⾏価額
について、当社を取り巻く経営環境、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議⽇の直前取引⽇ま
での１ヶ⽉間、３ヶ⽉間及び６ヶ⽉間の終値平均株価等）、新株予約権の⾏使に係る蓋然性、割当予定先との
交渉状況等を総合的に考慮したものであり、また、⽇証協指針にも準拠していることから、合理的な価額であ
ると判断しております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資⾦調達の⽬的、他の調達⼿段の選択肢を考慮するとと
もに、本新株式の発⾏条件について⼗分に討議、検討を⾏い、本新株式の発⾏価額は、適正かつ妥当な価額で
あり、有利発⾏には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員からも、取締役会において決定された発⾏価額は、取
締役会決議⽇の直前取引⽇の終値に基づくものであることから、既存株主の皆様の利益保護の観点からも合理
的なものであり、また、９％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（12 億円）の必
要性、本第三者割当で発⾏する当社株式の流通量が既存株主の皆様に与える影響（詳細は、下記「
（2）発⾏数
量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）
、当社の業績及び信⽤リスク、各割当予
定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について⼗分な検討が⾏われている
こと及び⽇証協指針も勘案されていることから、有利発⾏でないことについて異論がない旨の意⾒が述べられ
ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発⾏要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定めら
れた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東
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京都港区東⿇布１−15−６、代表者：代表取締役 ⼩幡 治）に依頼しました。
当該機関は、⼀般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価
（23 円）、⾏使価額（16 円）
、配当率（0.00％）、満期までの期間（1.16 年間、新株予約権の権利⾏使期間は１
年間）、無リスク利⼦率（-0.12％）、株価変動性（78.83％）
、当社と割当予定先の⾏動等について、本新株予約
権の発⾏要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。
当社は、算定に⽤いられた⼿法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
く、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに本新株予約権１個の払込⾦額を 18 円
（１株当たり 0.18 円）といたしました。また、本新株予約権の⾏使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価
動向（取締役会決議⽇の直前取引⽇までの１ヶ⽉間、３ヶ⽉間及び６ヶ⽉間の終値平均株価等）を勘案すると
ともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を⾏使するには相当程度の⻑期間に
わたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、本新株式と同様に当該発⾏に係る取締役会決
議⽇の直前取引⽇（2019 年 12 ⽉ 25 ⽇）までの直前１ヶ⽉間の株式会社東京証券取引所第⼆部市場における
当社普通株式の普通取引の終値の単純平均である 17.91 円から９％ディスカウントした 16 円といたしました。
本新株予約権の⾏使価額を取締役会決議⽇の前⽇終値から１ヶ⽉単純平均終値を基準値として採⽤した理由に
つきましては、前記①本新株式に記載した理由と同様であります。
なお、本新株予約権の⾏使価額は、取締役会決議⽇の直前取引⽇の終値である 23 円から 30.43％のディスカ
ント、当該直前取引⽇までの１ヶ⽉間の終値平均である 17.91 円から 10.66％のディスカウント、当該直近取
引⽇までの３ヶ⽉間の終値平均である 16.26 円から 1.60％のディスカウント、当該直近取引⽇までの６ヶ⽉間
の終値平均である 15.64 円から 2.30％のプレミアムとなっております。
なお、本⽇開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員から第三者算定機
関である株式会社 Stewart McLaren は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から⼀定程度独⽴
していると認められること、割当予定先からも独⽴した⽴場で評価を⾏っていること、また、本新株予約権の
価額算定⽅法としては市場慣⾏に従った⼀般的な⽅法で⾏われている同社の新株予約権算定報告書において報
告された公正価値評価額と同等額の払込⾦額を決定していることから、有利発⾏でないことについて異論がな
い旨の意⾒が述べられております。
(2) 発⾏数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発⾏により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ12,500,000株及び
61,804,800株の合計74,304,800株となり、2019年12⽉26⽇現在の発⾏済株式総数153,094,156株（議決権数
1,529,196個）に対して、合計48.54％（議決権ベース48.59％）の希薄化率であります。なお、2019年７⽉５⽇付
の新株式30,000,000株の発⾏と通算した場合の希薄化率は84.74％（議決権ベース84.86％）となります。
しかしながら、本株式及び本新株予約権により調達した資⾦を、上記「３．調達する資⾦の額、使途及び⽀出
予定時期」に記載の使途に充当することによって、当社といたしましては、今回の資⾦調達は、当社グループが
今後、収益を確保し、かつ安定的に成⻑していくためには必要不可⽋であり、当社及び当社グループの業績回復
が進むことによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。
そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発⾏による株式の発⾏数量及び希薄化の規模は、
⼀定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本第三者割当増資は、既存株主の皆様に対して
25％以上となる⼤規模な希薄化を⽣じさせる内容であるため、本臨時株主総会において、本第三者割当増資の規
模を含めた発⾏条件について、既存株主の皆様によるご承認をいただくことを実⾏の条件としております。
また、本新株予約権が⾏使された場合の最⼤交付株式数74,304,800株に対して、当社株式の過去６ヶ⽉間にお
ける１⽇あたり平均出来⾼は、1,263,828株であり、１⽇あたり平均出来⾼は最⼤交付株式数の1.70％であります。
本新株予約権が⾏使された場合の最⼤交付株式数74,304,800株を⾏使期間である１年間（245⽇／年間営業⽇数
で計算）で売却すると仮定した場合の１⽇当たりの株式数は303,285株となり、上記１⽇あたりの平均出来⾼の
24.00％となり、本資⾦調達が及ぼす株価へ⼀定の影響が発⽣するものと考えております。
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6. 割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
割当予定先①
（１） 名 称 株式会社 MT キャピタルマネジメント
（２） 所 在 地 東京都港区⻁ノ⾨⼀丁⽬ 11 番 14 号
（３） 代表者の役職・⽒名 代表取締役 ⼩⽥ 祐次
（４） 事 業 内 容 有価証券の保有、売買、投資並びに運⽤及びコンサルティング業務
（５） 資 本 ⾦ 100 千円
（６） 設 ⽴ 年 ⽉ ⽇ 2013 年３⽉
（７） 発 ⾏ 済 株 式 数 普通株式 10 株
（８） 決 算 期 12 ⽉ 31 ⽇
（９） 従 業 員 数 1名
⽇産証券(株)
（10） 主 要 取 引 先 (株)SBI 証券
あかつき証券(株)
みずほ銀⾏
（11） 主 要 取 引 銀 ⾏
住信 SBI ネット銀⾏
（12） ⼤株主及び持株⽐率 森 和昭 100％
（13） 当事会社間の関係
当該会社は、2019 年７⽉５⽇付の当社新株式発⾏における割当先の⼀つ
資本関係 であり、2019 年９⽉ 30 ⽇現在の株主名簿により、16,700,000 株を保有
していることを確認しております。
当社と当該会社との間には、記載すべき⼈的関係はありません。また、
⼈的関係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき⼈的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、
取引関係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該当状況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
決算期 2016 年 12 ⽉期 2017 年 12 ⽉期 2018 年 12 ⽉期
純資産 13,424 千円 16,326 千円 44,600 千円
総資産 113,138 千円 129,092 千円 260,427 千円
1 株当たり純資産（円） 1,342,463.7 円 1,632,634.2 円 4,460,083.9 円
売上⾼ 30,000 千円 0 千円 0 千円
営業利益 3,300 千円 △9,967 千円 △8,820 千円
当期純利益 6,415 千円 2,901 千円 28,274 千円
１株当たり当期純利益（円） 641,566.8 円 290,170.5 円 2,827,449.7 円
１株当たり配当⾦（円） 0円 0円 0円
（注）割当予定先の概要については、2019年12⽉26⽇現在におけるものであります。
割当予定先②
（１） 名 称 オリオン１号投資事業有限責任組合
（２） 所 在 地 東京都中央区築地⼆丁⽬ 15 番 15 号 セントラル東銀座 709 号
（３） 設 ⽴ 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
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（４） 設 ⽴ の ⽬ 的 株式会社の発⾏する株式等有価証券の取得及び保有
（５） 設 定 ⽇ 2019 年３⽉
（６） 出 資 額 155,100千円
セノーテキャピタル株式会社 0.06％
（７） 出 資 者 スペース投資事業組合 80.60％
岡本 武之 19.34％
名 称 セノーテキャピタル株式会社
東京都中央区築地⼆丁⽬ 15 番 15 号 セント
所 在 地
ラル東銀座 709 号
代表者の役職・⽒名 岡本 武之
（８） 運 ⽤ 者 の 概 要
ファンドの設⽴および運営、有価証券への投
事 業 内 容
資
資 本 ⾦ 10,000 千円
⼤ 株 主 岡本 武之 100％
（９） 国 内 代 理 ⼈ の 概 要 該当事項はありません。
当該ファンドは、2019 年７⽉５⽇付の当社
新株式発⾏における割当先の⼀つであり、
当社と当該ファンドと
2019 年９⽉ 30 ⽇現在の株主名簿により、
の間の関係
10,000,000 株を保有していることを確認し
上 場 会 社 と 当 該
（10） ております。
ファンドとの間の関係
当社と当該ファンド代
該当事項はありません。
表者との間の関係
当社と国内代理⼈との
該当事項はありません。
間の関係
（注）割当予定先の概要については、2019年12⽉26⽇現在におけるものであります。
(2) 割当予定先を選定した理由
当社は今回の資⾦調達にあたり、本件使途である広告事業、コスメティック事業、不動産事業に要する資⾦、及
び当社運転資⾦の調達⽅法について、「２．募集の⽬的及び理由、
（２）資⾦調達の⽅法として本新株式及び本新株
予約権を選定した理由」に記載したとおり検討した結果、財務体質の安定に加えて、資本の充実を図ること、資⾦
調達の確実性と株価への影響の軽減とのバランスを図るものであること等から、新株式及び新株予約権の発⾏を組
み合わせた本第三者割当増資を⾏うことといたしました。
割当予定先の選定にあたって、当社は、当社の経営⽅針と事業成⻑のビジョンに向けた取り組みに理解頂けるこ
とを重要な割当予定先の条件として検討を進めておりますが、各割当予定先の選定に関する経緯及び理由について
は以下のとおりです。
①株式会社MTキャピタルマネジメント
当社の2019年７⽉５⽇付新株式発⾏における割当先の⼀つであります株式会社MTキャピタルマネジメント代表
取締役である⼩⽥祐次⽒に対して、当社の代表取締役から本第三者割当増資について2019年９⽉頃に相談させてい
ただき、本新株式及び本新株予約権での資⾦調達にかかる協議を⾏う過程で、引き続き当社の経営⽅針と事業成⻑
のビジョンをご理解頂くことができたため、価値観を共有できる相⼿先であると判断し、選定いたしました。
②オリオン1号投資事業有限責任組合
オリオン1号投資事業有限責任組合につきましては、当社の2019年７⽉５⽇付新株式発⾏における割当先の⼀つで
あり、2019年９⽉頃に本第三者割当増資を当社代表取締役からセノーテキャピタル株式会社の代表取締役である岡
本武之⽒に打診した際、当社の経営⽅針や当社グループの事業内容等、本第三者割当増資の⽬的や意図をご説明し
たところ、セノーテキャピタル株式会社が当社のファイナンシャル・アドバイザリー（FA）として本第三者割当増
15
資に関わり、FA業務の⼀環としてセノーテキャピタル株式会社から同社が運⽤するオリオン1号投資事業有限責任組
合を紹介いただきました。オリオン1号投資事業有限責任組合から引き続き当社の経営⽅針と事業成⻑のビジョンを
ご理解頂くことができたため、価値観を共有できる相⼿先であると判断し、セノーテキャピタル株式会社が運⽤す
るオリオン１号投資事業有限責任組合を割当予定先として選定いたしました。
なお、セノーテキャピタル株式会社が運⽤するオリオン１号投資事業有限責任組合は、2019年３⽉に投資事業有
限責任組合契約に関する法律に基づき組成されたファンドであり、株式会社の発⾏する株式等有価証券の取得及び
保有を⽬的とした純投資を⾏っております。
各割当予定先からは、当社に対して純投資⽬的で資⾦を出資して頂けるとの意思表明を頂いております。また、
当社が割当予定先を選定した理由は、割当予定先は純投資を⽬的としていることから、当社の経営に参加し、また
当社を⼦会社化⼜は系列化する意向がないことが明らかであるためです。
(3) 割当予定先の保有⽅針
本新株式及び本新株予約権の割当予定先である株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン1号投資事業有限
責任組合は、純投資を⽬的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式
につきましては、市場動向を勘案しながら売却する⽅針である旨を、⼝頭で確認しております。
また、本新株予約権には割当予定先である株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン1号投資事業有限責任
組合が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付さ
れております。
割当予定先である株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン1号投資事業有限責任組合は、本新株予約権に
ついては、譲渡を⾏わず、⾏使可能期間中、保有の上、⾏使を⾏う⽅針であることを総数引受契約書で確認してお
ります。 取締役会の決議による当社の承認を以って新株予約権の譲渡が⾏われる場合には、事前に譲受⼈の本⼈確
認・反社チェック、⾏使の払込原資確認、新株予約権及び⾏使により取得する株式の保有⽅針の確認、当社が各割
当予定先との間で締結する契約上に係る⾏使制限等の権利・義務についても譲受⼈が引継ぐことを確認し、譲渡承
認が⾏われた場合には、その内容を速やかに開⽰いたします。
なお、当社は、割当予定先から、払込期⽇より２年以内に本新株式の全部または⼀部を譲渡した場合には、直ち
にその内容を当社に書⾯にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並び
に当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である株式会社MTキャピタルマネジメント及びオリオン1号投資事業有限責任組合は、本新株予約権
の⾏使にあたって、基本的には本新株予約権の⾏使を⾏い、⾏使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資
⾦を本新株予約権の⾏使に充てるという⾏為を⼀括して⼜は繰り返し⾏うことを予定しています。このため、当社
は、本第三者割当増資に要する資⾦約1,200百万円の払込みに要する資⾦の財産の存在について、以下のとおり、各
割当予定先より確認しております。
①株式会社MTキャピタルマネジメント
株式会社MTキャピタルマネジメントから2019年12⽉17⽇に同社名義の預⾦通帳の写し及び2019年12⽉16⽇付
預⾦残⾼証明を⼊⼿して払込みに必要な資⾦が2019年12⽉17⽇時点の通帳残⾼にて新株分の資⾦が確保されてい
ること、及び、現在保有している当社株式や今般取得する新株、⾏使によって取得する株式を売却することにより、
新株予約権の⾏使のための資⾦を調達する旨を同社の代表者⼩⽥祐次⽒から⼝頭により確認しました。
②オリオン1号投資事業有限責任組合
オリオン１号投資事業有限責任組合から2019年12⽉20⽇に同組合名義の預⾦通帳の写しを⼊⼿して払込みに必
要な資⾦が2019年12⽉20⽇時点の通帳残⾼にて新株分の資⾦が確保されていること、当該資⾦原資については、同
組合の主たる出資者であるスペース投資事業組合からの借⼊⾦（借⼊⾦額110百万円、契約⽇2019年12⽉20⽇、返
済期⽇2020年3⽉31⽇、利率0.1％、担保設定なし。なお、スペース投資事業組合の貸付原資はその組合員の出資⾦
です。 により⼿当てされていることを組合の運⽤者であるセノーテキャピタル株式会社の代表取締役である岡本武
）
之⽒より⼝頭で確認しております。⼀⽅、新株予約権の⾏使に必要な資⾦については、現在保有している当社株式
や今般取得する新株、⾏使によって取得する株式を売却することにより、新株予約権の⾏使のための資⾦を調達す
16
る旨を同組合の運⽤者であるセノーテキャピタル株式会社の代表取締役である岡本武之⽒から⼝頭により確認しま
した。
以上により、本第三者割当増資の引受に関して問題はないと当社で判断いたしました。
(5) 割当予定先の実態
当社は、各割当予定先と直接、⾯談・ヒアリングを実施し、反社会的勢⼒でない旨を直接確認し、また、各割当
予定先並びにその役員⼜は出資者が反社会的勢⼒との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第
三者調査会社である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区⾚坂２−８−11−406、 代表取締役 ⽻⽥
： 寿
次）に調査を依頼し、各割当予定先、法⼈の役員や出資者及び出資者である投資有限責任組合の運⽤者並びに当該
投資有限責任組合への出資者について情報提供を受けました結果、これら調査対象が反社会的勢⼒との関わりを疑
わせるものは検出されませんでした。以上から総合的に判断し、割当予定先、役員・出資者については、反社会的
勢⼒との関係がないものと判断し、反社会的勢⼒と関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引所に提出し
ております。
17
7. 第三者割当後の⼤株主及び持株⽐率
募集前 募集後（本新株式発⾏後）
⽒名 持株⽐率（％） ⽒名 持株⽐率（％）
株式会社 MT キャピタルマネジメント 10.91%株式会社MTキャピタルマネジメント 13.86%
株式会社 SEED 8.58%オリオン１号投資事業有限責任組合 9.81%
オリオン１号投資事業有限責任組合 6.53%株式会社 SEED 7.93%
丸⾕商事株式会社 2.16%丸⾕商事株式会社 1.99%
上嶋 稔 1.93%上嶋 稔 1.78%
⽥⾕ 廣明 1.83%⽥⾕ 廣明 1.69%
河原 ⽂雄 1.45%河原 ⽂雄 1.34%
杉本 ⼀成 1.31%杉本 ⼀成 1.21%
INTERACTIVE BROKERS LLC 1.11%INTERACTIVE BROKERS LLC 1.03%
豊岡 幸治 1.08%豊岡 幸治 1.00%
（注）１．募集前の｢持株⽐率｣は、2019 年９⽉ 30 ⽇現在の株主名簿を基準に、2019 年 12 ⽉ 26 ⽇までに当社が確
認した以下の内容を織り込んで記載しております。
（第三者割当に係る株式譲渡報告書）
当社受領⽇ ：2019 年 11 ⽉ 29 ⽇
提出者 ：株式会社 TK マネジメント
（東京都渋⾕区広尾⼀丁⽬１番 39 号、代表取締役 ⾼橋 仁）
譲渡⽇ ：2019 年 11 ⽉ 15 ⽇〜2019 年 11 ⽉ 26 ⽇
譲渡株数合計：1,899,900 株
２．割当予定先である株式会社 MT キャピタルマネジメント及びオリオン 1 号投資事業有限責任組合の保有⽬
的は純投資⽬的とのことであり、⻑期保有が⾒込まれないため、募集後の「持株⽐率」には本新株予約権
に係る潜在株式数は含めておりません。
8. 今後の⾒通し
第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発⾏並びに本新株予約権の⾏使は、資⾦使途への充当による事業
活動を通じて、当社の業績向上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。なお、将来の業績に変更が⽣
じる場合には、適宜開⽰を⾏う予定であり、2020年３⽉期以降の通期業績予想については、適正かつ合理的な数
値の算定が可能になりました段階で開⽰させていただきます。
9. 企業⾏動規範上の⼿続きに関する事項
本第三者割当増資による希薄化率は 48.54％（議決権数に係る希薄化率は 48.59％）であります。なお、2019 年
７⽉５⽇付けの新株式発⾏と通算した場合の希薄化率は 84.74％（同 84.86％）となります。既存株主の皆様に⼤き
な影響が⽣じることに鑑み、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、必要な⼿
続きを進めてまいります。
具体的には、2020 年２⽉ 20 ⽇開催予定の本臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発⾏条件
について、既存株主の皆様によるご承認をいただくことを発⾏の条件としております。
10. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 過去３年間の業績（連結）
決算期 2017年３⽉期 2018年３⽉期 2019年３⽉期
売上⾼（千円） 604,340 1,975,831 2,281,477
18
営業利益（千円） △398,782 △688,596 △8,099
経常利益（千円） △402,697 △783,374 △898,087
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） △405,643 △1,612,707 △1,042,424
１株当たり当期純利益（円） △4.71 △17.04 △8.80
１株当たり配当⾦（円） − − −
１株当たり純資産額（円） 27.21 12.19 4.88
(2) 現時点における発⾏済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 ⽉ 26 ⽇現在）
株式数 発⾏済株式数に対する⽐率
発⾏済株式数 153,094,156 株 100.00％
現時点の転換価額（⾏使価額）における潜在株式数 22,142,800 株 14.46％
下限値の転換価額（⾏使価額）における潜在株式数 − −
上限値の転換価額（⾏使価額）における潜在株式数 − −
（注）上記潜在株式数は、第三者割当による第６回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る潜在株式数であり、当該
新株予約権がすべて権利⾏使された場合に発⾏される株式数です。
（3）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017年３⽉期 2018年３⽉期 2019年３⽉期
始値 59 円 41 円 27 円
⾼値 77 円 41 円 46 円
安値 30 円 21 円 15 円
終値 40 円 27 円 16 円
② 最近６か⽉間の状況
2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
６⽉ ７⽉ ８⽉ ９⽉ 10⽉ 11⽉
始値 14 円 16 円 15 円 15 円 15 円 16 円
⾼値 18 円 17 円 16 円 16 円 17 円 27 円
安値 12 円 15 円 14 円 13 円 13 円 15 円
終値 16 円 15 円 15 円 15 円 15 円 18 円
③ 発⾏決議⽇前営業⽇株価
2019年12⽉25⽇
始値 22 円
⾼値 23 円
安値 21 円
終値 23 円
（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の発⾏
割当⽇ 2017 年５⽉ 19 ⽇
資⾦調達の額 775,000,000 円
転換価額 １株につき⾦ 35 円
募集時における発⾏済株式数 91,412,356 株
割当先 松林克美⽒
19
当該募集による潜在株式数 22,142,800 株
現時点における転換状況 該当事項はありません。
発⾏時における当初の資⾦使途 アセット不動産との業務提携における建設費⽤
発⾏時における予定⽀出時期 2017 年５⽉〜2018 年４⽉
現時点における充当状況 調達額全額をアセット不動産との業務提携における建設費⽤に充当
済みです。
・第三者割当による新株式の発⾏
払込期⽇ 2018 年４⽉ 23 ⽇
調達資⾦の額 230,000,000 円
発⾏価額 1 株につき 25 円
募集時における発⾏済株式数 108,818,236 株
当該募集による発⾏株式数 9,200,000 株
募集後における発⾏済株式数 118,018,236 株
割当先 株式会社 MT キャピタルマネジメント 6,000,000 株
株式会社 TK マネジメント 2,000,000 株
⾼橋 仁 1,200,000 株
発⾏時における当初の資⾦使途 アルトル社への貸付⾦（アルトル社の広告事業における広告枠の購
⼊費⽤及び広告制作費⽤等の運転資⾦）
発⾏時における⽀出予定時期 2018 年４⽉〜2018 年６⽉
現時点における充当状況（注） 2019 年６⽉ 18 ⽇付で、調達資⾦（⼿取⾦ 219 百万円）の資⾦使途
を⼀部変更しております。
①アルトル社への貸付⾦（当初の資⾦使途）49 百万円：
現時点において未充当
②クレア株式会社への貸付⾦（不動産開発資⾦）170 百万円：
全額を充当済み
・第三者割当による新株式の発⾏
払込期⽇ 2019 年７⽉５⽇
調達資⾦の額 450,000,000 円
発⾏価額 1 株につき 15 円
募集時における発⾏済株式数 123,094,156 株
当該募集による発⾏株式数 30,000,000 株
募集後における発⾏済株式数 153,094,156 株
割当先 株式会社 MT キャピタルマネジメント 20,000,000 株
オリオン 1 号投資事業有限責任組合 10,000,000 株
発⾏時における当初の資⾦使途 クレア社への貸し付け（株式会社 S・U・E への TK 出資のための
資⾦（不動産賃貸契約にかかる初期費⽤、店舗造作費⽤等））
発⾏時における⽀出予定時期 2019 年７⽉〜2019 年８⽉
現時点における充当状況（注） 全額を株式会社 S・U・E への TK 出資のための資⾦として充当済
み
以上
20
【別紙 1】
クレアホールディングス株式会社
募集株式の発⾏要項
１．募集株式の種類 当社普通株式 12,500,000 株
２．払込⾦額 １株につき 16 円
３．払込⾦額の総額 200,000,000 円
４．増加する資本⾦及び 資本⾦ ⾦ 100,000,000 円
資本準備⾦の額 資本準備⾦ ⾦ 100,000,000 円
５．申込⽇ 2020 年２⽉ 21 ⽇
６．払込期⽇ 2020 年２⽉ 21 ⽇
７．募集⼜は割当⽅法 第三者割当による
８．割当先及び割当株式数 株式会社 MT キャピタルマネジメント 6,250,000 株
オリオン１号投資事業有限責任組合 6,250,000 株
９．払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀⾏ 横浜⻄⼝⽀店
10．その他 ①上記各項については、⾦融商品取引法による届出、及び 2020 年２⽉ 20 ⽇開催予
定の当社臨時株主総会における本第三者割当増資に関する議案の承認の効⼒発⽣
を条件とする。
②その他第三者割当による株式の発⾏に関し必要な事項は、当社代表取締役に⼀任。
21
【別紙 2】
クレアホールディングス株式会社
第 24 回新株予約権発⾏要項
１．新株予約権の名称 クレアホールディングス株式会社第 24 回新株予約権（以下、「本新株予約権」
という｡）
２．本新株予約権の払込⾦額の総額 ⾦ 11,124,864 円
３．申込期⽇ 2020 年２⽉ 21 ⽇
４．割当⽇及び払込期⽇ 2020 年２⽉ 21 ⽇
５．募集の⽅法及び割当先 第三者割当の⽅法により割り当てる。
株式会社MTキャピタルマネジメント 309,024個
オリオン１号投資事業有限責任組合 309,024 個
６．本新株予約権の⽬的である株式の種類及び数⼜はその数の算定⽅法
(1) 本新株予約権の⽬的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 61,804,800 株とする（本新株予約権１
個当たりの⽬的である株式の数（以下、
「割当株式数」という。）は 100 株とする。。但し、本項第(2)号ないし
）
第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の⽬的である株式の総数は調整後割当株式数
に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って⾏使価額（第９項第(2)号に定義する。
）の調整を⾏う場合には、割当株式数は次
の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果⽣じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、
かかる算式における調整前⾏使価額及び調整後⾏使価額は、 10 項に定める調整前⾏使価額及び調整後⾏使価
第
額とする。
調整前割当株式数×調整前⾏使価額
調整後割当株式数＝
調整後⾏使価額
(3) 調整後割当株式数の適⽤⽇は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による⾏使価額の調整に関し、
各号に定める調整後⾏使価額を適⽤する⽇と同⽇とする。
(4) 割当株式数の調整を⾏うときは、当社は、調整後割当株式数の適⽤開始⽇の前⽇までに、本新株予約権者に対し、
かかる調整を⾏う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適⽤開始⽇その他必要な
事項を書⾯で通知する。但し、適⽤開始⽇の前⽇までに上記通知を⾏うことができない場合には、適⽤開始⽇
以降速やかにこれを⾏う。
７．本新株予約権の総数 618,048 個
８．各本新株予約権の払込⾦額 本新株予約権１個につき⾦ 18 円
９．本新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額⼜はその算定⽅法
(1) 各本新株予約権の⾏使に際して出資される財産は⾦銭とし、その価額は、⾏使価額に割当株式数を乗じた額とす
る。
(2) 本新株予約権の⾏使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価
額（以下、「⾏使価額」という。）は、⾦ 16 円とする。
10．⾏使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当⽇後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発⾏済普通株式数に変更を⽣じる
場合⼜は変更を⽣じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「⾏使価額調整式」という。）をもって
⾏使価額を調整する。
交付普通株 １株当たり
×
調整後 調整前 既発⾏普通株 式数 払込⾦額
＝ × ＋
⾏使価額 ⾏使価額 式数 １株当たりの時価
既発⾏普通株式数 ＋ 交付普通株式数
22
(2) ⾏使価額調整式により⾏使価額の調整を⾏う場合及び調整後⾏使価額の適⽤時期については、次に定めるところ
による。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込⾦額をもって当社普通株式を新たに発⾏し、⼜は当社の有する当社普
通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）の⾏使、取得請求権付株式⼜は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
る権利の⾏使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換⼜は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く。）
調整後⾏使価額は、払込期⽇（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終⽇とし、無償割当ての場合はそ
の効⼒発⽣⽇とする。）以降、⼜はかかる発⾏若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準⽇がある場合はその⽇の翌⽇以降これを適⽤する。
②株式分割により当社普通株式を発⾏する場合
調整後の⾏使価額は、当社普通株式の分割のための基準⽇の翌⽇以降これを適⽤する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込⾦額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
⼜は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込⾦額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）を発⾏⼜は付与する場合
調整後⾏使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権⼜は新株予約権の全部が当初の条件で⾏使され
たものとみなして⾏使価額調整式を適⽤して算出するものとし、払込期⽇（新株予約権の場合は割当⽇）以降
⼜は（無償割当ての場合は）効⼒発⽣⽇以降これを適⽤する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の株主割当⽇がある場合には、その⽇の翌⽇以降これを適⽤する。
④当社の発⾏した取得条項付株式⼜は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取
得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後⾏使価額は、取得⽇の翌⽇以降にこれを適⽤する。
(3) ⾏使価額調整式により算出された調整後の⾏使価額と調整前の⾏使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
⾏使価額の調整は⾏わない。但し、その後に⾏使価額の調整を必要とする事由が発⽣し、⾏使価額を調整する
場合には、⾏使価額調整式中の調整前⾏使価額に代えて調整前⾏使価額からこの差額を差し引いた額を使⽤す
る。
(4) ①⾏使価額調整式の計算については、円位未満⼩数第３位まで算出し、⼩数第３位を切り捨てるものとする。
②⾏使価額調整式で使⽤する時価は、調整後⾏使価額が初めて適⽤される⽇に先⽴つ 45 取引⽇⽬に始まる 30
取引⽇（終値のない⽇数を除く。）の⾦融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満⼩数第３位まで算出し、その⼩数第３位を切り捨てるものと
する。
③⾏使価額調整式で使⽤する既発⾏普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準⽇がある場
合はその⽇、また、かかる基準⽇がない場合は、調整後⾏使価額を初めて適⽤する⽇の１ヶ⽉前の⽇におけ
る当社の発⾏済普通株式の総数から、当該⽇において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の⾏使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な⾏使価額の調
整を⾏う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換⼜は合併のために⾏使価額の調整を必要とすると
き。
②その他当社の発⾏済普通株式数の変更⼜は変更の可能性が⽣じる事由の発⽣により⾏使価額の調整を必要と
するとき。
③⾏使価額を調整すべき複数の事由が相接して発⽣し、⼀⽅の事由に基づく調整後⾏使価額の算出にあたり使
⽤すべき時価につき、他⽅の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) ⾏使価額の調整を⾏うときは、当社は、調整後⾏使価額の適⽤開始⽇の前⽇までに、本新株予約権者に対し、か
かる調整を⾏う旨並びにその事由、調整前⾏使価額、調整後⾏使価額及びその適⽤開始⽇その他必要な事項を
書⾯で通知する。但し、適⽤開始⽇の前⽇までに上記通知を⾏うことができない場合には、適⽤開始⽇以降速
やかにこれを⾏う。
11．本新株予約権の⾏使期間
2020 年２⽉ 21 ⽇（本新株予約権の払込完了以降）から 2021 年２⽉ 19 ⽇までとする。但し、第 13 項に従って
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当社が本新株予約権の全部⼜は⼀部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得⽇の前⽇ま
でとする。
12．その他の本新株予約権の⾏使の条件
各本新株予約権の⼀部⾏使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当⽇以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 20 取引⽇連続し
て、⾏使価額の 150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める⽇（以下、「取得⽇」という。）の
20 取引⽇前までに本新株予約権者に対する通知⼜は公告を⾏うことにより、当該取得⽇において本新株予約権１
個につき⾦ 18 円で、当該取得⽇に残存する本新株予約権の全部⼜は⼀部を取得することができる（本項に基づく
本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」という。）。なお、当社が、本取得請求権を⾏使でき
ることとなった⽇（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 20 取引⽇連続して⾏使価額の
150％を上回った場合の当該 20 取引⽇⽬の⽇）から 30 取引⽇の間に、上記通知⼜は公告を⾏わない場合、当社
は本取得請求権を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の⼀部を⾏使し⼜は喪失した後、再び本取得請
求権の⾏使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権について
は本項の規定が同様に適⽤される。なお、本取得請求権により本新株予約権の⼀部を取得する場合には、抽選そ
の他合理的な⽅法により⾏うものとする。
14．新株予約権証券の発⾏
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発⾏しない。
15．新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
本新株予約権の⾏使により当社普通株式を発⾏する場合において増加する資本⾦の額は、会社計算規則第 17 条第
１項の規定に従い算出される資本⾦等増加限度額の２分の１の⾦額とし（計算の結果１円未満の端数を⽣じる場
合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本⾦等増加限度額から増加する資本⾦の額を減じた額を増加す
る資本準備⾦の額とする。
16．新株予約権の⾏使請求の⽅法
(1) 本新株予約権を⾏使しようとする本新株予約権者は、当社の定める⾏使請求書に、必要事項を記載してこれに記
名捺印したうえ、第 11 項に定める⾏使期間中に第 17 項記載の⾏使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 本新株予約権を⾏使しようとする本新株予約権者は、前号の⾏使請求書の提出に加えて、本新株予約権の⾏使に
際して出資の⽬的とされる⾦銭の全額を現⾦にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する⼝座に振り込
むものとする。
(3) 本新株予約権の⾏使の効⼒は、⾏使請求に要する書類が第 17 項に定める⾏使請求受付場所に到着し、かつ当該
本新株予約権の⾏使に際して出資の⽬的とされる⾦銭の全額が第 18 項に定める払込取扱場所の⼝座に⼊⾦され
た⽇に発⽣する。
17．⾏使請求受付場所
クレアホールディングス株式会社 本社管理部
18．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀⾏ 横浜⻄⼝⽀店
19．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換⼜は株式移転をする場
合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換⼜は株式移転（以下、
）
総称して「組織再編成⾏為」という。
）をする場合、当該組織再編成⾏為の効⼒発⽣の時点において残存する本新
株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号の
イないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付
できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約⼜は株式移転計画において定めた場合に
限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成⾏為の条件等を勘案して
合理的に決定される数とする。
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②新株予約権の⽬的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の⽬的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成⾏為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を⾏使することのできる期間
第 11 項に定める本新株予約権を⾏使することができる期間の開始⽇と組織再編成⾏為の効⼒が⽣ずる⽇のい
ずれか遅い⽇から、第 11 項に定める本新株予約権を⾏使することができる期間の満了⽇までとする。
⑤新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
第 15 項に準じて決定する。
⑥新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
第９項に定める⾏使価額を基準に組織再編成⾏為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新
株予約権１個当たりの⽬的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の⾏使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項及び第 13 項に準じて決定する。
⑧新株予約権を⾏使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
20.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置
を講じる。
(2) 上記各項については、⾦融商品取引法による届出の効⼒発⽣、及び 2020 年２⽉ 20 ⽇開催予定の当社臨時株主
総会における本第三者割当増資に関する議案の承認を条件とする。
(3) その他本新株予約権発⾏に関し必要な事項は、当社代表取締役社⻑に⼀任する。
以上
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