1757 中小企業ＨＤ 2019-06-19 17:00:00
第三者割当による新株式の発行及び主要株主並びに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 19 日
各 位
会 社 名 ク レ ア ホ ー ル デ ィ ン グ ス ㈱
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 黒 田 高 史
（コード番号 1757 東証第２部）
問 合 せ 先 取 締 役 岩 崎 智 彦
（TEL. 03-5775-2100）
第三者割当による新株式の発行及び主要株主並びに主要株主である筆頭株主の異動（予定）
に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 19 日開催の当社取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株式（以下、「本株
式」といいます。）の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、
お知らせいたします。
また、本第三者割当増資により、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せて
お知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（1）払込期日 2019 年７月５日
（2）発行新株式数 普通株式 30,000,000 株
（3）発行価額 １株につき 15 円
（4）資金調達の額 450,000,000 円
（5）資本組入額 １株につき 7.5 円
（6）資本組入額の総額 225,000,000 円
第三者割当の方法により、以下のとおり、割り当てます。（以下、「割
（7）募集又は割当方法 当予定先」といいます。）
（割当予定先） 株式会社MTキャピタルマネジメント 20,000,000株
オリオン１号投資事業有限責任組合 10,000,000株
前号各号については、金融商品取引法による届出書の効力発生を条件とし
(8)その他
ます。
（注）末尾に本株式の発行要項を添付しております。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の多
角化に同時に取り組み、グループ全体の事業成長と財務体質の改善による企業価値の向上を目指しております。
また、こうした経営方針のもとに取り組んでいる都市開発、住宅建設・販売・リフォームや、不動産、飲食、広
告、コスメティック、オートモービル関連事業等を通じ、住宅や生活環境を中心に、豊かで快適な暮らしと地球
環境の保全、保護の両立を図りたいと考えております。
事業の多角化につきましては、コスメティック事業として、2016年10月よりコスメティック商品販売業務を
開始し、また、2018年１月のアルトルイズム株式会社（以下、「アルトル社」といいます。）の連結子会社化
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を機に、美容機器の販売・保守業務、及び美容関連広告業務を加えることにより業態を拡大させ、建設事業に
並ぶ当社グループの柱としての事業の確立を目指しております。
当社グループは、継続的に営業損失を計上しており、2018年３月期連結業績におきましても688百万円の営業
損失を計上いたしました。また、営業活動によるキャッシュ・フローにおきましては、当該連結業績において
737百万円のマイナスとなりました。そのため、これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グループ
は、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当社が2019年５月15日付で公表した「2019
年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」の連結業績では、売上高2,281百万円（前期比15.5％増）、営業損
失８百万円、営業活動によるキャッシュ・フロー717百万円のマイナスの結果となり、営業損失の状況は改善し
ましたが、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでした。
従いまして、当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困
難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を
生じさせるような事象又は状況が存在しております。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、建設事業の再建、業態の拡大・事業
の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。このような状況
の中、2018年12月21日付「株式取得及び簡易株式交換によるトラロックエンターテインメント株式会社の完全
子会社化、並びにライツ・オファリングによる調達資金の使途変更に関するお知らせ」にてお知らせしました
とおり、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、及びイベントの企画・運営、並びに広告
代理店業務等のメディア事業を展開するトラロックエンターテインメント株式会社（以下、「トラロックＥ
社」といいます。）の株式取得後、当社を株式交換完全親会社、トラロックＥ社を株式交換完全子会社とする
株式交換を実施し、メディア事業が当社グループの事業ポートフォリオに加わりました。今後、トラロックＥ
社のＰＭＩ（Ｍ＆Ａ後の統合プロセス）を進めていくことにより、より安定した経営基盤を構築できるものと
考えております。
一方、中核事業である建設事業におきましては、2016年10月に建設業子会社としてクレア建設株式会社を設
立するとともに、2016年12月に、大規模な工事の請負いを含め顧客ニーズに幅広く対応できる特定建設業許可
を取得しました。これにより、既存事業であるリフォーム・メンテナンス工事、給排水管設備工事等のリフォ
ーム・メンテナンス事業との連携により、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、
完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能の構築、不動産事
業を始めとする他事業とのシナジーを創出できる体制への移行を目指しております。
こうした状況の中、当社代表取締役の旧知の仲である福居豊氏より、当社に対し不動産賃貸業を営む株式会
社S・U・E（東京都中央区銀座六丁目3番16号、代表取締役福居 豊、以下「SUE」といいます。※４）に対する
出資の打診を受け、当社内でSUEから提出された事業計画を精査したところ、収益性が見込めることや当社グル
ープの経営方針である住宅や生活環境を中心に、豊かで快適な暮らしを実現させるコンセプトに合致している
ことから、TK出資を通じたSUEの事業への参画について前向きに検討してまいりました。
SUEは、賃借人（以下、「テナント」という。）や不動産物件に関する情報を豊富に有しており、テナント運
営能力が確かなテナント候補を選定・獲得することで絶対的な需要を確保し、テナントに最適な物件の紹介だ
けにとどまらず、テナントの希望に合ったコンセプト、店舗の内装、設備の企画を提案する不動産リーシング
事業を展開することを計画しております。
SUEが計画している不動産リーシング業としましては、商業地域に不動産を確保して、企画、内装、設備とと
もに賃貸収入を得るビジネススキーム(以下、「本ビジネススキーム」といいます。)であり、第１弾として、
東京都渋谷区にエンターテイメント施設の開発を行う計画であります。
当該エンターテイメント施設は、最新の映像・音響設備並びに防音設備を備えた施設を予定しており、若者
の街渋谷に新しい価値を提供できる複合施設になるものと考えております。
現在、不動産業界におきましては、日本経済が政府、日銀による経済政策（金融緩和政策）の効果等により
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緩やかな回復基調を続ける中、低水準にある資金調達コスト、共働き世帯数の増加による住宅取得能力、企業
業績の回復、人材確保に向けたオフィスの増床・移転需要の強さ等を背景に、全国・全用途での地価の回復
（※１）、首都圏等の新築マンション価格の高止まり（※２）、東京都心部等のオフィス空室率の低下傾向と
平均賃料の上昇傾向（※３）が見られる等、不動産市況は引き続き良好な状況にあります。また、今後数年間
における東京都心部でのオフィスビルの大量供給（竣工）等により市況がピークアウトするとの懸念もありま
したが、当社では、こうした足もとの状況に鑑みて、経済政策の転換等、経済環境に大きな変化が生じなけれ
ば、当面の市況は底堅く推移するものと見込んでおります。
こうした中、当社グループの不動産事業につきましては、関西圏を中心に開発、事業案件の調査等に注力し
販売用不動産を取得し、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジ
ェクトを進めておりますが、上記のように良好な業界状況において、不動産賃貸事業を核とするビジネススキ
ームとして、積極的に中古物件等を確保し、リノベーションによる店舗開発等により物件価値を向上させ、そ
の後の賃貸、販売、物件の運営管理等までSUE及び当社グループ並びに協力企業が一貫して関わることで、多面
的な収益機会の獲得が可能であると考えております。土地の確保・開発から建物等の建設を手掛けた場合に
は、既存物件のリノベーションによる店舗開発を行う場合よりも竣工までの期間が相対的に長くなり、その間
の景気変動の影響その他のリスクを受けやすくなることから、限られた経営資源のもと、リスク軽減、資金回
収の早期化のためにも、本ビジネススキームが現在の当社グループにおいても、中核事業である建設事業でSUE
が取り扱う不動産物件の内装工事の請け負い、不動産事業でSUEのテナント先に対してSUEを通じた不動産の販
売、飲食事業においてはSUEが手掛けた店舗に対するラーメン食材の販売、メディア事業ではSUEが手掛けた不
動産物件や開発した店舗内でのインベントスペースの活用による収益が見込めることや、また、対象物件とし
て、当社グループの住宅及び事務所等の物件の取扱いに加えて、広告代理店業務等のメディア事業を展開する
トラロックＥ社を連結子会社化したことによって、メディア事業の側面から、商業施設やアミューズメント施
設等においてもリノベーション計画や収益計画の支援が可能であります。当社としましては、SUEの本ビジネス
スキームへの参画は、当社グループとのシナジー効果が見込まれるため、最適であるとの結論に至り、SUEの本
ビジネススキームに参画することは合理的であると判断いたしました。
そのため、当社は、SUEが必要としている資金を当社グループの不動産事業を担っている当社子会社であるク
レア株式会社（以下、「クレア社」という。）に当社が貸し付け、クレア社からSUEに対して匿名組合出資契約
（以下、「TK出資」という。）によって出資を行うことで、クレア社は配当収入を見込んでおります。クレア
社とSUE社が締結するTK出資契約書については、SUEから年間約60百万円（予定）の配当収入を基本として現在
協議中であり、本第三者割当増資の払い込みが完了次第、締結する予定です。TK出資契約書を締結次第、速や
かに開示いたします 。
本ビジネススキームを推進するにあたり、前述のとおり、当社グループは、継続的に営業損失を計上してお
り、当社が2019年５月15日付で公表した「2019年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」の連結業績におい
ても売上高2,281百万円（前期比15.5％増）、営業損失８百万円、営業活動によるキャッシュ・フロー717百万
円のマイナスの結果となり、営業損失の状況を改善しましたが、営業キャッシュ・フローをプラスにすること
ができませんでした。そのため当社といたしましては、迅速に商機をとらえて業績向上を図るため、当社グル
ープの不動産ネットワークの強化並びにテナント情報感度の向上と併せて、当社グループの手元資金だけでは
SUEに対するTK出資の資金を賄えないため、機動的な意思決定を担保できる一定程度のキャッシュ・ポジション
が必要となることから、SUEに対するTK出資の資金を確保することを目的として、本第三者割当増資による資金
調達を実施することといたしました。
本第三者割当増資を実行し、当社グループの建設並びに不動産事業の収益向上のために、SUEへのTK出資を通
じたテナント情報並びに不動産ネットワークの取得もしくは賃借による物件確保の上、SUEを通じたリノベーシ
ョンによる物件価値の向上、賃貸・販売・物件の運営管理等による収益の獲得に向けて着実に取り組み、当社
グループの不動産事業及び他事業とのシナジーの創出を目指していくことで、これまでに取り組んできた事業
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の多角化による成果と併せて、経営基盤の安定化と黒字体質への転換、財務体質の改善による当社の企業価値
の向上に寄与するものと考えております。
※１ 国土交通省による「2018年都道府県地価調査」（2018年７月１日時点）では、全国平均の地価が全用
途で前年比＋0.1％と、27年ぶりに上昇に転じた。
※２ 株式会社不動産経済研究所「首都圏/近畿圏マンション市場動向（2018年）」によると、首都圏の平均
価格は5,871万円/戸（前年比△0.6％：２年ぶりの下落も下落幅は小さく高値維持）、86.9万円/㎡
（前年比＋1.2％：６年連続の上昇）、近畿圏は3,844万円/戸（前年比＋0.2％：２年ぶりの上昇）、
65.9万円/㎡（前年比＋4.6％：６年連続の上昇）。
※３ 全国主要都市のオフィスビル市況の情報提供を行っている三鬼商事株式会社の調査によると、2019年
３月の東京ビジネス地区の平均空室率は1.78％（前年同月値：2.80％）、平均賃料は21,134円/坪（前
年同月値：19,699円）、大阪ビジネス地区の平均空室率は2.45％（前年同月値：3.38％）、平均賃料
は11,510円/坪（前年同月値：11,302円）。
※４ SUEの会社概要は以下のとおりです。
（１） 名 称 株式会社 S・U・E
（２） 所 在 地 東京都中央区銀座六丁目３番 16 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 福居 豊
（４） 事 業 内 容 不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
（５） 資 本 金 2,000 千円
（６） 設 立 年 月 日 2019 年３月５日
株式会社Ｓ・Ｄ・Ｃ（東京都中央区銀座六丁目３番 16 号、代表取
（７） 大株主及び持株比率
締役 福居 豊、資本金 300 万円） 100％
（８） 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資本関係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人的関係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取引関係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
該当状況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（注）SUEの概要については、2019年６月19日現在におけるものであります。
（２）本資金調達方法を選択した理由
本第三者割当増資による新株式の発行によって、一時に既存株主の希薄化を招くデメリットがありますが、当
社グループの建設並びに不動産事業の収益向上のために必要となる資金を迅速かつ確実に調達できるメリットが
あり、また、財務体質の安定に加えて、資本の充実を図るといった当社のニーズに合致するものであったことか
ら、本資金調達方法が現時点において最適であると判断いたしました。
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（３）他の資金調達方法との比較
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、以下に記載されている手法を勘案した結果、他の手
法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法である
と判断いたしました。
①エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、本第三者割当増資と同様に
資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が
不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから、今回の資金調達方法とし
ては適切ではないと判断いたしました。
②新株予約権の発行に関しましては、発行時点におけるまとまった資金調達ができず、また、当社の株価水準
によっては行使が行われないため、資金調達が困難となる可能性があります。そのため、今回の資金調達方
法としては適切ではないと判断いたしました。
③株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使
条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという
構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合
には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
ツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミ
ットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施さ
れた実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコスト
が増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型
ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正
である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされていると
ころ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状
況にあります。
⑤銀行借入や普通社債による調達については、金利や手数料等の費用負担が増加してしまうため、当社の財務
体質の安定に加えて、資本の充実を図る観点からは今回の資金調達の手法としては適切ではなく、また、当
社の財務状況に鑑みると実現可能性は厳しいものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額
①払込金額の総額 450,000,000 円
②発行諸費用の概算額 1,800,000 円
③差引手取概算額 448,200,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、事務費用 1,800 千円（登録免許税、有価証券届出書書類等の作成費用、登記費
用）です。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等で管理いたします。
(２) 調達する資金の具体的な使途
本資金調達で調達する差引手取概算額448,200,000円については、当社から当社子会社であるクレア社へ貸付を
行い、クレア社からSUEへのTK出資に全額充当いたします。本株式の発行により調達する資金の具体的な使途は、
以下のとおりです。
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（本株式の発行により調達する資金の具体的な使途）
手取金の使途 具体的な内訳 金額（百万円） 充当予定時期
SUE への TK 出資のための資金（不動
2019 年７月～
クレア株式会社への貸付 産賃貸契約にかかる初期費用、店舗 448
2019 年８月
造作費用等）（注）
SUEへのTK出資のための資金
SUEが計画している不動産賃貸事業は、商業地域に不動産を確保して、企画、内装、設備とともに賃貸収入を
得る本ビジネススキームの第１弾として、東京都渋谷区にエンターテイメント施設の開発を行う計画でありま
す。当該エンターテイメント施設は、最新の映像・音響設備並びに防音設備を備えたライブハウスを予定して
おり、若者の街渋谷に新しい価値を提供できる複合施設になるものと考えております。
SUEが策定した事業計画によれば、エンターテイメント施設の開業までに不動産賃貸契約にかかる初期費用と
して約130百万円、店舗造作費用として420百万円（内訳：内装工事費用約200百万円、その他防音工事や音響設
備、設備工事等に関する費用約110百万円、店舗開業に要する経費並びに運転資金約110百万円）の合計550百万
円の資金を予定しております。なお、SUEはエンターテイメント施設の開業までに要する費用である550百万円
の一部について、2019年３月に株主である株式会社Ｓ・Ｄ・Ｃより借入金として350百万円を調達し、エンター
テイメント施設の不動産賃貸契約にかかる初期費用約130百万円並びに店舗造作費用として約200百万円を既に
充当しておりますが、クレア社からTK出資のための資金において当該借入金350百万円を返済することによっ
て、エンターテイメント施設の開業までに要する費用に充当する予定です。
クレア社は、SUEから東京都渋谷区にエンターテイメント施設の得られる賃貸収入の一部を毎月一定額の配当
金として受け取り、当社はクレア社から毎月貸付金の返済を利息と共に受け取ることで回収を予定しておりま
す。
当社としましては、迅速に商機をとらえるため、当社グループの不動産ネットワークの強化並びにテナント
情報感度の向上と併せて、当社グループの手元資金だけではSUEに対するTK出資の資金を賄えないため、機動的
な意思決定を担保できる一定程度のキャッシュ・ポジションが必要となることから、SUEに対するTK出資の資金
を確保することを目的として本第三者割当増資で調達した448百万円を充当し、不足分である102百万円を当社
の手元資金で充当した合計550百万円のTK出資を行う予定です。
（注）クレア社からSUEへのTK出資につきましては、匿名組合契約は、営業者であるSUEと出資者であるクレア
社の間の契約を予定しております。そのため、クレア社はSUEの株主とはならないため、議決権等は有し
ておらず、会社の意思決定には関与することはできませんので、連結対象にはならない予定です。クレ
ア社は、匿名組合契約によって配当金を受けることになります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本資金調達にて、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使
途」に記載する使途に充当することにより、当社グループの建設並びに不動産事業の収益向上のために、SUEへの
TK出資を通じたテナント情報並びに不動産ネットワークの取得もしくは賃借による物件確保の上、
SUEを通じたリ
ノベーションによる物件価値の向上、 ・
賃貸 販売 物件の運営管理等による収益の獲得に向けて着実に取り組み、
・
当社グループの不動産事業及び他事業とのシナジーの創出を目指していくことで、これまでに取り組んできた事
業の多角化による成果と併せて、経営基盤の安定化と黒字体質への転換、財務体質の改善による当社の企業価値
の向上に寄与するものと考えております。
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５．発行条件等の合理性
（１) 払込金額の算定根拠とその具体的内容
発行価額に関しましては、割当予定先との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日
（2019年６月18日）の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値である15円とすることといたしました。
本第三者割当増資の発行価額の算定方法につきまして、取締役会決議日の直前営業日における終値を採用した
理由としましては、直近株価が当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると
判断致しました。
また、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているものと
判断しております。
なお、当該発行価額は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日（2019年６月18日）までの１か月間
（2019年５月20日から2019年６月18日）の終値の単純平均値13円（円未満切り捨て）に対し15.38％のプレミア
ム、取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間（2019年３月19日から2019年６月18日まで）における終値の単
純平均値14円（円未満切捨て）に対し7.14％のプレミアム、取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月間（2018
年12月19日から2019年６月18日まで）における終値の単純平均値16円（円未満切捨て）に対し6.25％のディスカ
ウントとなっております。
当社は、当該発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したも
のであり、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、当該発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な値
である市場価格を基準にし、上記指針に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の
意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数30,000,000株（議決権数300,000個）であり、取締役会決議
日（2019年６月19日）における発行済株式数123,094,156株（議決権数1,229,185個）に対する希薄化率は24.37％
（議決権ベースの希薄化率は24.41％）となります。
しかしながら、本第三者割当増資で発行される当社の普通株式数30,000,000株に対し、2019年６月18日から起
算した、当社過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来高は567,782株となっております。本第三者割当増資で
発行される当社の普通株式数30,000,000株が市場で売却されることによる流通市場への影響を１年間（年間取引
日数：245日／年営業日で計算）で想定した場合、１日あたりの売却数量は122,449株となり、上記過去６ヶ月間
における１日あたりの平均出来高の21.57％に留まることから、当社株式は、本第三者割当増資で発行する当社普
通株式の数30,000,000株を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本第三者割当増資により発行
された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
また、本第三者割当増資により、一定程度の株式の希薄化が生じることにはなりますが、前記「３．(２) 調
達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、当社グループの中長期的な発展を志向してい
く予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的で
あると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
(１) 割当予定先の概要
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割当予定先①
（１） 名 称 株式会社 MT キャピタルマネジメント
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門一丁目 11 番 14 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 小田 祐次
（４） 事 業 内 容 有価証券の保有、売買、投資並びに運用及びコンサルティング業務
（５） 資 本 金 100 千円
（６） 設 立 年 月 日 2013 年３月
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 10 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 1名
日産証券(株)
（10） 主 要 取 引 先 (株)SBI 証券
あかつき証券(株)
みずほ銀行
（11） 主 要 取 引 銀 行
住信 SBI ネット銀行
（12） 大株主及び持株比率 森 和昭 100％
（13） 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資本関係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人的関係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、
取引関係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該当状況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純資産 13,424 千円 16,326 千円 44,600 千円
総資産 113,138 千円 129,092 千円 260,427 千円
1 株当たり純資産（円） 1,342,463.7 円 1,632,634.2 円 4,460,083.9 円
売上高 30,000 千円 0 千円 0 千円
営業利益 3,300 千円 △9,967 千円 △8,820 千円
当期純利益 6,415 千円 2,901 千円 28,274 千円
１株当たり当期純利益（円） 641,566.8 円 290,170.5 円 2,827,449.7 円
１株当たり配当金（円） 0円 0円 0円
（注）割当予定先の概要については、2019年６月19日現在におけるものであります。
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割当予定先②
（１） 名 称 オリオン１号投資事業有限責任組合
（２） 所 在 地 東京都中央区築地二丁目 15 番 15 号 セントラル東銀座 709 号
（３） 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
（４） 設 立 の 目 的 株式会社の発行する株式等有価証券の取得及び保有
（５） 設 定 日 2019 年３月
（６） 出 資 額 155,100千円
セノーテキャピタル株式会社 0.06％
（７） 出 資 者 スペース投資事業組合 80.60％
岡本 武之 19.34％
名 称 セノーテキャピタル株式会社
東京都中央区築地二丁目 15 番 15 号 セント
所 在 地
ラル東銀座 709 号
代表者の役職・氏名 岡本 武之
（８） 運 用 者 の 概 要
ファンドの設立および運営、有価証券への投
事 業 内 容
資
資 本 金 10,000 千円
大 株 主 岡本 武之 100％
（９） 国 内 代 理 人 の 概 要 該当事項はありません。
当社と当該ファンドと
該当事項はありません。
の間の関係
上 場 会 社 と 当 該 当社と当該ファンド代
（10） 該当事項はありません。
ファンドとの間の関係 表者との間の関係
当社と国内代理人との
該当事項はありません。
間の関係
（注）割当予定先の概要については、2019年６月19日現在におけるものであります。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は今回の資金調達にあたり、本件使途である不動産関連事業における物件の確保、リノベーション費用等
に要する資金の調達方法について、「２．募集の目的及び理由、（２）本資金調達方法を選択した理由」に記載
したとおり検討した結果、財務体質の安定に加えて、資本の充実を図ること、資金調達の確実性が高いものであ
ることから、新株式の発行による第三者割当を行うことといたしました。
割当予定先の選定にあたって、当社は、当社の経営方針と事業成長のビジョンに向けた取り組みに理解が頂け
ることを重要な割当予定先の条件として検討を進めておりますが、各割当予定先を選定に関する経緯及び理由に
ついては以下のとおりです。
①株式会社MTキャピタルマネジメント
当社の2018年４月23日付新株式発行における割当先の一つであります株式会社MTキャピタルマネジメント
（2018
年４月23日に払込、割当株式はすべて譲渡済み）代表取締役である小田祐次氏に対して、当社の代表取締役から
本第三者割当増資について2018年12月頃に相談させていただき、本新株式での資金調達にかかる協議を行う過程
で、引き続き当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解頂くことができたため、価値観を共有できる相手先
であると判断し、選定いたしました。
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②オリオン1号投資事業有限責任組合
割当先の一つでありますオリオン1号投資事業有限責任組合につきましては、2018年４月において株式会社MTキ
ャピタルマネジメントの代表取締役である小田裕次氏からオリオン１号投資事業有限責任組合の運用者であるセ
ノーテキャピタル株式会社の代表取締役である岡本武之氏をご紹介いただており、2018年12月頃に本第三者割当
増資を当社代表取締役からセノーテキャピタル株式会社の代表取締役である岡本武之氏に打診して、当社の経営
方針や当社グループの事業内容等、本第三者割当増資の目的や意図をご説明したところ、セノーテキャピタル株
式会社の代表取締役である岡本武之氏から当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解頂くことができたため、
価値観を共有できる相手先であると判断し、セノーテキャピタル株式会社が運用するオリオン１号投資事業有限
責任組合を選定いたしました。なお、セノーテキャピタル株式会社が運用するオリオン１号投資事業有限責任組
合は、2019年３月に投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成されたファンドであり、株式会社の発
行する株式等有価証券の取得及び保有を目的とした純投資を行っております。
なお、各割当予定先からは、当社に対して純投資目的で資金を出資して頂けるとの意思表明を頂いております。
また、当社が割当予定先を選定した理由は、割当予定先は純投資を目的としていることから、当社の経営に参加
し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであるためです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン1号投資事業有限責任組合は、純投資を目的と
しております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向
を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日より２年以内に当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直
ちにその内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、
並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本第三者割当増資に要する資金約450百万円の払込みに要する資金の財産の存在について、以下のとお
り、各割当予定先より確認しております。
① 株式会社MTキャピタルマネジメント
株式会社MTキャピタルマネジメントから2019年６月５日に同社名義の預金通帳の写し及び2019年５月22日付
預金残高証明を入手して払込みに必要な資金が2019年５月21日時点の通帳残高にて確保されており、2019年６
月19日時点においても通帳残高に変更がないことを同社の代表取締役である小田氏から口頭にて確認しており
ます。また、本新株式の払込に要する資金300百万円のうち、100百万円は自己資金により充当し、不足分の200
百万円は株主からの借入金（200百万円）によって充当する旨を同社の代表者小田氏から口頭により確認しま
した。なお、株主である森和昭氏からの借入金200百万円につきましては、2019年５月21日付で株主株式会社
MTキャピタルマネジメントとの間で金銭消費貸借契約書が締結されていることを2019年６月11日に当社が当該
金銭消費貸借契約書を入手して確認しております。
② オリオン1号投資事業有限責任組合
オリオン１号投資事業有限責任組合から2019年６月11日に同組合名義の預金通帳の写しを入手して払込みに
必要な資金150百万円が2019年６月11日時点の通帳残高にて確保されていること、及び、同組合の運用者であ
るセノーテキャピタル株式会社の代表取締役である岡本武之氏からオリオン１号投資事業有限責任組合への出
資契約書を入手し、当該資金はオリオン１号投資事業有限責任組合の投資者からの出資金であることを確認し
10
ました。
以上により、本第三者割当増資の引受に関して問題はないと当社で判断いたしました。
（５）割当予定先の実態
当社は、各割当予定先と直接、面談・ヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、また、各割
当予定先並びにその役員又は出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社
は第三者調査会社である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂２－８－11－406、 代表取締役：
羽田 寿次）に調査を依頼し、各割当予定先、法人の役員・出資者について情報提供を受けました結果、これら
調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。以上から総合的に判断し、割当予
定先、役員・出資者については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないこと
の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
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７. 大株主及び持株比率
募集前（2019年３月31日現在） 募集後
氏名 持株比率（％） 氏名 持株比率（％）
株式会社ＳＥＥＤ 11.68% 株式会社MTキャピタルマネ 13.06%
ジメント
株式会社トラロック 2.62% 株式会社ＳＥＥＤ 9.39%
豊岡 幸治 2.41% オリオン１号投資事業有限 6.53%
責任組合
田谷 廣明 2.27% 株式会社トラロック 2.10%
河原 文雄 1.80% 豊岡 幸治 1.93%
株式会社 TK マネジメント 1.54% 田谷 廣明 1.83%
INTERACTIVE BROKERS LLC 1.47% 河原 文雄 1.45%
野村證券株式会社 1.29% 株式会社TKマネジメント 1.24%
株式会社 SBI 証券 1.11% INTERACTIVE BROKERS LLC 1.18%
社会福祉法人成仁会 1.03% 野村證券株式会社 1.04%
（注）１．募集前の大株主及び持株比率は、2019 年３月 31 日現在の株主名簿をもとに作成しています。
２．募集後の大株主及び持株比率は、2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数 123,094,156 株に本第三者
割当増資で発行される 30,000,000 株を加算した合計した株式数に対する持株比率を記載しておりま
す。
３．上記の比率は、単位未満の端数の小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本件による当社連結業績に与える影響につきましては、今後、クレア社とSUEとの匿名組合出資契約の締結
（2019
年７月予定）並びに具体的な店舗の開業日（2019年７月～８月予定）が決まり、業績見通しが判明次第、速やか
に開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が、25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続は要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）過去３年間の業績（連結）
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高（千円） 604,340 1,975,831 2,281,477
営業利益（千円） △398,782 △688,596 △8,099
経常利益（千円） △402,697 △783,374 △898,087
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） △405,643 △1,612,707 △1,042,424
１株当たり当期純利益（円） △4.71 △17.04 △8.80
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産額（円） 27.21 12.19 4.88
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年６月 19 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 123,094,156 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 25,808,800 株 20.97％
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 － －
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 － －
（注）上記潜在株式数は、当社グループ役職員向けの第22回新株予約権（ストック・オプション）に係る潜在株式
数（3,666,000株）に、第三者割当による第６回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る潜在株式数
（22,142,800株）を加えたものであり、これら新株予約権がすべて権利行使された場合に発行される株式数で
す。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
始値 59 円 41 円 27 円
高値 77 円 41 円 46 円
安値 30 円 21 円 15 円
終値 40 円 27 円 16 円
② 最近６か月間の状況
2018年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
12月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始値 25 円 18 円 17 円 17 円 16 円 15 円
高値 25 円 19 円 20 円 19 円 17 円 16 円
安値 15 円 16 円 16 円 16 円 14 円 13 円
終値 19 円 17 円 17 円 16 円 14 円 14 円
③ 発行決議日前営業日株価
2019年６月18日
始値 14 円
高値 16 円
安値 14 円
終値 15 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
割当日 2017 年５月 19 日
資金調達の額 775,000,000 円
転換価額 １株につき金 35 円
募集時における発行済株式数 91,412,356 株
割当先 松林克美氏
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当該募集による潜在株式数 22,142,800 株
現時点における転換状況 該当事項はありません。
発行時における当初の資金使途 アセット不動産との業務提携における建設費用
発行時における予定支出時期 2017 年５月～2018 年４月
現時点における充当状況 調達額全額をアセット不動産との業務提携における建設費用に充当済み
です。
・第三者割当による新株式の発行
払込期日 2018 年４月 23 日
調達資金の額 230,000,000 円
発行価額 1 株につき 25 円
募集時における発行済株式数 108,818,236 株
当該募集による発行株式数 9,200,000 株
募集後における発行済株式数 118,018,236 株
割当先 株式会社 MT キャピタルマネジメント 6,000,000 株
株式会社 TK マネジメント 2,000,000 株
高橋 仁 1,200,000 株
発行時における当初の資金使途 アルトル社への貸付金（アルトル社の広告事業における広告枠の購入費
用及び広告制作費用等の運転資金）
発行時における支出予定時期 2018 年４月～2018 年６月
現時点における充当状況（注） アルトル社への貸付金（アルトル社の広告事業における広告枠の購
入費用及び広告制作費用等の運転資金）について、2019 年６月 19
日時点において未充当であり、当該資金使途については当初予定か
ら変更があります。
(注)前回新株式発行で調達した資金 219 百万円につきましては、アルトル社の広告事業の拡大を予定しておりま
したが、2018 年５月にアルトル社が営む機器保守事業の案件受注に伴い、アルトル社が機器保守事業に専念
したことから広告事業の拡大の予定が遅れた影響によって、2019 年６月 19 日現在において充当額はありませ
ん。このことから、2019 年６月 19 日付「2018 年４月 23 日の新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」
で公表したとおり、前回新株式発行で調達した資金 219 百万円の一部である 170 百万円を当社子会社であるク
レア社が行う不動産開発事業資金に充当すべく、当社からクレア社への貸付金に資金使途を一部変更しており
ます。
11.発行要項
本株式の発行要項につきましては、末尾に添付される別紙「クレアホールディングス株式会社 募集株式の発
行要項」をご参照下さい。
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Ⅱ．主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資に伴い新株式 30,000,000 株が発行され、内 20,000,000 株が株式会社 MT キャピタルマネジメ
ントに割り当てられることにより、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みであります。
２．主要株主である筆頭株主になる株主の概要
名称 株式会社 MT キャピタルマネジメント
なお、同社の概要につきましては、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行、６．割当予定先の選定理由等、
（１）割当予定先の概要」に記載のとおりです。
３．主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
①名称 株式会社ＳＥＥＤ
②所在地 東京都渋谷区恵比寿西一丁目 14 番９号
③代表者の役職・氏名 代表取締役 猪俣 秀明
④事業の内容 コンサルティング事業
⑤資本金 100 万円
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
(1)株式会社 MT キャピタルマネジメント
議決権の数 総株主の議決権の数に対
大株主順位
(所有株式数) する割合
異動前 － － －
200,000 個
異動後 13.08％ １位
（20,000,000 株）
(2)株式会社ＳＥＥＤ
議決権の数 総株主の議決権の数に対
大株主順位
(所有株式数) する割合
異動前 134,959 個
10.98％ １位
（2019 年５月 15 日現在） （13,495,980 株）
134,959 個
異動後 8.83％ ２位
（13,495,980 株）
（注）１．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2019 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数 1,229,185
個を基準としております。
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本第三者割当増資により発行する新株式に係る議決権
の数（300,000 個）を加えた数 1,529,185 個を基準としております。
３．大株主順位につきましては、2019 年３月 31 日現在の株主名簿に基づいた順位を記載しております。
４．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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５．異動年月日
2019 年７月５日（予定）
６．今後の見通し
本件による当社業績への影響はありません。
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（別紙）
クレアホールディングス株式会社
募集株式の発行要項
１．募集株式の数 当社普通株式 30,000,000 株
２．払込金額 １株につき 15 円
３．払込金額の総額 450,000,000 円
４．増加する資本金及び 資本金 金 225,000,000 円
資本準備金の額 資本準備金 金 225,000,000 円
５．申込日 2019 年７月５日
６．払込期日 2019 年７月５日
７．募集又は割当方法 第三者割当による
８．割当先及び割当株式数 株式会社MTキャピタルマネジメント 20,000,000株
オリオン１号投資事業有限責任組合 10,000,000株
９．払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜西口支店
10．その他 ①上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
②その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一
任する。
以上
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