1757 中小企業ＨＤ 2021-12-03 15:00:00
第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 12 月３日
各 位
会 社 名 中小企業ホールディングス㈱
代表者名 代表取締役社長 岡 本 武 之
(コード番号 1757 東証第２部)
問合せ先 代表取締役社長 岡 本 武 之
(Tel：03-6825-7100)
第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ
本日開催の当社取締役会において、2019年12月26日に発行決議致しました当社第24回新株予約権（以
下「本新株予約権」といいます。）にて調達した資金使途について変更することを決議致しましたの
で、下記のとおりお知らせ致します。
１．変更を行う理由
本新株予約権につきまして、2020 年６月 19 日付け適時開示「第 24 回新株予約権に関する資金
使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたように、当社子会社であるクレア㈱が㈱ジ
ールコスメティックスと売買基本契約を締結（2020 年６月３日付）し、その後、クレア㈱が同社
の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要になっ
たことから、本新株予約権の発行価額及び行使価額を合わせた資金使途として、当社が子会社で
あるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行うコスメティック事業のコスメ商品仕
入資金に充当する 200 百万円の内、50 百万円をコロナ対策商品の仕入資金に充当することとし、
この時点で、コスメ商品仕入資金への充当予定額は 150 百万円となっておりました。
その後、当社は、2020 年８月 21 日付けで本新株予約権の取得条項に則り、割当先であったオリ
オン１号投資事業有限責任組合の保有する未行使分の本新株予約権 215,274 個を買入取得し、そ
の後、同年９月 28 日開催の当社取締役会決議に基づき、㈱SEED（東京都渋谷区恵比寿西一丁目 14
番９号、代表取締役 猪俣 秀明）に 43,485,348 円（本新株予約権１個当たり 202 円）で、第三者
割当による自己新株予約権の処分を行いました。この結果、当該処分に係る諸費用（3,375,097
円）を差引いた自己新株予約権の処分による収入 40,110,251 円が生じたことから、本新株予約権
の発行時におけるその発行価額及び行使価額の合計額に係る差引手取概算額（947,501,664 円）に
当該処分による収入を加えた差引手取概算額は 987,611,915 円となり、当該金額の内、当社が当
社子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行う不動産事業の収益用不動
産取得資金に 290 百万円
（支出予定時期 2020 年９月～2021 年８月）当社運転資金に 95 百万円
、 （支
出予定時期 2020 年９月～2021 年８月）
に充当することに変更しております。
当該事項については、
2020 年９月 28 日付け適時開示「第三者割当による自己新株予約権の処分に関するお知らせ」（注）
をご参照ください。
その後、当社が 2021 年４月 20 日にその保有するクレア㈱の株式を第三者に譲渡したことによ
り、資金使途におけるコスメティック事業としてのクレア㈱のコスメ商品仕入資金 150 百万円及
び不動産事業としてのクレア㈱の収益用不動産取得資金 290 百万円の内 49 百万円が充当されてい
ない（従って、当社からクレア㈱に対する 199 百万円の融資が実行されていない）状況において、
当該 199 百万円が未充当となっておりました。
当社としては、未充当の資金の当社及び当社グループにとって企業価値向上に資する有益な活
用方法として、当社子会社であるクレア建設㈱の下請業者への支払資金として貸付けることとし、
本年10月以降、充当することと致しました。
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以上のようなことから、当社は未充当の資金使途の変更に至ったため、その変更を決議し、お
知らせすることと致しました。
（注） 当該適時開示の際の諸費用は、3,200,000円（登記関連費用1,300千円、新株予約権の価値評
価費用1,500千円、弁護士費用300千円及びその他事務費用100千円）とありますが、その後、
実際の支払い（消費税込み）の結果、諸費用は3,375,097円となっております。
２．変更内容
変更箇所は を付して表示しております。
(1) 変更前の本新株予約権の発行の資金使途（2020年９月28日時点）
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 不動産事業
当社子会社であるクレア㈱への貸付 2020年９月
290百万円
（当該子会社である使途：収益用不動産の取得資金） ～2021年８月
② コスメティック事業
当社子会社であるクレア㈱への貸付 200百万円
（ⅰ.当該子会社における使途：コスメティック商品仕入資金） （150百万円） 2020年９月
（ⅱ.当該子会社における使途：新型コロナウイルス対策商品 （50百万円） ～2021年８月
仕入資金）
(2) 変更後の本新株予約権の発行の資金使途
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 不動産事業
当社子会社であるクレア㈱への貸付 2020年９月
241百万円
（当該子会社である使途：収益用不動産の取得資金） ～2021年８月
② コスメティック事業
当社子会社であるクレア㈱への貸付 50百万円
（ⅰ.当該子会社における使途：コスメティック商品仕入資金） （0円） 2020年９月
（ⅱ.当該子会社における使途：新型コロナウイルス対策商品 （50百万円） ～2021年８月
仕入資金）
③ 建設事業
当社子会社であるクレア建設㈱への貸付 2021年10月
199百万円
（当該子会社における使途：下請業者への支払資金） ～2021年12月
（注） 具体的な使途の①不動産事業290百万円の内、49百万円及び、②コスメティック事業200百万
円の内ⅰ.コスメティック商品仕入資金150百万円が未充当であり、未充当の合計額199百万円
を③建設事業としてクレア建設㈱に貸付致します。
３．今後の見通し
本件による今期の業績への影響につきましては、クレア建設㈱における建設工事の売上実績の
積み上げの結果、当社の業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかにお知らせ
致します。
以上
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