1757 中小企業ＨＤ 2021-09-21 11:40:00
「当社子会社による訴訟の提起に関するお知らせ」及び「臨時株主総会の開催中止、及び基準日取消しに関するお知らせ」等に関する経過開示についてのお知らせ [pdf]
2021 年９月 21 日
各 位
会 社 名 中小企業ホールディングス㈱
代表者名 代表取締役社長 岡 本 武 之
(コード番号 1757 東証第２部)
問合せ先 取 締 役 齋 藤 雅 彦
(Tel. 03-5775-2100)
（開示事項の経過）
「当社子会社による訴訟の提起に関するお知らせ」及び「臨時株主総会の開催中止、
及び基準日取消しに関するお知らせ」等に関する経過開示についてのお知らせ
当社の「当社子会社による訴訟の提起に関するお知らせ」及び「臨時株主総会の開催中止、及
び基準日取消しに関するお知らせ」等に関するその後の経過について、下記のとおりお知らせ致
します。
記
１．過去の適時開示及び任意開示等
当社は、2021 年２月９日付け「当社子会社による訴訟の提起に関するお知らせ」及び同年
２月 22 日付け適示開示「臨時株主総会の開催中止、及び基準日取消しに関するお知らせ」に
おいて、当時、当社子会社であったクレア株式会社（※）が、当社現代表取締役である岡本
氏等に対し、岡本氏が販売活動を行うとの約束の下、同社が株式会社ジールコスメティック
ス（以下「ジール社」といいます。
）の商品を購入させられたにも関わらず、販売を行わなか
ったことにより、大量の在庫を抱えさせられ、在庫相当分の損害を被ったとの理由で共同不
法行為に基づく損害賠償請求訴訟を提起した旨をお知らせしております。
また、当社ウェブサイトに開設した「臨時株主総会特設ページ」
（現在閉鎖済み）において
本年４月 12 日付けで、上記のクレア株式会社による損害賠償請求訴訟に関する事実に加え
て、岡本氏が、当社の経営権取得の意思を持っていたにも関わらず、それを秘して当社株式
及び新株予約権を取得するという詐欺行為を行ったとして、またそれにより当社による刑事
告訴を行っているとして「“経営参加の意図が無い”と欺罔して 16 円の新株予約権を取得し
た疑いがあります！」「刑事事件被告人の立場であり当社の経営陣として適任ではありませ
ん！」等の記載を行っておりました。
このような、①ジール社の商品に関するクレア株式会社による損賠賠償請求訴訟、及び、
②岡本氏による当社株式及び新株予約権に関する詐欺行為に基づく刑事告訴に関する開示内
容については、後記２（2）の記載の理由により、2021 年４月 21 日付け開催の当社臨時株主
総会において取締役に就任した現経営陣は事実と異なると考えており、当社監査役も現経営
陣による当該主張には合理性があると認識しております。
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なお、損害賠償請求訴訟については、2021 年５月 28 日に東京地方裁判所において訴えの
取り下げがなされたとみなされ、訴訟が終結しており、刑事告訴については、2021 年８月 12
日付け適示開示「当社株主に対する刑事告訴取下げに関するお知らせ」において、当社によ
る告訴の取下げを行った旨を開示しております。
※2021 年４月 20 日付でクレア株式会社は、第三者への譲渡により当社連結から除外されて
おります。
２．上記に関する経過等
上記開示に関する経過について当社監査役（杉浦亮次及び笹本秀文を指します。以下、同
様。
）の見解を踏まえ次のとおりお知らせ致します。
（1）開示された当時の状況
2021 年２月９日付け開示及び同年２月 22 日付け開示並びに４月 12 日付けのウェブサイト
における記載の前提となる損害賠償請求訴訟及び刑事告訴に関し、旧経営陣（2021 年４月 21
日付け当社臨時株主総会により解任された前取締役ら。 により当社監査役に対して外部の弁
）
護士に相談した上での判断である、との説明がなされ、当社監査役としては、当時、損害賠
償請求訴訟及び刑事告訴の内容の是非自体を直接判断するだけの材料を有しておらず、また、
外部の弁護士による助言も受けているとのことから、取締役会において積極的な反対を行う
に至りませんでした。
（2）現在における当社監査役の認識
① クレア株式会社による損害賠償請求訴訟について
当該訴訟については、本年４月 21 日開催された臨時株主総会で旧経営陣が解任された翌 22
日に当該訴訟の原告代理人が辞任し、その後、原告による訴訟の追行が全くなされなかった
ことにより、2021 年５月 28 日に東京地方裁判所において訴えの取り下げがなされたとみな
され、訴訟が終結しております。このような事実経緯から、訴訟の提起は、クレア株式会社
が被った損害の填補目的というよりも、岡本氏の株主提案（※）が否決されるように旧経営
陣によって誘導する意図があったものと考えられます。
なお、現在、昨年クレア株式会社がシール社から仕入れたものと同一の商品について、本
年５月 25 日に新設された当社子会社 V BLOCK 販売株式会社を通じて正常に販売が行われて
おり、当該商品は過大な在庫となるようなものではないと当社監査役は認識しております。
※当初（2020 年７月時点） 当社取締役候補者６名の追加選任及び現商号への商号変更に関す
、
る定款変更内容とし、後に（2020 年 11 月時点）、旧経営陣の解任が追加されております。
また、その際、取締役候補者を４名に変更もされております。なお、当該株主提案は、当
社株式の保有名義である岡本氏が代表者であるセノーテキャピタル株式会社が無限責任組
合員であるオリオン１号投資事有限責任業組合によって行われております。
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② 刑事告訴について
刑事事件については、告訴がなされてから、既に約半年が経過しているにもかかわらず、
未だ岡本氏に対する身柄拘束や起訴もなされておりません。
加えて、岡本氏は当社の株式及び新株予約権の取得時においては、純投資目的であったも
のの 2020 年５月 15 日付け当社 2020 年３月期第４四半期決算の発表を受けて、旧経営陣のみ
による当社経営への不安から、当社経営に関与する意思を有するに至り、同年７月株主提案
を行ったとの反論を行っております。岡本氏が当社株式等を取得した時点において経営権取
得する意思があったことを裏付ける客観的な事実はなく、他方で、当社経営に関する株主提
案の内容である取締役候補者への声掛けが当該株主提案の時期になって始めて行われている
こと等の事実から、当社監査役も岡本氏の当該反論に合理性があると考えております。
当社監査役は、上記①、②の事情に加え、現経営陣に対する経緯確認、現経営陣による当
社の業務執行状況等から、損害賠償請求訴訟及び刑事告訴のいずれも、損害賠償請求や刑事
責任追及が目的というよりも、旧経営陣において岡本氏が運営するオリオン１号投資事業有
限責任組合による当社に対する株主提案が否決されるように誘導する意図があったものであ
って、現在は、前経営陣が主張していたような疑義はないものと判断しております。
３．業績に与える影響
本件につきましては、本日時点で特に当社業績に与える影響はございませんが、今後本件
を要因とした業績に影響を与える事象が生じた場合、速やかに適時開示致します。
以上
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