1757 中小企業ＨＤ 2021-06-23 11:45:00
（開示事項の経過）「簡易株式交換による(株)オンサイトスクリーンの完全子会社化、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に係る経過説明ついて [pdf]
2021 年６月 23 日
各 位
会 社 名 中小企業ホールディングス㈱
（旧社名 クレアホールディングス㈱）
代表者名 代表取締役社長 岡 本 武 之
(コード番号 1757 東証第２部)
問合せ先 代表取締役社長 岡 本 武 之
(Tel. 03-5775-2100)
（開示事項の経過）「簡易株式交換による㈱オンサイトスクリーンの完全子会社化、
主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に係る経過説明について
当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社オン
サイトスクリーン（以下「オンサイト社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」といいます。）を実施することについて決議いたしましたが、今現在、本
株式交換を実施するかどうかについての最終的な判断に向けた精査を継続中であり、その状況に
ついてご説明申し上げます。
記
１．本株式交換の経緯
以下、本株式交換について過去の開示を列挙いたします。
開示年月日 / 開示事項 開示概要
2021年１月14日付 以下の概要での株式交換を行うことを取締役会で決議し、オ
「簡易株式交換による㈱オ ンサイト社との間で株式交換契約を締結した。
ンサイトスクリーンの完全 本株式交換の内容
子会社化、主要株主である 株式交換割当比率
筆頭株主の異動に関するお オンサイト社株式１株に対し当社株式 819,225 株
知らせ」 株式交換により発行する新株式数
当社普通株式 49,153,500 株
取締役会決議日：2021 年１月 14 日
株式交換効力発生予定日：2021 年２月４日
株式交換の方法
簡易株式交換
主要株主である筆頭株主の異動
本株式交換が実施されるとオンサイト社の株主である㈱
CAVA プランニングが当社の主要株主である筆頭株主にな
る。
異動前：保有株式数 0 株（議決権割合 0％）
異動後：保有株式数 49,153,500 株（議決権割合 16.47%）
（株主順位１位）
2021 年２月１日付 本株式交換について、以下を概要として当社株主を申立人と
「株主による株式交換差止 する株式交換差止の仮処分命令の申立てがなされた。
の仮処分命令の申立てに関 申立てがなされた裁判所：東京地方裁判所
するお知らせ」 申立てがなされた年月日：2021 年１月 29 日
申立人：オリオン１号投資事業有限責任組合
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申立の内容：当社（債務者）に対して「債務者による令和３
年１月 14 日の取締役会決議に基づく簡易株式交換を仮に差し
止める」ことを求める。
2021 年２月２日付 当社は、株主による本株式交換差止の仮処分命令の申立てに
「株主による株式交換差止 対し、2021 年２月１日に東京地方裁判所に対して答弁書を提
めの仮処分の決定に関する 出し、申立ての却下を求めていたが、同日、同裁判所におい
お知らせ」 て異議申立てを認める仮処分決定がなされた。
2021 年２月３日付 当社は、2021 年２月２日に東京地方裁判所によりなされた本
「株主による株式交換差止 株式交換に関する仮処分決定に対し、概要、以下の異議の申
めの仮処分決定に対する保 立てを行った。
全異議申立てに関するお知 異議申立てを行った裁判所：東京地方裁判所
らせ」 異議申立てを行った年月日：2021 年２月３日
異議申し立ての内容：東京地方裁判所が 2021 年２月２日に行
った本決定を取消すとともに、申立人（オリオン１号投資事
業有限責任組合）の申立てを却下することを求める。
2021 年２月３日付 東京地方裁判所において、2021 年２月１日、本株式交換差止
「㈱オンサイトスクリーン めの仮処分決定がなされた状況の下、本株式交換の当初の効
との株式交換の効力発生日 力発生予定日（2021 年２月４日）が迫っている状況に鑑み、
の延期に関するお知らせ」 本株式交換の効力発生日を延期することとし、オンサイト社
との間で合意した。
2021 年２月９日付 2021 年２月 24 日に開催を予定する臨時株主総会において本
「㈱オンサイトスクリーン 株式交換の承認を第１号議案として付議することを取締役会
との株式交換契約承認の件 で決議した。
の臨時株主総会付議に関す
るお知らせ」
2021 年２月 22 日付 当社株主であるオリオン１号投資事業有限責任組合の無限代
「臨時株主総会の開催中 表組合員であるセノーテキャピタル株式会社（以下「セノー
止、及び基準日取消しに関 テ社」といいます。
）が、2021 年２月 24 日予定の臨時株主総
するお知らせ」 会に向けて、セノーテ社に都合の良い情報によって株主を勧
誘する可能性があり、セノーテ社が勧誘した株主様も含むす
べての株主様の公平な判断を仰ぐことが困難と判断し、臨時
株主総会の開催を中止することを取締役会議で決議した。
2021 年３月 23 日付 本株式交換の効力発生予定日としていた 2021 年３月 23 日ま
「㈱オンサイトスクリーン でに臨時株主総会に諮ることができなかったため、株式交換
との株式交換の効力発生日 の効力発生日を延期した。
の延期に関するお知らせ」
2021 年４月 14 日付 2021 年３月 31 日を基準日とした臨時株主総会を 2021 年４月
「会社招集による臨時株主 30 日に開催し、同総会において決議事項として本株式交換を
総会の開催、及び付議議案 付議することについて取締役会で決議した。
の決定に関するお知らせ」
2021 年４月 21 日付同日開催の臨時株主総会において取締役（旧経営陣）４名の
「会社による臨時株主総会 解任及び新任取締役４名（新経営陣）の選任議案が可決され、
の開催中止、及び基準日取 経営体制が刷新されたことにより、本株式交換に関し新経営
消しに関するお知らせ」 陣により改めて、オンサイト社との面談等を通じた同社の事
業内容・状況を確認、及び本株式交換の条件等の精査を行う
必要があると判断し、本株式交換の決議を目的とした 2021 年
４月 30 日開催予定の臨時株主総会の中止及び基準日の取消し
を取締役会で決議した。
（上記の開示事項の詳細については、過去の個別開示をご参照願います。 ）
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本日時点で、オンサイト社との本株式交換に関する当社による精査作業として、事業内容・
状況を確認する目的で同社の 2021 年５月期の決算書類一式（決算が確定していない場合、同期
(12 か月分)の月次試算表）及び同期の事業（検査装置販売事業・検査装置レンタル事業・感染
検査事業・イベント事業等）の状況に関する資料の提供を求めております。
２．今後の見通し
当社としては、オンサイト社の業績や事業内容等を改めて確認し、株式交換比率を含む本株
式交換の諸条件を十分精査したうえで、株主総会に諮るべきかを含め、検討すべきであると考
えております。
本株式交換について開示すべき事象が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上
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