1757 中小企業ＨＤ 2021-04-20 22:20:00
当社連結子会社の異動（株式譲渡）並びに債権譲渡に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 20 日
各 位
会 社 名 ク レ ア ホ ー ル デ ィ ン グ ス ㈱
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 黒田 高史
（コード番号 1757 東証第 2 部）
問合せ先 取 締 役 岩崎 智彦
（TEL. 03-5775-2100）
当社連結子会社の異動（株式譲渡）並びに債権譲渡に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるクレア株式会社（以下、
「クレア社」といいま
す。
）の全株式を譲渡すること（以下、
「本株式譲渡」といいます。
）を決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。また、本株式譲渡に併せて、当社が保有するクレア社に対する債権 760 百万円を譲渡（以下、
「本債権譲渡」
といいます。
）することといたします。本株式譲渡の履行に伴い、クレア社は、当社連結子会社から除外されるこ
ととなります。
記
１．株式譲渡の理由
当社の連結子会社であるクレア社は、当社グループの建設事業、不動産事業、コスメティック事業等を担っ
ており、建設事業ではエネルギー関連事業としての太陽光発電システムの住宅設備機器の輸入及び販売、不動
産事業では収益不動産の売買、斡旋、仲介及び管理、及び 2019 年７月 22 日付「子会社による匿名組合出資に
関するお知らせ」のとおり、東京都渋谷区のエンターテインメント施設の開発事業を進める株式会社 S・U・E
への匿名組合への出資、コスメティック事業では、2020 年７月よりコスメティック事業として、クレア社が
株式会社ジールコスメティックスから仕入れたダチョウ抗体配合商品（以下「本商品」といいます。
）の販売
を行っておりました。
しかしながら、建設事業におけるエネルギー関連事業としての太陽光発電システムの住宅設備機器の輸入
及び販売事業は、国策としての太陽光事業への補助金の終了とともに縮小し、現在では当該事業を営んでおり
ません。また、不動産事業においては収益不動産を売却し開発不動産のみを保有しております。このような状
況下において、近年猛威を振るい未だ終息しない新型コロナウイルスのまん延による生活様式やニーズの変
革がクレア社に大きく影響しており、不動産事業における不動産の開発計画は延期となり、東京都渋谷区のエ
ンターテインメント施設についても、営業時間の短縮や停止、圧倒的な集客の減少によって赤字化に陥ってお
ります。また、コスメティック事業では、本商品の販売について、当社株主からの請求に係る臨時株主総会が
終了するまでは委託サイトに広告宣伝をかけることや販売パートナーを開拓することを一時断念し、当社ホ
ームページからのアクセスを主体とした委託サイトでの本商品の販売に限定しているため在庫を抱える状況
となっております。
当社は、主力事業である建設事業の再建、事業の拡大・事業の再構築による当社グループ全体の事業成長と
財務体質の改善に着手しておりますが、その中でクレア社が行っている事業が継続的な赤字体質となってい
ることや、今後の事業予測においても当社グループ内での改善、及び、黒字化の目途が立たないこと、加えて
コロナ禍やその後の新たな企業形態に対応するための事業再編が急務である中、クレア社の再建には時間を
要するとの判断に至り、当社としましてはクレア社の経営資源や事業に関する知見、経験を活かすことのでき
る相手先に全株式を譲渡することを本日決議いたしました。
また、当社が有するクレア社に対する貸付金 760 百万円の債権についても、本株式譲渡の相手先に債権譲渡
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することといたしました。本債権譲渡 760 百万円のうち 550 百万円は、クレア社が東京都渋谷区のエンター
テインメント施設の開発計画を進める株式会社 S・U・E へ匿名組合出資を行う際に、2019 年７月に当社がク
レア社に貸し付けた資金でありますが、当該エンターテインメント施設が、コロナ禍の影響によって営業時間
の短縮や停止、圧倒的な集客の減少によって当初の事業計画の７分の１程度の売上高しか確保できずに赤字
が常態化していること、さらには施設の賃料について支払猶予を行っている状況であることから、2021 年３
月に当社は、株式会社 S・U・E の事業が実質的に破綻していると判断し、当社で出資金の評価の見直しを実施
し、評価損を計上することについて検討しております。また、本債権譲渡の残額である 210 百万円につきまし
ては、クレア社の赤字損失の補填のため貸し付けた資金であるため、事業や代物弁済が可能な資産がないこと
から回収可能性がないものと判断しております。そのため、クレア社は、当該エンターテインメント施設から
の分配金や元本回収が困難な状況となったことや、前述のとおり、クレア社が行っている事業が継続的な赤字
体質であり、当社が貸し付けた 760 百万円を返済するだけの収益力がないことから、当社としましては、コロ
ナ禍やその後の新たな企業形態に対応するための事業再編が急務であることを踏まえ、本株式譲渡とともに
本債権譲渡を進めるべきとの判断をいたしました。
なお、当社が有するクレア社に対する貸付金の総額は 1,725 百万円（注：本債権譲渡の対象は、クレア社に
対する貸付金総額 1,725 百万円の一部である 760 百万円です。
）でありますが、本件債権譲渡以外の貸付金に
つきましては、クレア社が保有する資産（商品、販売用土地、仕入代金前払金、工具器具備品）による代物弁
済と当社のクレア社子会社（当社連結孫会社）からの借入金の相殺を実施して回収いたします。そのため、当
社グループの不動産事業は、クレア社から代物弁済を受けた販売用土地の物件をもって継続してまいります。
２．異動する連結子会社の概要
（１） 名 称 クレア株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区赤坂八丁目５番 28 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 松井 浩文
太陽光発電システム等の機器の輸入・販売、不動産業、投資事業、医薬
（４） 事 業 内 容
品等の企画、製造、販売及び輸出入
（５） 資 本 金 250,000 千円
（６） 設 立 年 月 日 1992 年 11 月
（７） 大株主及び持株比率 クレアホールディングス株式会社 100％
（８） 当事会社間の関係
資本関係 当社連結子会社であります。
人的関係 当社役員及び従業員が取締役に就任しております。
当社と当該会社との間で、管理部門支援、経営支援の提供等を行って
取引関係
おります。また、当社との間で金銭消費貸借契約を締結しております。
（９） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純資産 138 百万円 △19 百万円 △106 百万円
総資産 1,194 百万円 1,542 百万円 1,413 百万円
1 株当たり純資産（円） 16,328 円 △2,325 円 △12,602 円
売上高 915 百万円 974 百万円 449 百万円
営業利益 △41 百万円 △22 百万円 △141 百万円
経常利益 △83 百万円 △157 百万円 △85 百万円
当期純利益 △84 百万円 △158 百万円 △87 百万円
１株当たり当期純利益（円） △9,964 円 △18,653 円 △10,277 円
１株当たり配当金（円） ―円 ―円 ―円
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３．株式譲渡の相手先の概要
譲渡先は国内の一般法人であり、相手先の意向により概要の開示は控えさせて頂きますが、当社と資本関
係、人的関係、取引関係はなく、関連当事者にも該当しません。また、属性についても、第三者調査会社に譲
渡先法人、役員を対象とした反社会的勢力との関係性、反市場的行為等の有無に関する調査を依頼し、問題は
ありませんでした。なお、譲渡先はデジタル事業を営む事業会社でありますが、2020 年 10 月に当社代表取締
役の知人からご紹介をうけ、新規事業に意欲的であったことから交渉を継続的に行った結果、本株式譲渡及び
本債権譲渡に合意するに至っております。
４．株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後の取得株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 普通株式 8,476 株（議決権所有割合：100％）
（２） 譲渡株式数 普通株式 8,476 株
（３） 譲渡価額 8,476 円
（４） 異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）
（注）
：譲渡価額は 8,476 円（１株あたり１円）となります。なお、譲渡価額の決定に関しては妥当性を確保す
る為、第三者算定機関から株価算定書を取得し、当該算定結果を踏まえて、譲渡相手先との協議によって
決定しております。
５．譲渡債権額及び譲渡債権価額
（１） 譲渡債権額 760 百万円
（２） 債権譲渡価額 200 百万円
６．日程
（１） 当社取締役会会議 2021 年４月 20 日
（２） 株式譲渡契約及び債権譲渡契約締結 2021 年４月 20 日
（３） 株式譲渡及び債権譲渡実行日（予定） 2021 年４月 20 日
（注）
：当社グループの不動産事業につきましては、クレア社から代物弁済を受けた販売用土地をもって継続し
てまいります。
７．今後の見通し
本債権譲渡により、譲渡債権額と債権譲渡価額の概ね差額が、2021 年３月 31 日時点で個別決算において損
失計上されると見込まれますが、金額、損失科目、連結決算への影響につきまして現在精査中であり、これら
が判明した時点で速やかにお知らせいたします。
以上
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