1757 中小企業ＨＤ 2021-02-22 22:35:00
臨時株主総会の開催中止、及び基準日取消しに関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 22 日
各 位
会 社 名クレアホールディングス㈱
代表者名 代表取締役社長 黒 田 高 史
(コード番号 1757 東証第 2 部)
問合せ先 取 締 役 岩 崎 智 彦
(Tel. 03-5775-2100)
臨時株主総会の開催中止、及び基準日取消しに関するお知らせ
当社は、これまでにお知らせしましたとおり、当社株主であるオリオン１号投資事業有限責任
組合（以下「本請求株主様」といいます。 ）からの臨時株主総会の招集請求を受け、2020 年 12 月
31 日を基準日として定め（以下「本基準日」といいます。、2021 年２月 24 日に臨時株主総会（以
）
下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する予定でありましたが、本日の取締役会において、
本臨時株主総会の開催中止、及び本基準日の取消しについて決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
１．本臨時株主総会開催中止の理由
当社は、2021 年２月９日付け「当社の子会社による訴訟の提起に関するお知らせ」のとお
り、同日付で東京地方裁判所に、本請求株主様の運用者で無限責任組合員であるセノーテキ
ャピタル株式会社（以下「セノーテ」といいます。、その代表である岡本武之氏（以下「岡
）
本氏」といいます。、株式会社ジールコスメティックス、株式会社フォーシーズ（以下「被
）
告ら」といいます。 ）に対して、共同不法行為に基づく損害賠償請求訴訟（以下、 「本件訴訟」
といいます。）を提起いたしました。本件訴訟は、セノーテの代表取締役である岡本氏が主導
し、被告らが当社の経営権を奪取する目的を持ちながら、その目的を秘して、当社に株式会
社ジールコスメティックスの商品（以下「ジール社商品」といいます。 ）の仕入販売に関する
事業を提案し、当社子会社は、ジール社商品の販売にあたり株式会社フォーシーズを通じて
販売を行うこととし、大量のジール社商品を仕入れましたが、当社子会社が商品を仕入れる
と、今度はジール社商品の販売活動を行うことを当初約束したにもかかわらず、被告らは、
当社子会社が仕入れたジール社商品の販売をせず、大量の在庫を抱えさせるとともに、あた
かも 当社の現経営陣の責任により事業がうまくいかなかったかのように主張し、 当社子会社
に対し在庫相当額の損害を被らせたというものです。当社は、こうした被告らの行為が当社
子会社に対する共同不法行為に該当するものと判断し、その損害賠償を求めるため訴訟を提
起したものです。
その一方で、本請求株主様は、2021 年２月 17 日付け「違法行為差止仮処分命令申立事件
の却下に関するお知らせ」のとおり、本臨時株主総会の開催に先立ち、当社取締役らが本臨
時株主総会の議長を務めること、本臨時株主総会において議長の権限を行使することの差止
めを求め、東京地方裁判所に対し、仮処分命令の申立て（令和３年（ヨ）第 20012 号違法行
為差止仮 処分命令申立事件。以下「本申立て」といいます。）を行ないましたが、東京地方
裁判所は、当社の主張を全面的に認め、本申立てをいずれも却下する決定をしました。
このように、本請求株主様やセノーテは、当社および代表者らに対する損害賠償請求等※
を乱発し、現在も当社及び当社取締役に圧力をかけ続けながら、現在に至る状況を正確に株
主様に説明することなく、セノーテにとって都合の良い情報によって株主様をセノーテ側に
勧誘している可能性があります。
かくなる状況下では、セノーテが勧誘した株主様も含むすべての株主様の公平な判断を仰
ぐことが困難と判断せざるを得ず、一旦、臨時株主総会を中止し、今回のセノーテと当社の
間の経緯を含めてすべての株主様に正しくご理解を頂けるように積極的に情報発信したのち、
臨時株主総会を新たに開催することといたしました。
※株主代表訴訟の請求（2020 年 11 月 25 日付け）、令和 2 年(ワ)31034 号 損害填補等請求事件（2020 年
12 月７日提起）による当社代表者らに対する損害賠償請求等
２．本基準日を取り消して新たに設定する理由
セノーテが当社の友好的な株主であると装っていた時期からの議決権や、セノーテにとっ
て都合の良い情報で一時的に確保された議決権が多数含まれていると思われるため、できる
限り最新の株主名簿に記載されている株主様のご判断を仰ぐため、本基準日をいったん取り
消し、新たな基準日を設定いたします。
３．今後の見通し
このような事情はあるものの、当社主催の臨時株主総会が結果として 2 度の中止に至り、
次回の臨時株主総会は、2020 年 11 月 25 日付け「株主による臨時株主総会の招集請求に関す
るお知らせ」にてお知らせした、本請求株主様による臨時株主総会招集請求に基づきセノー
テ側の主催となる可能性があります。しかしながら、当社としてはそれでもすべての株主様
にここまでのセノーテと当社の間の経緯を正しく理解して頂き、新たな臨時株主総会におい
て正しいご判断をいただく機会を提供することがより重要と判断した次第です。
株式会社オンサイトスクリーンの株式交換の件につきましては、他議案と同様に次回開催
する株主総会において付議する予定です（詳細については、2021 年２月９日付け「株式会社
オンサイトスクリーンとの株式交換契約承認の件の臨時株主総会付議に関するお知らせ」を
ご参照ください）。
なお、既に、本基準日現在における株主の皆様に対しまして、招集ご通知を発送しており
ますが、本臨時株主総会の中止を決定したことにより、当該通知は無効となります。また、
今後の見通しにつきましては、決定次第お知らせいたします。
株主の皆様には、直前での本臨時株主総会の中止のお知らせとなり誠に申し訳ございません
が、何卒御理解賜りますようお願い申し上げます。
以上