1757 中小企業ＨＤ 2021-02-09 17:20:00
株式会社オンサイトスクリーンとの株式交換契約承認の件の臨時株主総会付議に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月９日
各 位
会 社 名クレアホールディングス㈱
代表者名 代表取締役社長 黒 田 高 史
(コード番号 1757 東証第２部)
問合せ先 取 締 役 岩 崎 智 彦
(Tel. 03-5775-2100)
株式会社オンサイトスクリーンとの株式交換契約承認の件の臨時株主総会付議に関するお知らせ
当社は、2021 年１月 25 日付け「臨時株主総会の開催及び付議議案の決定、並びに株主による
臨時株主総会の招集請求に対する当社の対応に関するお知らせ」 、及び 2021 年２月１日付け「臨
時株主総会の日程変更及び会場の決定に関するお知らせ」のとおり、2021 年２月 24 日（水）に
臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する予定でありますが、当社は、
本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社オンサイトスクリーン（以
下「オンサイトスクリーン社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本
株式交換」といいます。）についての当社とオンサイトスクリーン社間の株式交換契約（以下「本
株式交換契約」といいます。）を本臨時株主総会における付議議案とすることについて決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本臨時株主総会の付議議案追加について
【追加前】 2021 年１月 25 日決議の付議議案
（株主提案）
第１号議案 取締役４名解任の件
第２号議案 取締役４名選任の件
第３号議案 定款一部変更の件
【追加後】 2021 年２月９日決議の付議議案
（会社提案）
第１号議案 当社と株式会社オンサイトスクリーンとの株式交換契約承認の件
（議案の追加）
（株主提案）
第２号議案 取締役４名解任の件（議案番号の変更）
第３号議案 取締役４名選任の件（議案番号の変更）
第４号議案 定款一部変更の件 （議案番号の変更）
２．本株式交換契約承認の件の本臨時株主総会付議の経緯及び理由
本株式交換につきましては、当社については会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株
式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに取締役会において、オンサイトスクリー
ン社については同社臨時株主総会において、2021 年１月 14 日に両社ともにそれぞれ承認を
受け、2021 年２月４日を効力発生日として本株式交換を行うことを予定しておりました。
しかしながら、これまでにお知らせいたしましたとおり、当社株主であるオリオン１号投
資事業有限責任組合による東京地方裁判所への株式交換差止めの仮処分命令の申立て（令和
３年（ヨ）第 20014 号株式交換差止仮処分命令申立事件）に対して、2021 年２月２日に同裁
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判所による仮処分決定（以下「本仮処分決定」といいます。 ）がなされました。当社は、2021
年２月３日付け「株式会社オンサイトスクリーンとの株式交換の効力発生日の延期に関する
お知らせ」 、及び「株主による株式交換差止めの仮処分決定に対する保全異議申立て関するお
知らせ」のとおり、本株式交換の当初の効力発生予定日が迫っていた状況に鑑み、本株式交
換の効力発生日を延期するとともに、東京地方裁判所に対して本仮処分決定に対する保全異
議申立て（以下「本異議申立て」といいます。 ）を行いました。なお、東京地方裁判所は、当
社が本株式交換の効力発生日を延期したことを受け、現在の所、本異議申立てに対する決定
はしておりません。
一方で、当社は、2021 年１月 14 日付け「簡易株式交換による株式会社オンサイトスクリ
ーンの完全子会社化、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせして
おりますとおり、本株式交換により、感染症検査に係る事業を展開するオンサイトスクリー
ン社の完全子会社化を行うことで、当社グループにおけるメディカル関連事業としての事業
領域の拡大や事業シナジーを通じた企業価値の向上に繋がるだけでなく、「ウィズコロナ時
代」における社会的な課題に大いに寄与できるものと考えております。
また、オンサイトスクリーン社では、感染症検査装置メーカーの総代理店としてのポジシ
ョン、及び同社のアミューズメントやイベント業界を中心としたネットワークをフルに活用
し、2021 年２月 11 日に開催予定のボクシングのチャリティイベント「ＬＥＧＥＮＤ※」を同
社主催にて手掛ける等、同社では着実かつスピーディーな事業立ち上げ及び事業拡大を図っ
ています。
このようなオンサイトスクリーン社の直近の状況に鑑み、当社としましては、本株式交換
によるオンサイトスクリーン社の完全子会社化を一刻も早く実施することが、当社の全ての
ステークホルダーにとって最善の策であるとの判断に至ったことから、当初予定していた簡
易株式交換の手続きにこだわることなく、本臨時株主総会に本株式交換契約承認の議案（当
社と株式会社オンサイトスクリーンとの株式交換契約承認の件）を付議して株主の皆様のご
承認をお願いすることといたしました。
※ＬＥＧＥＮＤ 2021 年２月 11 日に開催予定のエキジビションマッチ形式のボクシングイベント。医
療従事者や患者の方々を支援するチャリティーとともに、選手、スタッフだけでなく、
観客全員に PCR 検査を実施しての有観客開催を行うことにより、コロナ禍で停滞し
ているスポーツ界、エンターテインメント界の活性化を目指している。
３．本株式交換の日程
当初日程 現日程
株式交換契約承認取締役会（当社） 2021 年１月 14 日 2021 年１月 14 日
株式交換契約締結日 2021 年１月 14 日 2021 年１月 14 日
株式交換承認臨時株主総会（オンサイト
2021 年１月 14 日 2021 年１月 14 日
スクリーン社）
株式交換承認臨時株主総会（当社） － 2021 年２月 24 日（予定）
株式交換効力発生日 2021 年２月４日 2021 年３月 23 日（予定）
※本株式交換の実施につきましては、本臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けることが
条件となります。
また、上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、
両社の合意により変更されることがあります。
以 上
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