1757 中小企業ＨＤ 2021-02-01 23:10:00
株主による株式交換差止の仮処分命令の申立てに関するお知らせ [pdf]
2021 年２月１日
各 位
会 社 名クレアホールディングス㈱
代表者名 代表取締役社長 黒 田 高 史
(コード番号 1757 東証第 2 部)
問合せ先 取 締 役 岩 崎 智 彦
(Tel. 03-5775-2100)
株主による株式交換差止の仮処分命令の申立てに関するお知らせ
当社は、2021 年１月 14 日付け「簡易株式交換による株式会社オンサイトスクリーンの完全子
会社化、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、株式会社オンサイトスク
リーン（以下「オンサイトスクリーン社」といいます。 ）との間で、当社を株式交換完全親会社、
オンサイトスクリーン社を株式交換完全子会社とする株式交換 （以下「本株式交換」といいます。）
に係る株式交換契約を締結し、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式
交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに本株式交換を実施することとしておりま
した。
そうした中、本日、当社株主（以下「本申立人」といいます。 ）より、東京地方裁判所に本株式
交換差止の仮処分命令の申立て（以下「本申立て」といいます。 ）を行った旨の申立書を同裁判所
を通じて受領しましたので、お知らせいたします。
記
１. 本申立てがなされた裁判所及び年月日
本申立てがなされた裁判所： 東京地方裁判所
本申立てがなされた年月日： 2021 年１月 29 日
２. 本申立人の概要
名 称： オリオン１号投資事業有限責任組合
所在地： 東京都中央区築地二丁目 15 番 15 号 セントラル東銀座 709 号
運用者： セノーテキャピタル株式会社（代表取締役 岡本武之）
３. 本申立ての内容
当社（債務者）に対して、 「債務者による令和３年１月 14 日の取締役会決議に基づく簡易
株式交換を仮に差し止める。 」ことを求めるものとなっております。
本申立人は、本株式交換について、本株式交換が実施され、会社法第 124 条第 4 項に基づ
き、オンサイトスクリーン社の元の株主であった株式会社 CAVA プランニングに 2020 年 12
月 31 日を基準日として開催予定の臨時株主総会の議決権を付与することにより、 本申立人の
株主提案を否決させ、当社経営陣の保身を図るために行われると主張しています。
また、本株式交換の差止を求める根拠として、①本株式交換が簡易株式交換の方法により
行うとされる所、会社法第 796 条第３項及び会社法施行規則第 197 条が定める数の株式を有
する株主が反対通知を行ったことから株主総会の承認が必要とされ、このため本申立人が株
主として会社法第 796 条の２に基づく株式交換差止請求権を有すること、②本株式交換の効
力が発生すれば、本申立人の有する当社株式の持分が希釈化されること、本申立人の株主提
案を可決させるための努力が無駄になること、本申立人により取得されるはずの当社の経営
権取得が不可能となることから、会社法第 796 条の２にいう「存続株式会社等の株主が不利
益を受けるおそれがあるとき」に該当すること、③（①のとおり）本株式交換が株主総会の
承認を必要とする所、本申立ての時点において株主総会が行われる見込みがなく、本株式交
換が法令に違反すること、④本申立ての判決を待っている間に本株式交換の効力が発生し、
訴えが却下されることとなるため、民事保全法第 23 条第２項による保全の必要性が認められ
ることを挙げています。
４. 今後の見通し
当社は、当社が複数の当社株主様から受領した本株式交換の反対通知について、法令及び
当社定款に基づく株式取扱規程に定められた書類（①署名または記名押印がされた行使書面、
②個別株主通知の受付票、③本人確認資料、④個別株主通知、のどれかもしくは複数）を一
部株主が提出していなかったため、合計で議決権の９分の１を下回ることから反対通知とし
ての効力を有さない旨の答弁書を東京地方裁判所に提出し、本申立人への本申立ての却下を
求めています。
なお、今後の動向について、開示すべき事象が発生した場合には、速やかにお知らせいた
します。
以上