1757 中小企業ＨＤ 2021-01-25 18:30:00
臨時株主総会の開催及び付議議案の決定、並びに株主による臨時株主総会の招集請求に対する当社の対応に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 25 日
各 位
会 社 名クレアホールディングス㈱
代表者名 代表取締役社長 黒 田 高 史
(コード番号 1757 東証第２部)
問合せ先 取 締 役 岩 崎 智 彦
(Tel. 03-5775-2100)
臨時株主総会の開催及び付議議案の決定、並びに株主による臨時株主総会の招集請求に
対する当社の対応に関するお知らせ
当社は、2020年11月25日付け「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」にてお
知らせいたしましたとおり、当社株主であるオリオン１号投資事業有限責任組合（以下「本請求
株主様」といいます。 ）から、新たに臨時株主総会招集請求（以下「本請求」といいます。）を受
けておりました。
このため、2020年12月16日付け「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」の
とおり、本請求に基づく臨時株主総会の招集のために、2020年12月31日を基準日に設定しており
ましたが、本日開催の取締役会において、本請求に対する当社の対応及び当社取締役会の意見と
併せて、臨時株主総会の開催及び付議議案について決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せします。
記
１．当社の対応
当社は、本請求に基づき、本日開催の取締役会において、臨時株主総会を招集することを
決議いたしました。
開催日程につきましては、2020 年 11 月 25 日付け開示にてお知らせしましたとおり、本請
求を受けた日から８週間以内の日に株主総会を開催することを基本方針として準備を進めて
おりましたが、本請求株主様から申し立てられている株主総会招集許可申立事件の状況、及
び新型コロナウイルス感染症の緊急事態宣言が首都圏等で発令される切迫した状況を踏まえ
た検討に時間を要したために、下記２．のとおりといたしました。
なお、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大状況及び政府等の方針によっては、開催時
期の変更等、その時点での状況に従った対応が必要となる可能性がありますので、変更が生
じる場合には速やかにお知らせいたします。
２．臨時株主総会の開催日時及び場所
（１）開催日時 2021 年２月 15 日（月曜日）午前 10 時
（２）開催場所 決定次第すみやかにお知らせいたします。
３．臨時株主総会の目的たる事項
決議事項
【株主提案】
第１号議案 取締役４名解任の件
（対象者：黒田高史、松井浩文、岩崎智彦、海東時男）
第２号議案 取締役４名選任の件
（候補者：岡本武之、前田修、齋藤雅彦、星野和也）
第３号議案 定款一部変更の件
（『中小企業ホールディングス株式会社』への商号の変更）
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４．株主提案に対する当社取締役会の反対意見について
当社取締役会は、以下の理由から、本請求株主様による第１号議案から第３号議案のいずれに
対しても反対します。
すなわち、当社は、本請求を受け、本請求書に記載された提案議案（上記３．の各議案と同じ
もの。以下「本提案」といいます。）を真摯に検討し、本請求株主様との間で協議を重ねました。
当社は、本請求書に本提案の理由として既存事業の改善や新規事業による売上げ向上の見込み
が記載されており、これらの内容が合理性を有するのであれば、本提案は当社の企業価値・株主
価値の向上に有益といえることから、まずは、本提案の基礎となる事業計画を検証するため、本
請求株主様に対し、具体的な資料の提出を繰り返し求めてまいりました。また、当社は、本提案
に係る各取締役候補者と面談をするとともにその属性に関する調査を実施してまいりました。
しかしながら、投資事業有限責任組合である本請求株主様の運用者で無限責任組合員であるセ
ノーテキャピタル株式会社の代表者であり、本提案に係る取締役候補者でもある岡本武之氏（以
）から、2020 年８月 31 日、本提案の理由として記載された売上げ向上
下「岡本氏」といいます。
の見込みは、単なる「イメージ」であって、その根拠となるような事業計画は存在せず、具体的
な資料を提出することはできないとの回答があり、また、同年９月４日、岡本氏から本提案に係
る補足説明があったものの、結局、数値計画や具体的な根拠等は示されることはありませんでし
た。また、取締役候補者の属性調査については、さらに調査を実施する必要性が生じており、よ
り慎重を期して現在、継続して調査を行っております。
以上の調査・検討を踏まえ、当社の取締役会は、以下のとおり判断しました。
本提案に係る新規事業である「中小企業ホールディングス事業」については、あくまでも「イ
メージ」の域を出るものではなく、岡本氏を含めた本提案に係る取締役候補者がこれを具体化し
て遂行することができるか否かは不明であり、当該新規事業の実現性は疑問といわざるを得ない
と考えております。
さらに、既存事業の「株式会社ジールコスメティックス製品の販売事業」の改善についても、
取引先の代表取締役が本提案に係る取締役候補者であることから、 本提案が可決されてしまうと、
当社は、かえって、構造的な利益相反問題を抱えてしまうことになります。にもかかわらず、本
請求株主様は、何ら、株式会社ジールコスメティックスとの資本提携や事業拡大等についての具
体的な計画を示そうとせず、 「イメージ」の域を出ないと述べていることから、岡本氏を含めた本
提案に係る取締役候補者がこれを具体化して遂行することができるか否かは不明であり、当該既
存事業の改善についても、その実現性は疑問といわざるを得ないと考えております。また、2020
年９月１日付け「株主による臨時株主総会の招集請求に関する途中経過（２） 」にてお知らせいた
しましたとおり、かつて岡本氏より当社が提案の受けた「株式会社ジールコスメティックス製品
の販売事業」について岡本氏が述べていた当初の業績見込みは、月間販売数 2,000 本（当社年間
売上試算 115 百万円）でしたが、2020 年７月から同 12 月までの６ヶ月間の販売数 353 本、売上
2.6 百万円と、当該事業の実績との間には大きな乖離が生じております。
当社は、2021 年 1 月 14 日付け「簡易株式交換による株式会社オンサイトスクリーンの完全子
会社化、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、PCR
検査の事業を主軸とする株式会社オンサイトスクリーンを完全子会社化することを決議しており
ますが、株式会社オンサイトスクリーンの業績見込みは、2021 年 5 月期売上 1.7 億円（営業利益
0.5 億円）、2022 年度 15.1 億円（営業利益 6.0 億円）、2022 年度 34.3 億円（営業利益 21.4 億円）
であり、当社グループの主軸となる事業として、このコロナ禍によって制限、抑圧された経済や
社会生活を回復させることに貢献できる事業であると期待しています。
それに加え、2019 年 12 月 26 日付け「第三者割当による新株式及び第 24 回新株予約権の発⾏
に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社が第三者割当増資の割当先として本
請求株主様を選定した理由は、本請求株主様が投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき
組成されたファンドとして、株式会社の発行する株式等有価証券の取得及び保有を目的とした純
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投資を行っているとの説明を受けていたからであり、また、本請求株主様の当社株式の保有方針
としても、純投資目的である旨を本請求株主様の無限責任組合員の代表者である岡本氏から
確認していたためでありました。にもかかわらず、当社が株式会社ジールコスメティックス製
品の販売事業について、2020 年６月 29 日に本製品を株式会社ジールコスメティックスに発注し
て同年 7 月 1 日に販売を開始し、同日付「当社子会社による株式会社パースジャパンとの売買基
本契約書の締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、請求株主様から紹介された販
売パートナーとの契約を締結して販売体制を構築していたにもかかわらず、 2020 年 7 月 1 日の同
製品の販売開始当日に、本請求株主様は臨時株主総会の招集に向けた手続としての個別株主通知
の申込みを行い、当社は、その 5 日後に本請求株主様より個別株主通知書を、更にはわずか 8 日
後に臨時株主総会の招集請求書を受領した一方で、当該販売パートナーとは音信不通となりまし
た。このような事実経過を踏まえると、セノーテキャピタル株式会社が開設しているホームペー
ジでの「当初ジール社をクレア HD に紹介した時点では株主提案を行う予定はありませんでしたが、
ジール社とクレア株式会社で売買基本契約等を順次締結してもクレア HD の現経営陣に販路拡大
への具体的な行動がなかったため、結果として販路についても弊社側で紹介しなければならない
状況となりました。 」という本請求の理由及び経緯が、事実に反して本請求株主様の主張を正当化
するためのものであるかがご理解いただけることと思います。
以上からするならば、本提案は当社の企業価値・株主価値の向上に無益であるばかりか、本提
案に当社取締役会が賛成することにより、かえって、証券資本市場に誤ったメッセージを発信す
ることになりかねず、有害とすらいえると当社は考えます。そこで、当社取締役会は、上記のと
おり、本請求株主様による本提案（上記３．の第１号議案から第３号議案）に反対します。
以 上
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