1757 中小企業ＨＤ 2020-11-25 19:10:00
株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 25 日
各 位
会 社 名クレアホールディングス㈱
代表者名 代表取締役社長 黒 田 高 史
(コード番号 1757 東証第 2 部)
問合せ先 取 締 役 岩 崎 智 彦
(Tel. 03-5775-2100)
株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ
当社は、当社株主より、本日、新たに臨時株主総会招集請求（以下「本請求」といいます。）
を受けましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 請求者の概要
本請求を行った株主は、2019 年７月５日発行の第三者割当による新株式、並びに 2020 年
２月 21 日発行の第三者割当による新株式及び第 24 回新株予約権の割当先であるオリオン１
号投資事業有限責任組合（無限責任組合員：セノーテキャピタル株式会社、代表取締役 岡
本武之）であり、2020 年７月 10 日付け「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知
らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は本株主より、臨時株主総会の招集請求（以
下「当初請求」といいます。）を、同年７月９日付けで受けておりました。
本株主は、当社の総株主の議決権の 100 分の３以上の議決権を６か月前から引き続き有し
ているとのことです。
２. 請求の内容
（１）株主総会の目的である事項
① 取締役黒田高史、同松井浩文、同岩崎智彦及び同海東時男の解任
② 取締役４名の選任
（候補者：岡本武之、前田修、齋藤雅彦、星野和也）
③ 定款一部変更（商号変更）
（「中小企業ホールディングス株式会社」への商号の変更）
以上のとおり、当初請求の内容と対比しますと、目的事項に上記①が追加された一方、
上記②の取締役選任については、当初請求における６名から、風間強司氏及び木村学氏
が外れた４名となっています。また、上記③については、当初請求における提案の理由
から、風間強司氏及び木村学氏が属するオンドグループとの関係強化の内容が削除され
ています。
（注）上記②の取締役候補者４名の略歴は、当社ホームページに掲載しております「臨時株主総会招集
ご通知（2020 年 11 月 20 日開催）」をご参照ください。
（２）招集の理由
以下の提案の理由につきましては、本請求に係る 2020 年 11 月 24 日付書面の記載を、
一切の変更を加えずに転記したものであります。
① 取締役黒田高史、同松井浩文、同岩崎智彦及び同海東時男の解任の件
取締役黒田高史、同松井浩文、同岩崎智彦及び同海東時男は、当社の業績が連続赤字
の状態にあるにも拘らず、具体的な業績回復策を講じず、請求人が提案した「中小企業
ホールディングスプロジェクト」に反対し、また、令和２年 11 月 20 日に開催予定であ
った臨時株主総会を違法に中止したため、同人らの取締役からの解任を提案致します。
② 取締役４名の選任の件
・取締役候補者の選任については、 「中小企業ホールディングスプロジェクト」の実現と
当社の業績回復の二つを同時に達成させるために必要な人員を取締役として招聘する
ことで、当社の着実な業績回復の可能性が飛躍的に高まると考えられることから、ご
提案するものです。全候補者が、 「中小企業ホールディングスプロジェクト」による社
会貢献の実現を願い、取締役候補者になることを承諾しております。また、足元の業
績回復策の一つとして本請求に係る議案が可決された場合には、前田修氏は当社グル
ープ会社と株式会社ジールコスメティックスによる新商品の開発・販売等に意欲的に
取り組む意向を有しており、当社の業績回復のための強力なパートナーシップが構築
できると考えております。
・岡本武之氏は、経済及び株式市場に関する多角的な知見を活かし、これまで複数の企
業に対して企業価値向上に向けたアドバイスを提供してきた実績を有します。また、
この度当社の新たな施策として提案する「中小企業ホールディングス」の発案者であ
り、当該施策の実現に向けて不可欠であることから取締役候補者としました。
・前田修氏は、ダチョウ抗体配合商品を開発・製造する株式会社ジールコスメティック
スの代表取締役であり、その知識、経験、商品開発ノウハウ等は当社の今後の取り組
みに大いなる貢献が期待できます。また、当社子会社であるクレア株式会社は株式会
社ジールコスメティックスが開発したダチョウ抗体配合スプレー等を販売しています
が、同製品は新型コロナ対策商品としてメディアの注目を集めており、株式会社ジー
ルコスメティックスと当社グループとの関係性を強化することで当社グループにおけ
る新型コロナ関連事業の拡大が見込めることから取締役候補者としました。
・齋藤雅彦氏は、福島明星株式会社の代表取締役であり外食事業や食品製造等に精通し、
また明星食品元取締役、 明星外食事業株式会社元代表取締役の経験を有し、その実績・
識見は、経営陣の体制強化に必要と判断し取締役候補者としました。
・星野和也氏は、セブンスター貿易株式会社の代表取締役であり、中国、香港、台湾、
ベトナム等のビジネスにおいて幅広い経験を有していることから、当社取扱商品の海
外販路開拓等での貢献が期待できると考え取締役候補者としました。
③ 定款一部変更（商号変更）の件
ここ数年、当社の業績は連続赤字の状態にある中、現在新型コロナ対策商品の販売等
で社会貢献すると同時に業績拡大を図っている状況ですが、現在の当社には足元の業績
回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると考えます。よって、
足元の業績回復策として株式会社ジールコスメティックスとの関係強化を提案致します。
また、持続性のある企業価値向上策として、そして同時に新たな社会貢献を実現するべ
く「中小企業ホールディングスプロジェクト」を当社における新たな成長の主軸とする
ことをご提案致します。
日本は先進国の中でも中小企業の数が多くその割合も高いと言われています。中でも
戦後の第一次ベビーブームによる団塊の世代の経営者が多く、その多くが抱える後継者
不足等の事業継承の問題は社会問題の一つとなっており、団塊の世代が 70 歳を超えてき
ている中でこの度の新型コロナウイルス感染拡大に起因する日本経済や国民生活への打
撃により、中小企業はさらなる窮地に立たされています。このような状況の下で、後継
者問題を抱える企業だけでなくポテンシャルや意欲があっても戦うことが出来ずにいる
多くの中小企業を当社グループの一員として迎え入れ、株式交換を中心とした手法を活
用しホールディングスの下に意欲ある中小企業が結集しグループ全体での協力体制を構
築することで、単なる事業売却のＭ＆Ａではなく、資金や人材の効率的な運用、事業シ
ナジーの活用、間接部門の効率化等、多くのメリットを生み出すことが可能となり、資
金調達力、人材、ビジネスネットワーク、株式の流動性等、中小企業が抱える様々な問
題の解決策となり得ると考えます。また同時に、グループ傘下に複数の魅力的な中小企
業が加わることで、当社グループとして事業規模及び収益拡大に繋がり持続性のある企
業価値向上を実現することができます。今こそ、日本の中小企業が力を取り戻すための
一助となるべく、できる限り多くの中小企業をグループに迎え入れ、共に戦い、共に成
長していくことを目指すべきと考え「中小企業ホールディングスプロジェクト」をここ
に提案致します。
上記の取り組みをより分かり易いものとするために、この機会に当社の社名を「中小
企業ホールディングス株式会社」と改めることを提案致します。
３. 本請求への当社の対応方針
当社は、昨日付け「（経過開示）臨時株主総会開催中止及び基準日取消しに関するお知ら
せ」にてお知らせいたしましたとおり、2020 年 11 月 20 に開催を予定していた臨時株主総
会と同一議案（会社提案及び株主提案）を付議する臨時株主総会を、遅くとも 2021 年１月
中を目処に開催するべく、準備を進めておりましたが、今般、新たに本請求を受けたことか
ら、整合的かつ株主の皆さまにとって最善の対応をすべく、本請求に対する当社の考え方及
び対応の方針を整理・検討いたしますので、 その決定次第、 速やかにお知らせいたします（な
お、当社は、本請求を受けた日から８週間以内の日に株主総会を開催することを基本方針と
しております。。
）
以上