1757 中小企業ＨＤ 2020-11-11 18:45:00
当社臨時株主総会の議案に対する議決権行使助言会社の賛否推奨レポートについて [pdf]
2020 年 11 月 11 日
各 位
会 社 名 クレアホールディングス㈱
代表者名 代表取締役社長 黒 田 高 史
(コード番号 1757 東証第２部)
問合せ先 取 締 役 岩 崎 智 彦
(Tel. 03-5775-2100)
当社臨時株主総会の議案に対する議決権行使助言会社の賛否推奨レポートについて
当社は、2020 年 11 月 20 日に開催予定の臨時株主総会の付議議案に関して、議決権行使助言会
社である Institutional Shareholder Services Inc.（以下「ISS 社」といいます。）が賛否推奨
レポート（以下「本レポート」といいます。 ）を発行したとの情報を入手いたしました。
ISS 社は、本レポートにおいて、会社提案の議案については全て「賛成」 、株主提案の議案につ
いては全て「反対」の推奨を行っております。
これは、株主様にとって有益な情報であると考えられることから、下記のとおりお知らせいた
します。
記
１．本レポートの賛否推奨
（会社提案）
第１号議案 取締役２名選任の件 ：全て（２名とも）賛成推奨
（株主提案）
第２号議案 定款一部変更の件 ：反対推奨
第３号議案 取締役６名選任の件 ：全て（６名とも）反対推奨
２．本レポートの見解
(会社提案)
第１号議案は、会社提案として、新たに２名の社外取締役候補者を選任することを提案し
ているものです。
ISS 社は「同社の取締役会は株主総会後、３名の社外取締役で構成される予定であること
から、取締役会構成基準を満たしている。「社外取締役候補者は、独立性に関する ISS 基準
」
を満たしている。「当該候補者には、特段問題点は見られない」ことを理由に賛成推奨をし
」
ています。
(株主提案)
第２号議案は、株主提案者（当社株主であるオリオン１号投資事業有限責任組合のこと。
以下同じ。 ）が、当社の商号を「中小企業ホールディングス」に変更することを提案するもの
です。
ISS 社は「この提案は軽薄な内容に見え、この変更が株主にとってどのようなメリットが
あるのかは明らかではない。この株主提案は賛成に値しない。 」ことを理由に反対推奨をして
います。
第３号議案は、株主提案者が、新たに６名の取締役候補者を選任することを提案している
ものです。
ISS 社は、
「株主提案者は詳細な事業計画を開示せず、経営者の交代後に期待する変化を具
体的に開示していない。 」ことを理由に反対推奨をしています。
より具体的には、ISS 社は、現経営陣と対立する取締役候補者（以下「対立候補者」とい
います。 ）の議案を分析する際、 「①株主提案者は変革が正当である旨の説得力の伴う主張を
展開したか、②その場合、株主側の対立候補者は現行の取締役よりも変革を実行できる可能
性が高いのか」の「２つの中心的な問題に焦点を当てている。 」とのことであり、また、「株
主側が取締役会の支配権を求めている場合、十分な理由のある詳細な事業計画（株主側の戦
略的なイニシアティブを含む。、会社の支配権の移行に関する具体的な計画、経営の持続性
）
が問題となる可能性がある場合には、スキルと信頼の伴う新たなマネジメントを求める。 」と
のことであります。
そして、第３号「議案が可決されたと仮定する場合、株主提案者は…取締役６名を指名し
ていることから、取締役会の支配権を求めていると考えることが妥当である。したがって、
ISS 社は株主提案者に詳細な事業計画を要求している。しかし、株主提案者は具体的な事業
計画どころか、候補者の選任時の事業計画さえ提示していない。 」ため、「全候補者への反対
の議決権行使を推奨する。 」としています。
３．本レポートに対する当社の見解
当社は、本レポートにおいて、ISS 社が、当社がこれまで適時開示等で説明してきた内容
と同様の見解を有していることを記載していることから、ISS 社からも、当社の現経営陣に
よる会社提案の正当性について御理解が得られたものと受け止めております。
以 上