1757 中小企業ＨＤ 2020-11-05 16:30:00
臨時株主総会付議議案の追加、及び会場変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月５日
各 位
会 社 名クレアホールディングス㈱
代表者名 代表取締役社長 黒 田 高 史
(コード番号 1757 東証第２部)
問合せ先 取 締 役 岩 崎 智 彦
(Tel. 03-5775-2100)
臨時株主総会付議議案の追加、及び会場変更に関するお知らせ
当社は、2020 年９月８日付け「臨時株主総会招集のための基準日設定、臨時株主総会の開催及
び付議議案の決定、並びに株主による臨時株主総会の招集請求に対する当社の対応に関するお知
らせ」
（以下「2020 年９月８日付け開示」といいます。）のとおり、2020 年 11 月 20 日（金）に臨
時株主総会を開催する予定でありますが、本日開催の取締役会において、付議議案を追加するこ
と、及び新型コロナウイルス感染症対策として会場スペースを広くするために会場を変更させて
いただくことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．付議議案の追加について
【追加前】 2020 年９月８日決議の付議議案
（株主提案）
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役６名選任の件
【追加後】 2020 年 11 月５日決議の付議議案
（会社提案）
第１号議案 取締役２名選任の件（議案の追加）
（株主提案）
第２号議案 定款一部変更の件（議案番号の変更）
第３号議案 取締役６名選任の件（議案番号の変更）
第１号議案の詳細につきましては、下記「２．取締役２名選任について（付議議案追加後
の第１号議案）」をご参照ください。
また、第２号及び第３号議案の詳細につきましては、添付の臨時株主総会招集ご通知をご
参照ください。
２．取締役２名選任について（付議議案追加後の第１号議案）
当社の現在の取締役は４名であり、うち１名が社外取締役でありますが、取締役会の監督
機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役を２名増員す
ることをお諮りするものであります。
社外取締役候補者は、以下のとおりであります。各候補者は、いずれも新任の社外取締役
候補者であります。
候補者 氏名 略歴及び他の会社の代表状況並びに重要な兼職の状況 所有株式数
番号 （生年月日） （間接保有）
まつだ まなぶ
１ ＜略歴＞ 0株
松田 学
昭和 56 年３月 東京大学経済学部卒業
（昭和 32 年 11 月 11 日）
昭和 56 年４月 大蔵省入省
昭和 62 年７月 洲本税務署長
平成７年６月 大阪国税局査察部長。
平成９年７月 大蔵省大臣官房企画官
平成 18 年７月 東京医科歯科大学教養部教授
平成 20 年７月 郵便貯金・簡易生命保険管理機構理事
平成 21 年７月 預金保険機構金融再生部長
平成 24 年 12 月 衆議院議員
平成 25 年３月 松田政策研究所設立 代表（現任）
平成 27 年４月 東京大学大学院客員教授
平成 27 年４月 横浜市立大学客員教授（現任）
平成 29 年 11 月 バサルト株式会社設立 代表取締役（現任）
令和元年７月 一般社団法人キャッシュレスサービス振興協会
代表理事（現任）
令和元年８月 一般社団法人日本ドローン協議会 理事（現任）
＜重要な兼職の状況＞
松田政策研究所 代表
バサルト株式会社 代表取締役
一般社団法人キャッシュレスサービス振興協会 代表理事
横浜市立大学客員教授
一般社団法人日本ドローン協議会 理事
ぬまい ひであき
２ ＜略歴＞ 0株
沼井 英明
平成 22 年 12 月 弁護士登録
（昭和 57 年 11 月 29 日）
平成 26 年６月 二重橋法律事務所 弁護士
平成 28 年２月 弁護士法人琴平綜合法律事務所
パートナー弁護士（現任）
令和元年６月 株式会社廣済堂 社外監査役（現任）
＜重要な兼職の状況＞
弁護士法人琴平綜合法律事務所 パートナー弁護士
株式会社廣済堂 社外監査役
コーポレートガバナンス・コード原則４－８においては、「独立社外取締役は会社の持続的
な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場
会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきであ
る。また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、
少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記
にかかわらず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。 とされておりますところ、
」
当社の社外取締役は、現在、取締役４名中１名であります。
当社は、企業価値の向上に向けて、今後、既存の事業の改善に加え、実現性のある新規事
業を模索していく必要がございますが、このような環境においては、一般に、取締役会には
迅速な判断と行動が求められ、ともすれば経営の執行に注力するあまり、経営の監督機能が
軽視されるおそれがございます。
そこで、かかる当社をとりまく環境等を総合的に勘案し、この度、社外取締役を２名追加
し、取締役６名中３名を社外取締役とすることにより、取締役会の経営の監督を充実させる
ことといたしました。
このことにより、当社は、コーポレートガバナンス・コード原則が推奨する社外取締役の
人数ないし割合を満たすことになります。
そして、社外取締役の候補者は、両名とも、その豊富な経験や知見を活かして当社の経営
に対して適切な監視機能を果たしていただくことができ、それにより当社の持続的な成長と、
中長期的な企業価値の向上に寄与されるものと確信しております。
松田学氏は、財務官僚及び衆議院議員として経済財政政策に豊富な経験と特に高度の専門
的な知見を有していることから、当社の経営に対して適切な監視機能を果たしていただける
と判断し、社外取締役の候補者といたしました。
沼井英明氏は、会社経営に関与したことはございませんが、企業法務を専門とする弁護士
であり、また、東証一部上場企業の社外監査役でもあることから、企業法務について特に高
度の専門的な知見を有するといえるので、主として企業コンプライアンスの観点から、当社
の経営に対して適切な監視機能を果たしていただけると判断し、社外取締役の候補者といた
しました。
３．会場変更について
【変更前】 東京都千代田区九段北４-２-25 アルカディア市ヶ谷 私学会館
【変更後】 東京都港区元赤坂二丁目２番 23 号 明治記念館２階「富士の間」
なお、開催日時につきましては、2020 年 11 月 20 日（金）午前 10 時で変更はございま
せん。
株主の皆様におかれましては、ご来場の際には、臨時株主総会招集ご通知末尾の「株主
総会 会場ご案内図」
（添付）をご確認いただき、会場をお間違えのないようお願い申し上
げます。
以 上
証券コー 1757
ド
株 主 各 位 2020年11月５日
東京都港区赤坂八丁目５番28号
クレアホールディングス株式会社
代表取締役社長 黒 田 高 史
臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、委任状または議決権行使書用紙によって議決権を行使することができます。当社としまして
は、委任状による議決権行使をお願いしておりますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただきまして、本招集
通知に同封の「当社委任状による議決権行使のお願い」をご参照のうえ、委任状に必要事項をご記入いただき、議決権行使書用紙と
ともに返信用封筒にて2020年11月19日（木曜日）午後６時までに到着するよう、ご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日 時 2020年11月20日
（金曜日）午前10時
２．場 所 東京都港区元赤坂二丁目２番23号
明治記念館２階「富士の間」
（末尾の「株主総会 会場ご案内図」をご参照ください）
３．目的事項
決議事項
【会社提案】
第１号議案 取締役２名選任の件
【株主提案】
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役６名選任の件
以上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
代理人によるご出席の場合は、議決権を行使することができる当社の他の株主１名様を代理人にご指定のうえ、 代理権を証明す
る書面及び代理権を証明する方法として議決権行使書用紙を2020年11月19日
（木曜日）午後６時までに当社にご提出ください。
なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト （アドレスhttp://www.crea-hd.co.jp/）に
掲載させていただきます。
1
新型コロナウイルス感染予防に関するお知らせ
本株主総会に出席される株主様は、株主総会開催日現在の感染状況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感
染予防にご配慮いただき、ご来場賜りますようお願い申しあげます。
会場の当社スタッフは、検温を含め体調を確認のうえ、マスク着用で応対いたします。また、ご来場の株主様で体調不良と
見受けられる方には、当社スタッフがお声掛けをして入場をお控えいただくことがございます。その他にも感染予防のための
措置を講じておりますので、ご理解ならびにご協力をお願い申しあげます。
なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、下記ウェブサイトにおいてお知らせいたします。
http://www.crea-hd.co.jp/
また、議決権の行使は、議決権行使書の郵送による方法もございます。感染予防のため、可能な限りこちらの方法のご活用
もご検討ください。
2
株主総会参考書類
本株主総会の議案は、第１号議案は当社の取締役会が提案するものでありますが、第２号議案及び第３号議案は、当社株主様で
あるオリオン１号投資事業有限責任組合（以下「本請求株主様」といいます。からの株主総会招集請求
） （以下「本請求」といいます。）
においてご提案いただいたものであります。
本株主総会参考書類には、以下の順に記載しております。
【①当社取締役会による議案（第１号議案）】
【②本請求株主様による議案（第２号議案及び第３号議案）】
【③第２号議案及び第３号議案についての本請求株主様の提案理由】
【④第２号議案及び第３号議案に対する当社取締役会の意見】
なお、②本請求株主様による議案内容
【 （第２号議案及び第３号議案）については、
】 本請求に係る2020年７月９日付け書面（以下
「本請求書」といいます。の記載から、
） 取締役候補者の所有株式数の更新及び一部の形式的な修正を除き、一切の変更を加えずに転
記したものであり、③第２号議案及び第３号議案についての本請求株主様の提案理由】
【 については、本請求書の記載から一切の変
更を加えておりません。
当社取締役会は、本請求株主様による第２号議案及び第３号議案に「反対」しております。
当社取締役会の反対の理由の詳細は、④第２号議案及び第３号議案に対する当社取締役会の意見】
【 に記載のとおりであります。
3
【① 当社取締役会による議案】
第１号議案 取締役２名選任の件
当社の現在の取締役は４名であり、うち１名が社外取締役でありますが、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナン
スの一層の充実を図るため、社外取締役を２名増員することをお諮りするものであります。
取締役候補者は、以下のとおりであります。
候補者 氏 名 所有株式数
略歴及び他の会社の代表状況並びに重要な兼職の状況
番号 （生年月日） （間接保有）
＜略歴＞
昭和56年３月 東京大学経済学部卒業
昭和56年４月 大蔵省入省
昭和62年７月 洲本税務署長
平成７年６月 大阪国税局査察部長
平成９年７月 大蔵省大臣官房企画官
平成18年７月 東京医科歯科大学教養部教授
平成20年７月 郵便貯金 簡易生命保険管理機構理事
・
平成21年７月 預金保険機構金融再生部長
平成24年12月 衆議院議員
まつ だ まなぶ
1 松田 学 平成25年３月 松田政策研究所設立 代表（現任） 0株
（昭和32年11月11日）
平成27年４月 東京大学大学院客員教授
平成27年４月 横浜市立大学客員教授（現任）
平成29年11月 バサルト株式会社設立 代表取締役（現任）
令和元年７月 一般社団法人キャッシュレスサービス振興協会 代表理事（現任）
令和元年８月 一般社団法人日本ドローン協議会 理事（現任）
＜重要な兼職の状況＞
松田政策研究所 代表
バサルト株式会社 代表取締役
一般社団法人キャッシュレスサービス振興協会 代表理事
横浜市立大学客員教授
一般社団法人日本ドローン協議会 理事
4
＜略歴＞
平成22年12月 弁護士登録
平成26年６月 二重橋法律事務所 弁護士
ぬま い ひであき 平成28年２月 弁護士法人琴平綜合法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2 沼井 英明 0株
（昭和57年11月29日） 令和元年６月 株式会社廣済堂 社外監査役（現任）
＜重要な兼職の状況＞
弁護士法人琴平綜合法律事務所 パートナー弁護士
株式会社廣済堂 社外監査役
（注）1. 各候補者は、いずれも新任の社外取締役候補者であります。
2. 各取締役候補者の選任理由について
(1) 松田学氏は、財務官僚及び衆議院議員として経済財政政策に豊富な経験と特に高度の専門的な知見を有していることから、当社の経営に対して適切
な監視機能を果たしていただけると判断し、社外取締役の候補者といたしました。
(2) 沼井英明氏は、会社経営に関与したことはございませんが、企業法務を専門とする弁護士であり、また、東証一部上場企業の社外監査役でもあること
から、企業法務について特に高度の専門的な知見を有するといえるので、主として企業コンプライアンスの観点から、当社の経営に対して適切に監
視機能を果たしていただけると判断し、社外取締役候補者としました。
3．各候補者と当社とは、会社法423条1項に定める社外取締役の当社に対する損害賠償責任について、会社法425条1項各号に定める最低責任限度額に
限定する責任限定契約を締結する予定であります。
4 各候補者につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
【② 本請求株主様による議案】
第２号議案 定款一部変更の件
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
（商号） （商号）
第１条 当会社は、クレアホールディングス株式会社と称し、英 第１条 当会社は、中小企業ホールディングス株式会社と称し、
文では CREA HOLDINGS,Inc.と表示する。 英文では Small and medium sized Enterprises
Holdings,Inc.と表示する。
5
第３号議案 取締役６名選任の件
候補者 氏 名 所有株式数
略歴及び他の会社の代表状況並びに重要な兼職の状況
番号 （生年月日） （間接保有）
＜略歴＞
平成５年４月 日興證券株式会社 入社
平成12年２月 イー トレード証券
・ （現SBI証券）株式会社 入社
おかもと たけ し
平成16年６月 キャピタル パートナーズ証券株式会社 入社
・
3 岡本 武之 3,911,796株
（昭和44年5月2日） 平成19年８月 自動車買取事業設立準備株式会社
（現セノーテキャピタル株式会社）
設立
代表取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞
セノーテキャピタル株式会社 代表取締役
＜略歴＞
平成16年10月 有限会社ZAI-CONCEPT設立
平成23年１月 株式会社ジールコスメティックス設立 代表取締役（現任）
まえ だ おさむ
4 前田 修 令和元年５月 アポプラスヘルスケア株式会社設立 代表取締役（現任） 300,000株
（昭和52年6月25日） ＜重要な兼職の状況＞
株式会社ジールコスメティックス 代表取締役
アポプラスヘルスケア株式会社 代表取締役
＜略歴＞
昭和59年４月 明星食品株式会社 入社
平成２年７月 福島明星株式会社 入社
さいとう まさひこ
平成９年11月 福島明星株式会社 代表取締役（現任）
5 齋藤 雅彦 929,800株
（昭和36年4月25日） 平成12年10月 明星外食事業株式会社 代表取締役
平成15年12月 明星食品株式会社 取締役
＜重要な兼職の状況＞
福島明星株式会社 代表取締役
＜略歴＞
平成12年５月 伊藤忠商事株式会社 入社
平成18年12月 株式会社オンド 入社
平成23年８月 株式会社フォーシーズ設立 代表取締役（現任）
かざ ま つよ し 平成26年４月 健康美人研究所株式会社設立 代表取締役（現任）
6 風間 強司 令和元年５月 株式会社オンド 代表取締役（現任）
200,000株
（昭和55年4月4日）
＜重要な兼職の状況＞
株式会社フォーシーズ 代表取締役
健康美人研究所株式会社 代表取締役
株式会社オンド 代表取締役
6
＜略歴＞
平成17年５月 株式会社ルーエ 入社
き むら まなぶ
平成21年７月 株式会社ルーエ 代表取締役
7 木村 学 0株
（昭和54年6月25日） 平成23年８月 株式会社オンド 入社
＜重要な兼職の状況＞
株式会社オンド 執行役員
＜略歴＞
平成19年５月 セブンスター貿易株式会社設立 代表取締役 （現任）
平成23年２月 eight loop株式会社設立 取締役（現任）
平成28年３月 株式会社ランニング設立 代表取締役 （現任）
ほし の かず や
令和元年６月 医療法人柏木会 専務理事 （現任）
8 星野 和也 ＜重要な兼職の状況＞
477,300株
（昭和55年12月5日）
セブンスター貿易株式会社 代表取締役
eight loop株式会社 取締役
株式会社ランニング 代表取締役
医療法人柏木会 専務理事
（注）1. 各候補者は、いずれも新任の候補者であります。
2. 候補者番号３番の岡本武之氏は、貴社の大株主であるオリオン1号投資事業有限責任組合の出資者であり、また同組合の無限責任組合員であるセノー
テキャピタル株式会社代表取締役であります。
3. 候補者番号４番の前田修氏は、株式会社ジールコスメティックス代表取締役ですが、貴社子会社であるクレア株式会社が、株式会社ジールコスメティ
ックスとの売買基本契約に基づき同社が開発したダチョウ抗体配合スプレー等の製品を販売しています。
4. 候補者番号６番の風間強司氏は、株式会社フォーシーズ及び株式会社オンドの代表取締役ですが、両社は貴社子会社であるクレアスタイル株式会社
と広告事業（メディアレップ業務）において取引関係があります。また、株式会社フォーシーズは株式会社ジールコスメティックス製品の販売に関し
て、クレアスタイル株式会社との間で販売業務委託契約を締結しています。
5. 各取締役の所有株式数は、2020年9月30日現在の数を記載しております。
6. 各取締役候補者の選任理由について
(1) 岡本武之氏は、経済及び株式市場に関する多角的な知見を活かし、これまで複数の企業に対して企業価値の向上に向けたアドバイスを提供してきた
実績を有します。また、この度貴社の新たな施策として提案する「中小企業ホールディングスプロジェクト」の発案者であり、当該施策の実現に向け
て不可欠であることから取締役候補者としました。
(2) 前田修氏は、ダチョウ抗体配合商品を開発 製造する株式会社ジールコスメティックスの代表取締役であり、
・ その知識、経験、商品開発ノウハウ等は
貴社の今後の取り組みに大いなる貢献が期待できます。また、貴社子会社であるクレア株式会社は株式会社ジールコスメティックスが開発したダチ
ョウ抗体配合スプレー等を販売していますが、同製品は新型コロナ対策商品としてメディアの注目を集めており、株式会社ジールコスメティックス
と貴社グループとの関係性を強化することで貴社グループにおける新型コロナ関連事業の拡大が見込めることから取締役候補者としました。
(3) 齋藤雅彦氏は、福島明星株式会社の代表取締役であり外食事業や食品製造等に精通し、また明星食品元取締役、明星外食事業株式会社元代表取締役
の経験を有し、その実績 識見は、
・ 経営陣の体制強化に必要と判断し取締役候補者としました。
(4) 風間強司氏は、株式会社フォーシーズ、健康美人研究所株式会社、株式会社オンドのそれぞれ代表取締役であり、EC事業、コスメティック事業、広告
代理店事業に精通し、貴社グループの事業について、実践的な助言を与えることが可能です。また、株式会社フォーシーズ及び株式会社オンドは貴社
子会社の広告事業（メディアレップ業務）並びに新型コロナ関連事業の取引先でもあり、これらの会社との関係を強化することで、貴社グループの業
績回復が期待できるため取締役候補者としました。
(5) 木村学氏は、風間強司氏が代表取締役である株式会社オンドの執行役員であり、インターネット広告事業及びシステム構築等に精通していることか
ら、新型コロナ関連商品販売促進並びに中小企業ホールディングスプロジェクトのシステム構築及び広告 販促等において大きな貢献が期待できる
・
ことから取締役候補者としました。
(6) 星野和也氏は、セブンスター貿易株式会社の代表取締役であり、中国、香港、台湾、ベトナム等のビジネスにおいて幅広い経験を有していることから、
貴社取扱商品の海外販路開拓等での貢献が期待できると考え取締役候補者としました。
7
【③ 第２号議案及び第３号議案についての本請求株主様の提案理由】
ここ数年、貴社の業績は連続赤字の状態にある中、現在新型コロナ対策商品の販売等で社会貢献すると同時に業績拡大を図っ
ている状況ですが、現在の貴社には足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると考えます。よ
って、足元の業績回復策として株式会社ジールコスメティックス及びオンドグループ（株式会社オンド、株式会社フォーシーズ、
健康美人研究所株式会社等）との関係強化を提案致します。また、持続性のある企業価値向上策として、そして同時に新たな社会
貢献を実現するべく「中小企業ホールディングスプロジェクト」を貴社における新たな成長の主軸とすることをご提案致します。
日本は先進国の中でも中小企業の数が多くその割合も高いと言われています。中でも戦後の第一次ベビーブームによる団塊の
世代の経営者が多く、その多くが抱える後継者不足等の事業継承の問題は社会問題の一つとなっており、団塊の世代が70歳を超
えてきている中でこの度の新型コロナウィルス感染拡大に起因する日本経済や国民生活への打撃により、中小企業はさらなる窮
地に立たされています。このような状況の下で、後継者問題を抱える企業だけでなくポテンシャルや意欲があっても戦うことが
出来ずにいる多くの中小企業を貴社グループの一員として迎え入れ、株式交換を中心とした手法を活用しホールディングスの下
に意欲ある中小企業が結集しグループ全体での協力体制を構築することで、単なる事業売却のＭ＆Ａではなく、資金や人材の効
率的な運用、事業シナジーの活用、間接部門の効率化等、多くのメリットを生み出すことが可能となり、資金調達力、人材、ビジネ
スネットワーク、株式の流動性等、中小企業が抱える様々な問題の解決策となり得ると考えます。また同時に、グループ傘下に複
数の魅力的な中小企業が加わることで、貴社グループとして事業規模及び収益拡大に繋がり持続性のある企業価値向上を実現す
ることができます。今こそ、日本の中小企業が力を取り戻すための一助となるべく、できる限り多くの中小企業をグループに迎え
入れ、共に戦い、共に成長していくことを目指すべきと考え「中小企業ホールディングスプロジェクト」をここに提案致します。
上記の取り組みをより分かり易いものとするために、この機会に貴社の社名を「中小企業ホールディングス株式会社」と改める
ことを提案致します。
取締役候補者の選任については、中小企業ホールディングスプロジェクト」
「 の実現と貴社の業績回復の二つを同時に達成させ
るために必要な人員を取締役として招聘することで、貴社の着実な業績回復の可能性が飛躍的に高まると考えられることから、
ご提案するものです。全候補者が、中小企業ホールディングスプロジェクト」
「 による社会貢献の実現を願い、取締役候補者になる
ことを承諾しております。また、足元の業績回復策の一つとして本請求に係る議案が可決された場合には、前田修氏と風間強司氏
は貴社グループ会社と株式会社ジールコスメティックス、並びに株式会社オンドのグループ会社による新商品の開発 販売等に
・
意欲的に取り組む意向を有しており、貴社の業績回復のための強力なパートナーシップが構築できると考えております。
以上のことから早期に貴社の業績回復の実現を達成し、さらなる社会貢献を実現し同時に企業価値を向上させることが、株主
の皆様の利益に繋がるものと考え、これらの議案を早急に付議すべく、臨時株主総会の開催を請求することに致しました。
8
【④ 第２号議案及び第３号議案に対する当社取締役会の意見】
当社取締役会は、以下の理由から、第２号議案及び第３号議案のいずれに対しても「反対」します。
当社は、本請求株主様から、本請求を受け、本請求書に記載された提案議案（本株主総会の第２号議案及び第３号議案と同じもの。
以下「本提案」といいます。を真
） に検討し、本請求株主様との間で協議を重ねました。
当社は、本請求書に、本提案の理由として、既存事業の改善や新規事業による売上げ向上の見込みが記載されており、これらの内
容が合理性を有するのであれば、本提案は当社の企業価値 株主価値の向上に有益といえることから、
・ まずは、本提案の基礎となる
事業計画を検証するため、本請求株主様に対し、具体的な資料の提出を繰り返し求めてまいりました。
また、当社は、上場企業として、本提案に係る各取締役候補者が、当社取締役に就任することに問題がないか確認するため、各取
締役候補者と面談をするとともに、その属性に関する調査を実施してまいりました。
しかしながら、投資事業有限責任組合である本請求株主様の運用者で無限責任組合員であるセノーテキャピタル株式会社の代
表者であり、本提案に係る取締役候補者でもある岡本武之氏（以下「岡本氏」といいます。から、
） 2020年８月31日、本提案の理由と
して記載された売上げ向上の見込みは、単なる「イメージ」であって、その根拠となるような事業計画は存在せず、具体的な資料を
提出することはできないとの回答があり、また、同年９月４日、岡本氏から本提案に係る補足説明があったものの、結局、数値計画
や具体的な根拠等は示されることはありませんでした。
また、取締役候補者の属性調査については、一部の調査で、候補者のうち木村学氏については「過去における違法行為等の反社会
的行為（または反市場的行為）…(略)…は確認されなかったが、
、 同氏が過去に代表取締役を務めた企業について公序良俗に反する
内容が確認された。との報告を受けました。
」
さらには、2020年９月１日付け「新株予約権の月間行使状況、及び未行使新株予約権の取得に関するお知らせ」にてお知らせい
たしましたとおり、当社は、第24回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 の行使を促すため、
） 本新株予約権に付された取
得条項に基づき、同年８月21日を取得日として残存する本新株予約権の全部を取得することを決議して公告しましたが、本請求
株主様の行使がなかったため、本請求株主様に割り当てた本新株予約権のうち未行使分全て（215,274個）を当社が強制取得いたし
ました。
以上の事実関係を踏まえ、当社の取締役会は、以下のとおり判断しました。
まず、本提案に係る新規事業である「中小企業ホールディングス事業」については、あくまでも「イメージ」の域を出るものではな
く、岡本氏を含めた本提案に係る取締役候補者がこれを具体化して遂行することができるか否かは不明であり、当該新規事業の実
現性には疑問があるといわざるを得ません。
また、既存事業の改善についても、メディアレップ事業」「株式会社ジールコスメティックス製品の販売事業」
「 や について、取引
先の代表取締役が本提案に係る取締役候補者であることから、本提案が可決されてしまうと、当社は、かえって、構造的な利益相反
の問題を抱えてしまうことになります。加えて、本請求株主様は、何ら、メディアレップ事業の取引先である株式会社フォーシーズ
9
及び株式会社オンドや、株式会社ジールコスメティックスとの資本提携や事業拡大等についての具体的な計画も示さず、これにつ
いても「イメージ」の域を出ないと述べていることから、岡本氏を含めた本提案に係る取締役候補者がこれを具体化して遂行する
ことができるか否かは不明であり、当該既存事業の改善についても、その実現性には疑問があるといわざるを得ません。
加えて、本請求株主様に関して、本請求株主様の表向きの引受け手はセノーテキャピタルの岡本氏となっているものの、これは
ダミーであり、実際には別人であり、本臨時総会で提案している方とは別の方を社長に据えようとしていることや、株価操縦をし
ている疑いがあるかのような記事まで出ており、真 に、当社の企業価値を向上する意図があるかが分かりかねます。
さらに、2020年９月１日付け「株主による臨時株主総会の招集請求に関する途中経過（２）にてお知らせいたしましたとおり、
」
かつて岡本氏より当社が提案を受けた「メディアレップ事業」 「株式会社ジールコスメティックス製品の販売事業」
及び の実績値と
岡本氏が述べていた当初の業績見込みとの間には、大きな乖離が生じております。加えて、本新株予約権を発行した際に開示した
2019年12月26日付け「第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の発行に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとお
り、当社が本新株予約権の割当先として本請求株主様を選定した理由は、本請求株主様が投資事業有限責任組合契約に関する法律
に基づき組成されたファンドであり、株式会社の発行する株式等有価証券の取得及び保有を目的とした純投資を行っていたから
であり、また、本請求株主様の当社株式の保有方針においても、純投資目的であり、新株予約権の行使に必要な資金については、現
在保有している当社株式や今般取得する新株、行使によって取得する株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資
金を調達する旨を、岡本氏から確認していたためでありました。
そのため、当社の株価が高騰した2020年６月頃から、当社より岡本氏に対して行使を促し事業拡大の資金に充当したい旨をお
伝えしていたにもかかわらず、本請求株主様から本新株予約権の行使により資金提供を受けることができず、かえって、本請求株
主様からの本請求書を受領することにより、本請求株主様が本新株予約権を行使しない理由が当初の純投資目的とは別にあるも
のと考えられたため、本新株予約権の発行目的（成長資金を得るという目的）を達成するため、本請求株主様が保有していた本新株
予約権全てを当社が強制取得するに至り、当社は再び、他に資金調達先を探索しなければならないことになりました（2020年10月
５日付け「新株予約権の月間行使状況に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、他の資金調達先から資金を調
達することに成功しております。。
）
以上を踏まえると、本提案は、その実現性に疑問のある新規事業の提案及び既存事業の改善の提案にすぎず、当社の企業価値 株
・
主価値の向上に無益であるばかりか、本提案に当社取締役会が賛成することにより、かえって、証券資本市場に誤ったメッセージ
を発信することになりかねず、有害とすらいえると当社取締役会は判断しております。
したがって、
当社取締役会は、
上記のとおり、
本請求株主様による本提案
（本株主総会の第２号議案及び第３号議案）
に反対します。
当社取締役会の考えにご賛同いただける株主様におかれましては、当社委任状により、
第２号議案、第３号議案ともに「反対」の議決権行使をしていただきますよう、お願い申しあげます。
10
MEMO
11
（株主総会 会場ご案内図）
会 場：東京都港区元赤坂二丁目２番23号
明治記念館２階「富士の間」
電話（03）3403−1171（代表）
慶應義塾大学病院●
至新宿 ＪＲ中央 総武線
・ 至東京 千葉
・
信濃町駅
南口■
首都高速４号新宿線
Ａ1出口■
●国立競技場 ●絵画館
明治記念館
入口
●交番
明治神宮外苑
権田原交差点
●神宮球場
●赤坂御所
青山中学校●
●秩父宮ラグビー場
●交番
■２番出口
青山通り 青山一丁目駅
●ツインタワー
交 通：ＪＲ中央 総武線
・ 【信濃町駅】南口）
（ より徒歩３分
地下鉄銀座線 半蔵門線 大江戸線
・ ・
【青山一丁目駅】２番出口）
（ より徒歩６分
地下鉄大江戸線 【国立競技場駅】Ａ１出口）
（ より徒歩６分
※お願い：駐車台数に限りがございますので、できるだけ公共交通機関を
ご利用ください。