1757 中小企業ＨＤ 2020-09-28 18:00:00
第三者割当による自己新株予約権の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年９⽉ 28 ⽇
各 位
会 社 名 ク レ ア ホ ー ル デ ィ ン グ ス ㈱
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 ⻑ ⿊ ⽥ ⾼ 史
（コード番号 1757 東証第２部）
問 合 せ 先 取 締 役 岩 崎 智 彦
（TEL. 03-5775-2100）
第三者割当による⾃⼰新株予約権の処分に関するお知らせ
当社は、2020年９⽉28⽇開催の当社取締役会において、当社が同年８⽉21⽇付けにて取得、保有しておりました第24
回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。
）について処分（以下、「本処分」といいます。）を⾏うことを決議
しましたので、お知らせいたします。
1. 処分の概要
（１）処分期⽇ 2020 年９⽉ 28 ⽇
（２）新株予約権の総数 215,274 個
（３）処分価額 総額 44,131,170 円（新株予約権 1 個当たり 205 円）
（４）当該処分による潜在株式数 21,527,400 株
388,569,570 円
（内訳）
新株予約権処分分 44,131,170円
新株予約権⾏使分 344,438,400 円
（５）資⾦調達の額
上記資⾦調達の額は、本新株予約権の払込⾦の総額に、すべての新株予約権
が⾏使されたと仮定して算出された⾦額の合計額です。新株予約権の権利⾏使
期間内に⾏使が⾏われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、上記資⾦調達の額は減少します。
（６）⾏使価額 16 円
（７）募集⼜は処分⽅法 第三者割当の⽅法により、以下のとおり、次の者に割り当てます。
（処分先） 株式会社 SEED 215,274 個
① 取得条項
当社は、本新株予約権の割当⽇以降、東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値が 20 取引⽇連続して、⾏使価額の 150％を上回った場合、当社
は、当社取締役会が別途定める⽇（以下、「取得⽇」という。）の 20 取引⽇前
までに本新株予約権者に対する通知⼜は公告を⾏うことにより、当該取得⽇に
おいて本新株予約権１個につき⾦ 18 円で、当該取得⽇に残存する本新株予約権
の全部⼜は⼀部を取得することができます。
（８）その他 ② ⾏使により取得した株式の売却の制限
当社と処分予定先との間で締結される予定の譲渡契約にて、2020 年 10 ⽉末⽇
までの間は⾏使により取得した株式を売却しないこと、また、同期間内に、株
価が 2020 年 9 ⽉ 28 ⽇の終値から⼀度でも終値が 50%以上下落した場合には、
同年 11 ⽉末⽇までの間は、⾏使により取得した株式を売却できない旨が定めら
れています。
③譲渡制限
当社と処分予定先との間で締結される予定の譲渡契約にて、本新株予約権の譲
渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限を定めるものとします。
1
（注）当社は処分予定先との間で、処分期⽇までに譲渡契約を締結する予定であり、譲渡契約を締結しない場合は、
本新株予約権の処分は⾏われないことになります。
2. 処分の⽬的及び理由
当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の多⾓
化に同時に取り組み、グループ全体の事業成⻑と財務体質の改善による企業価値の向上を⽬指しております。また、
こうした経営⽅針のもとに取り組んでいる不動産開発、住宅建設・販売・リフォームや、不動産、飲⾷、広告、コ
スメティック、オートモービル関連、エンターテインメント事業等を通じ、住宅や⽣活環境を中⼼に、豊かで快適
な暮らしと地球環境の保全、保護の両⽴を図りたいと考えております。その達成に向けて、必要な当社運転資⾦を
確保しつつ、当社グループがメディアレップ業務へ進出することにより新たな収益源を獲得すること、及びコスメ
ティック事業に対するてこ⼊れを⾏うことによって当社グループの収益拡⼤を図ること、並びに、不動産事業にお
ける投資資⾦の確保を併せて⾏うことで、当社の財務基盤の強化を図り、当社の企業価値を向上させ、既存株主の
皆様の利益に寄与できると判断し、2019年12⽉26⽇付「第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の発⾏に関
するお知らせ」のとおり、第三者割当増資（割当先：株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業
有限責任組合）による資⾦調達を実施いたしました。
これにより、新株式については、2020年２⽉21⽇に払込みが完了し、本新株予約権については、現在までに発⾏
した618,048個のうち、402,774個の⾏使が⾏われ、当初企図した使途のうち、広告事業で600百万円、コスメティッ
ク事業で200百万円、不動産事業で10百万円の資⾦を確保しました。
⼀⽅、本新株予約権の残り215,274個につきましては、割当⽇（2020年2⽉21⽇）以降である同年6⽉4⽇から同年
7⽉1⽇まで、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引⽇連続して⾏使価額の150%を上回っ
たことを受け、2020年９⽉１⽇付「新株予約権の⽉間⾏使状況、及び未⾏使新株予約権の取得に関するお知らせ」
のとおり、新株予約権の⾏使を促すため、本新株予約権の発⾏要項に従い、2020年７⽉20⽇開催の取締役会におい
て、同年8⽉21⽇を取得⽇とし、当該取得⽇において残存する本新株予約権の全部を1個につき18円で取得すること
を決議して公告をしましたが、取得⽇（2020年8⽉21⽇）までに、本新株予約権215,274個の⾏使を得ることができ
ず、取得⽇においてその全部を取得いたしました。
そこで、当社は、2020年8⽉21⽇以降より、2017年12⽉27⽇付け「株式取得及び簡易株式交換によるアルトルイ
ズム株式会社の完全⼦会社化、 主要株主である筆頭株主の異動、ライツオファリング調達資⾦の使途変更に関する
お知らせ」のとおり、2018年１⽉23⽇より当社株主であります株式会社SEEDの代表取締役である猪俣秀明⽒に対し
て、当社の代表取締役から本新株予約権の処分、⾏使について相談させていただき、今までに引き続き当社の経営
⽅針と事業成⻑のビジョンを御理解いただくことができたため、価値観を共有できる相⼿先であると判断し、本新
株予約権の処分先に選定いたしました。
当社グループとしましても、本新株予約権⾏使を受けることにより、当初の使途としてまだ確保できていない不動
産事業290百万円、及び当社運転資⾦47百万円（当初の最⼤確保⾒込み）のための資⾦として確保したいことに加え
て、仮に当初企図した使途における資⾦需要が後退した場合でも、建設事業、オートモービル関連事業、飲⾷事業、
エンターテインメント事業、不動産事業等、多くの事業で新型コロナウイルス感染症拡⼤による影響を受け、当社運
転資⾦の需要が増えています。さらに、新型コロナウイルス感染症拡⼤に端を発した労働・⽣活様式の変化に伴う有
望なマーケットへの資⾦投下も視野に⼊れた場合、感染状況が短期的に変動する状況に鑑み、当社が現時点において
保有する⾃⼰新株予約権を処分することが、状況に応じた機動的な取り組みに向けた⽐較的短期間での資⾦投下を可
能とし、スピード⾯で最善であると考えたことから、本新株予約権の処分を⾏うことといたしました。
なお、当社は、本処分を検討するにあたり、他の資⾦調達⽅法についても検討を進めてまいりました。当社の財
務基盤を充実させ、不動産事業、当社運転資⾦における投資資⾦の確保を⽬的とする資⾦使途の性質、資⾦調達の
実現可能性、⾜元の当社業績等から、銀⾏借⼊による資⾦調達は、不動産等の担保があるような場合を除いて困難
であると判断しました。加えて、⾃⼰資本⽐率の低下を招くとの理由から間接⾦融ではなく、既存株主の皆様の株
式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接⾦融での資⾦調達を⾏うことといたしました。
公募による新株式発⾏については、現在の当社の業績の状況等を考慮すると、引受証券会社を⾒つけることは困
難であり、調達に要する時間及びコストが本処分より割⾼であるため、現時点における資⾦調達⽅法としては合理
的でないと判断いたしました。
新たな第三者割当による資⾦調達につきましては、現時点の状況を反映した調達条件となり、既存株主の観点か
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らも合理性を有すると考えられるものの、当社株価が本年６⽉から急上昇する中、投資家サイドのボラティリティ
⾯のリスクから、現時点において割当予定先を⾒つけることができませんでした。
このため、当社が現時点において保有する⾃⼰新株予約権の処分を検討いたしました。本新株予約権発⾏時の⾏
使価額が引き継がれるものの、現時点における本新株予約権の公正価値を反映するとともに、⾏使により取得した
株式の売却の制限を設ける等、できる限り既存株主に配慮した上で⾏うことといたしました。
3. 調達する資⾦の額、使途及び⽀出予定時期
(1) 調達する資⾦の額
①払込⾦額の総額 388,569,570円
（内訳）
第24回新株予約権の処分 44,131,170円
第24回新株予約権の⾏使 344,438,400円
②処分諸費⽤の概算額 3,200,000円
③差引⼿取概算額 385,369,570円
（注） １.処分諸費⽤の概算額には消費税は含まれておりません。
２.処分諸費⽤の概算額は、登記関連費⽤1,300千円、新株予約権の価値評価費⽤1,500千円、弁護⼠費⽤300千
円及びその他事務費⽤（反社会的勢⼒との関連性調査等）100千円の合計であります。
3.本新株予約権の権利⾏使期間内に⾏使が⾏われない場合には、上記払込⾦額の総額、処分諸費⽤の概算額及
び差引⼿取概算額は減少いたします。
4.登記費⽤につきましては、新株予約権の権利⾏使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がご
ざいます。
(2) 調達する資⾦の具体的な使途
＜本処分により調達する資⾦の具体的な使途＞
具体的な使途 ⾦ 額 ⽀出予定時期
① 不動産事業
当社⼦会社であるクレア株式会社への貸付
290 百万円 2020 年 9 ⽉〜2021 年８⽉
（当該⼦会社における使途：収益⽤不動産の取得資⾦）
② 当社運転資⾦
本社経費（⼈件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費）
95 百万円 2020 年 9 ⽉〜2021 年８⽉
に係る費⽤
（注）１．上記の資⾦使途に充当するまでの間、当該資⾦は事業⽤資⾦とは別の銀⾏預⾦等で保管する予定です。
２． 株価低迷により権利⾏使が進まない場合は、原則として、①不動産事業（収益⽤不動産の取得資⾦）
、
②当社運転資⾦（⼈件費、固定費、諸経費）の優先順位で充当し、不⾜分については、⼿元資⾦の活⽤及
び新たな資本による調達、⼜は、その他の⼿段による資⾦調達について検討を⾏う予定です。
３．今後、当社を取り巻く環境に変化が⽣じた場合等、その時々の状況に応じて、資⾦の使途⼜は⾦額、⽀
出予定時期を変更する可能性があります。資⾦の使途⼜は⾦額に変更があった場合には、速やかに開⽰・
公表いたします。
本処分により調達する資⾦については、「不動産事業」及び「当社運転資⾦」への充当を計画しており、前者の
充当⽅法については、当社から当該事業を営む上記に記載したクレア株式会社（以下、「クレア社」といいます。）
に貸し付ける⽅法にて充当することを計画しております。当該充当⽅法とする理由は、クレア社における直近 2021
年３⽉期第１四半期累計期間の当期純損失は 8,054 千円、同期末時点の現⾦及び現⾦同等物の残⾼は 3,431 千円と
なっていることから、当該⼦会社において当該資⾦を⾃ら捻出できないためであります。
貸付期間は１年から２年を予定しており、事業状況等を鑑み返済期⽇を変更することもあります。将来貸し付け
た⼦会社から返済を受けた後の資⾦使途の⽅針は、基本的には⼦会社に対して投融資する⽅針ですが、資⾦需要に
応じて柔軟に対応していく予定です。
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なお、今回実施する資⾦調達の資⾦は、主に当社グループの安定収益の確保を⽬的とする収益資産に対する投資
や事業の持続的成⻑に向けた投資により発⽣した資⾦ニーズであります。
具体的な資⾦使途については、以下のとおりです。
（不動産事業）
不動産事業は、現在、当社⼦会社のクレア社において、不動産物件の開発・販売等を⾏っております。クレア社
においては、関⻄圏の収益⽤不動産の取得・販売を主として営業活動を⾏っておりますが、⾸都圏、並びに、関⻄
圏の都市部において駅に近い⼀等地に建設予定の商業施設⼜は既に稼働しているオフィスビル等の収益⽤不動産
をクレア社で新たに⾃⼰保有として取得し、⻑期にわたり安定した収益を獲得することを⽬的として、今回実施す
る資⾦調達において調達した資⾦の内 290 百万円を充当する予定です。現時点では、具体的な収益⽤不動産の案件
等は決まっておりませんが、収益⽤不動産を案件化するためには、競合他社に先駆けて収益⽤不動産案件の独占交
渉権を取得する必要があります。具体的には、収益性が⾼い不動産案件は競合他社との競争が激しくなることから、
当社グループにて情報収集し収益性が⾼いと判断した早い段階で⼿付⾦等を⽀払うことで独占交渉権を取得し、そ
の後⾦融機関との交渉、不動産のデューデリジェンスといった諸⼿続きを進めていくことになるため、競合他社に
先駆けて独占交渉権を獲得するための財務基盤を構築することが重要となります。さらには、充当予定額につきま
しては、当社グループが取得を予定している収益⽤不動産の価格帯は 1,000 百万円〜3,000 百万円の価格帯である
ことから取得を予定している収益⽤不動産の価格帯上限の 10％である 300 百万円を充当予定額といたしました。な
お、具体的な収益⽤不動産の案件について決定いたしましたら、適時適切に開⽰を⾏ってまいります。
また、充当する資⾦は、当社からクレア社に貸付を⾏い、クレア社においては収益⽤不動産案件の取得資⾦とし
て係る⼿付⾦及び各種費⽤の⽀払い等、資⾦状況に応じて充当していくことを予定しておりますが、収益⽤不動産
は取得価額も⼤きく当社グループの⼿元資⾦だけでは、⾼収益の不動産を案件化することが困難であるため、収益
⽤不動産の取得資⾦の⼀部である⼿付⾦及び各種費⽤に充当し、収益⽤不動産を担保とした銀⾏等の⾦融機関から
のプロジェクト・ファイナンスによる借⼊⾦を活⽤することで収益⽤不動産を取得する予定です。そのため、本第
三者割当増資により調達する資⾦で当社グループの⼿元資⾦の拡充を図り、機動的な意思決定を⾏うことができる
財務体制を構築することで、不動産事業の収益拡⼤に寄与するものと考えております。
（当社運転資⾦）
当社グループは、建設事業の再建、業態の拡⼤・事業の再構築を⾏っており、当社グループ全体の事業成⻑と財
務体質の改善を⽬指しております。具体的には、建設事業の再建を継続し、これまでに培った建設実績を基に、東
京オリンピック開催前後の都⼼部を中⼼とした建設業界の活発化に伴う建設⼯事、⼟⽊⼯事や改装⼯事の受注を獲
得し、当社グループ内に「⼟地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運⽤・管理」、
「リフォーム・メンテナンス」に⾄る⼀貫した機能の構築に努め、他事業とのシナジーを創出できる体制への移⾏
を進めるとともに、財務体制の⽴て直しを図ってまいりますが、2020 年３⽉期に 455,416 千円、直近の 2021 年３
⽉期第１四半期連結累計期間においても 104,966 千円の当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・
フローにつきまして、2020 年３⽉期にマイナスを計上し、2021 年３⽉期第１四半期も継続してマイナスであったも
のと認識しており、これら継続する当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスの状況から、当社グループは、
事業再構築と企業価値の向上並びに管理体制の強化に向けて取り組んでいるものの、その効果が出てくるのには当
⾯時間を要すると⾒込まれることから、そのために要する当社運転資⾦として、資⾦確保後から 2021 年８⽉までの
⼈件費 28 百万円、地代家賃 10 百万円、旅費交通等の諸経費 57 百万円の合計 95 百万円に充当いたします
4. 資⾦使途の合理性に関する考え⽅
今回の本処分により調達する資⾦は、上記「3. 調達する資⾦の額、使途及び⽀出予定時期 (2）調達する資⾦
の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで、当社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、財務
基盤の安定に資すると⾒込んでおります。よって当該資⾦使途は、企業価値の向上を実現するためのものであり、
売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡⼤に寄与するものであり、合理的であると判断し
ております。
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5. 処分条件等の合理性
(1) 払込⾦額の算定根拠とその具体的内容
当社は、本新株予約権の発⾏要項及び処分先との間で締結する予定の本新株予約権の譲渡契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社渋⾕国際会計事務所（住所：東京都
渋⾕区渋⾕⼀丁⽬１７番１号、代表者：代表取締役 安部 啓史）に依頼しました。また、当該機関の公正価値
の算定については、本新株予約権の諸条件、本処分決議に先⽴つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株
価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発⾏要項及び処分先との間で締結する予定の契約に定められた諸条
件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適⽤指針でも参照されている離散型時間モデルの⼀つ
であるモンテカルロ・シミュレーションによる算定⽅法を採⽤しております。
当該機関による第三者機関による算定の結果として、基準となる当社株価 75 円（2020 年９⽉ 25 ⽇の終値）、
権利⾏使価額 16 円、
ボラティリティ 163.79％
（2020 年 3 ⽉〜2020 年 8 ⽉の⽉次株価を利⽤し年率換算して算出）
、
権利⾏使期間 12 ヶ⽉（2020 年２⽉ 21 ⽇〜2021 年２⽉ 19 ⽇）
、リスクフリーレート△0.153％（評価基準におけ
る国債レート）、配当率 0％、取得条項、新株予約権の⾏使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信⽤
リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき 205 円との結果を得ております。
当社は、算定に⽤いられた⼿法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、
公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに本新株予約権１個の払込⾦額を 205 円（１株
当たり 2.05 円）といたしました。
当社は、上記算定結果を参考に処分先と協議した結果、１個あたりの処分価額を 205 円と決定いたしました。ま
た、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員より、第三者算定機関である株式会社渋⾕国際会計事務所は、
当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から⼀定程度独⽴していると認められ処分先からも独⽴した
⽴場で評価を⾏っていること、また、本新株予約権の価額算定⽅法としては市場慣⾏に従った⼀般的な⽅法で⾏わ
れている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込⾦額を決定しているこ
とから、本処分価額が法令及び定款等には違反せず、公正な価格であり、処分先に特に有利な価格ではない旨の意
⾒を得ております。
また、OMM 法律事務所（東京都千代⽥区 代表弁護⼠ ⼤塚和成）より、本処分に違法性はなく、流通市場の
機能や株主の権利を害するとは認められないとの意⾒を得ております。
(2) ⾏使価額と時価の乖離について
本新株予約権の⾏使価額である16円と、当社株価75円（2020年9⽉25⽇の終値）と乖離していることから、処
分先が本新株予約権を⾏使し、それによって取得した株式を直ちに売却すれば⼤きな利益を得る可能性がござい
ますが、当社と処分先との間で締結される予定の譲渡契約にて、2020年10⽉末⽇までの間は⾏使により取得した
株式を売却しないこと、また、同期間内に、株価が2020年9⽉28⽇の終値から⼀度でも終値が50%以上下落した
場合には、同年11⽉末⽇までの間は、⾏使により取得した株式を売却できない旨が定められていること、処分先
からは、後記６.(３)のとおり、取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する⽅針である旨を確認
しており、また、上記(1)のとおり、新株予約権の処分価額が公正な価格であること、本新株予約権の⾏使価額で
ある16円と、当社株価75円（2020年9⽉25⽇の終値）との乖離は、本件新株予約権価格の公正価格に織り込まれ
ていることから、既存株主に経済的損失を与えないと判断しております。
また、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員からも、上記の理由により、本処分価額が法令及び定款
等には違反せず、公正な価格である旨の意⾒を得ており、割当先に特に有利ではない旨の意⾒を得ております。
(3) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て⾏使された場合、増加する当社の普通株式の数21,527,400株に係る議決権の数は215,274
個であり、本処分前の当社普通株式の発⾏済株式総数228,014,356株（総議決権2,278,416個）の9.44％（議決権
ベースで 9.45％）に相当し、これにより株式の希薄化が⽣じます。
しかしながら、上記「3. 調達する資⾦の額、使途及び⽀出予定時期 (2）調達する資⾦の具体的な使途」に記
載の使途に充当していくことで、当社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、財務基盤の安定に資すると
⾒込んでいることから、本件資⾦調達による株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しております。
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また、本新株予約権が⾏使された場合の最⼤交付株式数21,527,400株に対して、当社株式の過去６ヶ⽉間にお
ける１⽇あたり平均出来⾼は、13,623,516株であり、１⽇あたり平均出来⾼は最⼤交付株式数の63.28％でありま
す。本新株予約権が⾏使された場合の最⼤交付株式数21,527,400株を残存⾏使期間である100⽇間（営業⽇数で
計算）で売却すると仮定した場合の１⽇当たりの株式数は215,274株となり、上記１⽇あたりの平均出来⾼の
1.58％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で⾏われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがあ
りますが、当社は処分先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら⾏うことを⼝
頭にて確認していることから、本資⾦調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付
した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
6. 処分先の選定理由等
(1) 処分先の概要
（１） 名 称 株式会社 SEED
（２） 所 在 地 東京都渋⾕区恵⽐寿⻄⼀丁⽬ 14 番 9 号
（３） 代表者の役職・⽒名 代表取締役 猪俣 秀明
（４） 事 業 内 容 飲⾷店の企画・経営に関するコンサルティング等
（５） 資 本 ⾦ 1,000 千円
（６） 設 ⽴ 年 ⽉ ⽇ 2014 年 5 ⽉
（７） 発 ⾏ 済 株 式 数 普通株式 100 株
（８） 決 算 期 11 ⽉
（９） 従 業 員 数 1名
（10） 主 要 取 引 先 当該処分先の取引上の都合により⾮公開
（11） 主 要 取 引 銀 ⾏ 当該処分先の取引上の都合により⾮公開
（12） ⼤株主及び持株⽐率 ⼭本 徹 100％
（13） 当事会社間の関係
当該会社は、2018 年１⽉ 23 ⽇付の当社によるアルトルイズム株式会社
資本関係 の取得先であり、2020 年３⽉ 31 ⽇現在の株主名簿により、13,128,380
株を保有していることを確認しております。
当社と当該会社との間には、記載すべき⼈的関係はありません。また、
⼈的関係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき⼈的関係はありません。
当該会社は、2018 年１⽉ 23 ⽇付の当社によるアルトルイズム株式会社
取引関係 の取得先です。なお、株式会社 SEED は当社⼦会社であるアルトルイズ
ム株式会社から１億 300 万円（2020 年８⽉末現在）の借⼊⾦があります。
関連当事者への 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該当状況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（注）処分先の概要については、2020年９⽉28⽇現在におけるものであります。なお、最近３年間の経営成績及び財
政状態につきましては、当該処分先の取引上の都合により⾮公開とさせていただきます。
(2) 処分先を選定した理由
株式会社SEEDは、2017年12⽉27⽇付け「株式取得及び簡易株式交換によるアルトルイズム株式会社の完全⼦会
社化、 主要株主である筆頭株主の異動、ライツオファリング調達資⾦の使途変更に関するお知らせ」のとおり、2018
年１⽉23⽇より当社株主であります。本新株予約権の処分先の選定にあたって、株式会社SEEDの代表取締役である
猪俣秀明⽒に対して、当社の代表取締役から本新株予約権の処分、⾏使について2020年8⽉21⽇以降より相談させて
いただき、今までに引き続き当社の経営⽅針と事業成⻑のビジョンをご理解いただくことができたため、価値観を
共有できる相⼿先であると判断し、他候補者に⽐べ当社株式を⻑期にわたり保有いただいている点を考慮し、本年8
⽉下旬に選定いたしました。
処分先からは、当社に対して純投資⽬的で資⾦を出資して頂けるとの意思表明を頂いております。また、当社が
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処分先を選定した理由は、処分先は純投資を⽬的とする⻑期的な当社株主であることから、当社の経営に参加し、
また当社を⼦会社化⼜は系列化する意向がないことが明らかであるためです。
(3) 処分先の保有⽅針
本新株予約権の処分先である株式会社SEEDは純投資を⽬的としており、本処分により取得する新株予約権を⾏
使して交付を受ける株式について、市場動向を勘案しながら売却する⽅針である旨を、⼝頭で確認しております。
また、本新株予約権には処分先である株式会社SEEDが本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役
会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。取締役会の決議による当社の承認を以って新株
予約権の譲渡が⾏われる場合には、事前に譲受⼈の本⼈確認・反社チェック、⾏使の払込原資確認、新株予約権及
び⾏使により取得する株式の保有⽅針の確認、当社が処分予定先との間で締結する契約上に係る譲渡制限等の権
利・義務についても譲受⼈が引継ぐことを確認し、譲渡承認が⾏われた場合には、その内容を速やかに開⽰いたし
ます。
(4) 処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分代⾦及び⾏使に要する代⾦につきましては、処分先である株式会社SEEDの銀⾏残⾼にて確認いたしました。
このため、本新株予約権の処分先の払込みに要する財産に関して問題はないと当社で判断いたしました。
(5) 処分先の実態
当社は、処分先と直接、⾯談・ヒアリングを実施し、反社会的勢⼒でない旨を直接確認し、また、処分先並びに
その役員⼜は出資者が反社会的勢⼒との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社
である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区⾚坂２−８−11−406、 代表取締役：⽻⽥ 寿次）に調査
を依頼し、処分先、法⼈の役員や主要株主について情報提供を受けました結果、これら調査対象が反社会的勢⼒と
の関わりを疑わせるものは検出されませんでした。以上から総合的に判断し、処分先、役員・主要株主については、
反社会的勢⼒との関係がないものと判断し、反社会的勢⼒と関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引所
に提出しております。
7
7. 処分後の⼤株主及び持株⽐率
処分前
⽒名 持株⽐率（％）
株式会社 MT キャピタルマネジメント 9.97%
松林 克美 9.71%
オリオン１号投資事業有限責任組合 7.09%
株式会社 SEED 3.35%
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES 3.26%
SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN
PRIVATE LIMITED
⽇本証券⾦融株式会社 2.74%
上嶋 稔 2.54%
株式会社 SBI 証券 1.58%
明和證券株式会社 1.32%
⽥⾕ 廣明 1.23%
（注）１．処分前の｢持株⽐率｣は、2020年３⽉31⽇現在の株主名簿を基準に、第24回新株予約権⾏使（株式会社MT
キャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合）、第６回無担保転換社債型新株予約権付社
債に付された新株予約権⾏使（松林克美⽒）、及び財務局に提出された⼤量保有報告書（変更報告書）等に
より、2020年９⽉28⽇までに当社が認識した内容のみを織り込んで記載したものであり、それ以外の取引
等による持株数の増減は反映しておりません。
２．処分先である株式会社SEEDの保有⽬的は純投資⽬的とのことであり、⻑期保有が⾒込まれないため、処分
後の⼤株主及び持株⽐率は記載しておりません。
8. 今後の⾒通し
本処分に伴い、2021年３⽉期第２四半期において、40百万円の⾃⼰新株予約権売却益を特別利益として計上す
る⾒込みであり、詳細については、当第２四半期決算が確定次第、改めて開⽰予定です。また、本処分による本新
株予約権の⾏使は、資⾦使途への充当による事業活動を通じて、当社の業績向上及び企業価値向上に寄与するもの
と考えております。なお、将来の業績に変更が⽣じる場合には、適宜開⽰を⾏う予定であり、2021年３⽉期以降
の通期業績予想については、適正かつ合理的な数値の算定が可能になりました段階で開⽰させていただきます。
9. 企業⾏動規範上の⼿続きに関する事項
本処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②⽀配株主の異動を伴うものではないから、株式会社東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定める独⽴第三者からの意⾒⼊⼿、及び株主の意思確認⼿続きは要しま
せん。
10. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 過去３年間の業績（連結）
決算期 2018年３⽉期 2019年３⽉期 2020年３⽉期
売上⾼（千円） 1,975,831 2,281,477 2,270,835
営業利益（千円） △688,596 △8,099 △386,072
経常利益（千円） △783,374 △898,087 △394,165
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） △1,612,707 △1,042,424 △455,416
１株当たり当期純利益（円） △17.04 △8.80 △3.11
１株当たり配当⾦（円） − − −
１株当たり純資産額（円） 12.19 4.88 5.22
8
(2) 現時点における発⾏済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９⽉ 28 ⽇現在）
株式数 発⾏済株式数に対する⽐率
発⾏済株式数 228,014,356 株 100.00％
現時点の転換価額（⾏使価額）における潜在株式数 21,527,400 株 9.44％
下限値の転換価額（⾏使価額）における潜在株式数 − −
上限値の転換価額（⾏使価額）における潜在株式数 − −
（3）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018年３⽉期 2019年３⽉期 2020年３⽉期
始値 41 円 27 円 16 円
⾼値 41 円 46 円 33 円
安値 21 円 15 円 12 円
終値 27 円 16 円 20 円
② 最近６か⽉間の状況
2020年 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年
３⽉ ４⽉ ５⽉ ６⽉ ７⽉ ８⽉
始値 24 円 20 円 21 円 24 円 126 円 88 円
⾼値 30 円 23 円 26 円 132 円 200 円 107 円
安値 20 円 19 円 19 円 24 円 80 円 85 円
終値 20 円 20 円 23 円 131 円 88 円 86 円
③ 処分決議⽇前営業⽇株価
2020年９⽉25⽇
始値 78 円
⾼値 78 円
安値 75 円
終値 75 円
（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発⾏
払込期⽇ 2018 年４⽉ 23 ⽇
調達資⾦の額 230,000,000 円
発⾏価額 1 株につき 25 円
募集時における発⾏済株式数 108,818,236 株
当該募集による発⾏株式数 9,200,000 株
募集後における発⾏済株式数 118,018,236 株
割当先 株式会社 MT キャピタルマネジメント 6,000,000 株
株式会社 TK マネジメント 2,000,000 株
⾼橋 仁 1,200,000 株
発⾏時における当初の資⾦使途 アルトル社への貸付⾦（アルトル社の広告事業における広告枠の購
⼊費⽤及び広告制作費⽤等の運転資⾦）
発⾏時における⽀出予定時期 2018 年４⽉〜2018 年６⽉
現時点における充当状況 2019 年６⽉ 18 ⽇付で、調達資⾦（⼿取⾦ 219 百万円）の資⾦使途
を⼀部変更しております。
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①アルトル社への貸付⾦（当初の資⾦使途）49 百万円：
0 百万円（残額 49 百万円）
②クレア株式会社への貸付⾦（不動産開発資⾦）170 百万円：
全額を充当済み
・第三者割当による新株式の発⾏
払込期⽇ 2019 年７⽉５⽇
調達資⾦の額 450,000,000 円
発⾏価額 1 株につき 15 円
募集時における発⾏済株式数 123,094,156 株
当該募集による発⾏株式数 30,000,000 株
募集後における発⾏済株式数 153,094,156 株
割当先 株式会社 MT キャピタルマネジメント 20,000,000 株
オリオン 1 号投資事業有限責任組合 10,000,000 株
発⾏時における当初の資⾦使途 クレア社への貸し付け（株式会社 S・U・E への TK 出資のための
資⾦（不動産賃貸契約にかかる初期費⽤、店舗造作費⽤等））
発⾏時における⽀出予定時期 2019 年７⽉〜2019 年８⽉
現時点における充当状況 全額を株式会社 S・U・E への TK 出資のための資⾦として充当済
み
・第三者割当による新株式の発⾏
払込期⽇ 2020 年２⽉ 21 ⽇
調達資⾦の額 200,000,000 円
発⾏価額 1 株につき 16 円
募集時における発⾏済株式数 153,094,156 株
当該募集による発⾏株式数 12,500,000 株
募集後における発⾏済株式数 165,594,156 株
割当先 株式会社 MT キャピタルマネジメント 6,250,000 株
オリオン 1 号投資事業有限責任組合 6,250,000 株
発⾏時における当初の資⾦使途 広告事業（当社⼦会社であるクレアスタイル株式会社への貸付）
200 百万円
発⾏時における⽀出予定時期 2020 年２⽉〜2020 年５⽉
現時点における充当状況 150 百万円（残額 50 百万円）
・第三者割当による第24回新株予約権の発⾏
割当日 2020 年２月 21 日
発行新株予約権数 618,048 個
発行価額 総額 11,124,864 円
（新株予約権 1 個当たり 18 円）
行使価額 16 円
発行時における調達予定資金の額
（差引手取概算額） 947,501,664 円
割当先 株式会社 MT キャピタルマネジメント 309,024 個
オリオン 1 号投資事業有限責任組合 309,024 個
募集時における発行済株式数 153,094,156 株
（同日割当の新株式発行後 165,594,156 株）
当該募集による潜在株式数 61,804,800 株
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現時点における行使状況 行使済株式数 40,277,400 株
（残新株予約権数 215,274 個は、2020 年８月 21 日付で当社が全部
を取得しております。）
現時点における行使金額 644,438,400 円
発行時における当初の資金使途 ①広告事業（当社子会社であるクレアスタイル株式会社への貸付）
400 百万円
②コスメティック事業（当社子会社であるクレア株式会社への貸付）
200 百万円
③不動産事業（当社子会社であるクレア株式会社への貸付）
300 百万円
④当社運転資金（本社経費）
47 百万円
現時点における資金の充当状況 ①広告事業 0 百万円（残額 400 百万円）
②コスメティック事業 50 百万円（残額 150 百万円）
③不動産事業 0 百万円（残額 10 百万円）
④当社運転資金 0 百万円（残額 0 百万円）
（注）残額は、現時点で確保している資金に対する充当額との差額
です。
以上
11
【別紙】新株予約権発⾏要項
2019 年 12 ⽉ 26 ⽇にお知らせしております「第三者割当による新株式及び第 24 回新株予約権の発⾏に関するお知
らせ」における「第 24 回新株予約権発⾏要項」は以下のとおりです。
クレアホールディングス株式会社
第 24 回新株予約権発⾏要項
１．新株予約権の名称 クレアホールディングス株式会社第 24 回新株予約権（以下、「本新株予約権」
という｡）
２．本新株予約権の払込⾦額の総額 ⾦ 11,124,864 円
３．申込期⽇ 2020 年２⽉ 21 ⽇
４．割当⽇及び払込期⽇ 2020 年２⽉ 21 ⽇
５．募集の⽅法及び割当先 第三者割当の⽅法により割り当てる。
株式会社MTキャピタルマネジメント 309,024個
オリオン１号投資事業有限責任組合 309,024 個
６．本新株予約権の⽬的である株式の種類及び数⼜はその数の算定⽅法
(1) 本新株予約権の⽬的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 61,804,800 株とする（本新株予約権１
個当たりの⽬的である株式の数（以下、
「割当株式数」という。）は 100 株とする。。但し、本項第(2)号ないし
）
第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の⽬的である株式の総数は調整後割当株式数
に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って⾏使価額（第９項第(2)号に定義する。
）の調整を⾏う場合には、割当株式数は次
の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果⽣じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、
かかる算式における調整前⾏使価額及び調整後⾏使価額は、 10 項に定める調整前⾏使価額及び調整後⾏使価
第
額とする。
調整前割当株式数×調整前⾏使価額
調整後割当株式数＝
調整後⾏使価額
(3) 調整後割当株式数の適⽤⽇は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による⾏使価額の調整に関し、
各号に定める調整後⾏使価額を適⽤する⽇と同⽇とする。
(4) 割当株式数の調整を⾏うときは、当社は、調整後割当株式数の適⽤開始⽇の前⽇までに、本新株予約権者に対し、
かかる調整を⾏う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適⽤開始⽇その他必要な
事項を書⾯で通知する。但し、適⽤開始⽇の前⽇までに上記通知を⾏うことができない場合には、適⽤開始⽇
以降速やかにこれを⾏う。
７．本新株予約権の総数 618,048 個
８．各本新株予約権の払込⾦額 本新株予約権１個につき⾦ 18 円
９．本新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額⼜はその算定⽅法
(1) 各本新株予約権の⾏使に際して出資される財産は⾦銭とし、その価額は、⾏使価額に割当株式数を乗じた額とす
る。
(2) 本新株予約権の⾏使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価
額（以下、「⾏使価額」という。）は、⾦ 16 円とする。
10．⾏使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当⽇後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発⾏済普通株式数に変更を⽣じる
場合⼜は変更を⽣じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「⾏使価額調整式」という。）をもって
⾏使価額を調整する。
12
交付普通株 １株当たり
×
調整後 調整前 既発⾏普通株 式数 払込⾦額
＝ × ＋
⾏使価額 ⾏使価額 式数 １株当たりの時価
既発⾏普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) ⾏使価額調整式により⾏使価額の調整を⾏う場合及び調整後⾏使価額の適⽤時期については、次に定めるところ
による。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込⾦額をもって当社普通株式を新たに発⾏し、⼜は当社の有する当社普
通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）の⾏使、取得請求権付株式⼜は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
る権利の⾏使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換⼜は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く。）
調整後⾏使価額は、払込期⽇（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終⽇とし、無償割当ての場合はそ
の効⼒発⽣⽇とする。）以降、⼜はかかる発⾏若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準⽇がある場合はその⽇の翌⽇以降これを適⽤する。
②株式分割により当社普通株式を発⾏する場合
調整後の⾏使価額は、当社普通株式の分割のための基準⽇の翌⽇以降これを適⽤する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込⾦額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
⼜は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込⾦額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）を発⾏⼜は付与する場合
調整後⾏使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権⼜は新株予約権の全部が当初の条件で⾏使され
たものとみなして⾏使価額調整式を適⽤して算出するものとし、払込期⽇（新株予約権の場合は割当⽇）以降
⼜は（無償割当ての場合は）効⼒発⽣⽇以降これを適⽤する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の株主割当⽇がある場合には、その⽇の翌⽇以降これを適⽤する。
④当社の発⾏した取得条項付株式⼜は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取
得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後⾏使価額は、取得⽇の翌⽇以降にこれを適⽤する。
(3) ⾏使価額調整式により算出された調整後の⾏使価額と調整前の⾏使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
⾏使価額の調整は⾏わない。但し、その後に⾏使価額の調整を必要とする事由が発⽣し、⾏使価額を調整する
場合には、⾏使価額調整式中の調整前⾏使価額に代えて調整前⾏使価額からこの差額を差し引いた額を使⽤す
る。
(4) ①⾏使価額調整式の計算については、円位未満⼩数第３位まで算出し、⼩数第３位を切り捨てるものとする。
②⾏使価額調整式で使⽤する時価は、調整後⾏使価額が初めて適⽤される⽇に先⽴つ 45 取引⽇⽬に始まる 30
取引⽇（終値のない⽇数を除く。）の⾦融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満⼩数第３位まで算出し、その⼩数第３位を切り捨てるものと
する。
③⾏使価額調整式で使⽤する既発⾏普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準⽇がある場
合はその⽇、また、かかる基準⽇がない場合は、調整後⾏使価額を初めて適⽤する⽇の１ヶ⽉前の⽇におけ
る当社の発⾏済普通株式の総数から、当該⽇において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の⾏使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な⾏使価額の調
整を⾏う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換⼜は合併のために⾏使価額の調整を必要とすると
き。
②その他当社の発⾏済普通株式数の変更⼜は変更の可能性が⽣じる事由の発⽣により⾏使価額の調整を必要と
するとき。
③⾏使価額を調整すべき複数の事由が相接して発⽣し、⼀⽅の事由に基づく調整後⾏使価額の算出にあたり使
⽤すべき時価につき、他⽅の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) ⾏使価額の調整を⾏うときは、当社は、調整後⾏使価額の適⽤開始⽇の前⽇までに、本新株予約権者に対し、か
13
かる調整を⾏う旨並びにその事由、調整前⾏使価額、調整後⾏使価額及びその適⽤開始⽇その他必要な事項を
書⾯で通知する。但し、適⽤開始⽇の前⽇までに上記通知を⾏うことができない場合には、適⽤開始⽇以降速
やかにこれを⾏う。
11．本新株予約権の⾏使期間
2020 年２⽉ 21 ⽇（本新株予約権の払込完了以降）から 2021 年２⽉ 19 ⽇までとする。但し、第 13 項に従って
当社が本新株予約権の全部⼜は⼀部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得⽇の前⽇ま
でとする。
12．その他の本新株予約権の⾏使の条件
各本新株予約権の⼀部⾏使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当⽇以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 20 取引⽇連続し
て、⾏使価額の 150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める⽇（以下、「取得⽇」という。）の
20 取引⽇前までに本新株予約権者に対する通知⼜は公告を⾏うことにより、当該取得⽇において本新株予約権１
個につき⾦ 18 円で、当該取得⽇に残存する本新株予約権の全部⼜は⼀部を取得することができる（本項に基づく
本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」という。）。なお、当社が、本取得請求権を⾏使でき
ることとなった⽇（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 20 取引⽇連続して⾏使価額の
150％を上回った場合の当該 20 取引⽇⽬の⽇）から 30 取引⽇の間に、上記通知⼜は公告を⾏わない場合、当社
は本取得請求権を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の⼀部を⾏使し⼜は喪失した後、再び本取得請
求権の⾏使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権について
は本項の規定が同様に適⽤される。なお、本取得請求権により本新株予約権の⼀部を取得する場合には、抽選そ
の他合理的な⽅法により⾏うものとする。
14．新株予約権証券の発⾏
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発⾏しない。
15．新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
本新株予約権の⾏使により当社普通株式を発⾏する場合において増加する資本⾦の額は、会社計算規則第 17 条第
１項の規定に従い算出される資本⾦等増加限度額の２分の１の⾦額とし（計算の結果１円未満の端数を⽣じる場
合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本⾦等増加限度額から増加する資本⾦の額を減じた額を増加す
る資本準備⾦の額とする。
16．新株予約権の⾏使請求の⽅法
(1) 本新株予約権を⾏使しようとする本新株予約権者は、当社の定める⾏使請求書に、必要事項を記載してこれに記
名捺印したうえ、第 11 項に定める⾏使期間中に第 17 項記載の⾏使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 本新株予約権を⾏使しようとする本新株予約権者は、前号の⾏使請求書の提出に加えて、本新株予約権の⾏使に
際して出資の⽬的とされる⾦銭の全額を現⾦にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する⼝座に振り込
むものとする。
(3) 本新株予約権の⾏使の効⼒は、⾏使請求に要する書類が第 17 項に定める⾏使請求受付場所に到着し、かつ当該
本新株予約権の⾏使に際して出資の⽬的とされる⾦銭の全額が第 18 項に定める払込取扱場所の⼝座に⼊⾦され
た⽇に発⽣する。
17．⾏使請求受付場所
クレアホールディングス株式会社 本社管理部
18．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀⾏ 横浜⻄⼝⽀店
19．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換⼜は株式移転をする場
合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換⼜は株式移転（以下、
）
総称して「組織再編成⾏為」という。）をする場合、当該組織再編成⾏為の効⼒発⽣の時点において残存する本新
株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号の
イないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付
できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
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合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約⼜は株式移転計画において定めた場合に
限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成⾏為の条件等を勘案して
合理的に決定される数とする。
②新株予約権の⽬的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の⽬的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成⾏為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を⾏使することのできる期間
第 11 項に定める本新株予約権を⾏使することができる期間の開始⽇と組織再編成⾏為の効⼒が⽣ずる⽇のい
ずれか遅い⽇から、第 11 項に定める本新株予約権を⾏使することができる期間の満了⽇までとする。
⑤新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
第 15 項に準じて決定する。
⑥新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
第９項に定める⾏使価額を基準に組織再編成⾏為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新
株予約権１個当たりの⽬的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の⾏使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項及び第 13 項に準じて決定する。
⑧新株予約権を⾏使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
20.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置
を講じる。
(2) 上記各項については、⾦融商品取引法による届出の効⼒発⽣、及び 2020 年２⽉ 20 ⽇開催予定の当社臨時株主
総会における本第三者割当増資に関する議案の承認を条件とする。
(3) その他本新株予約権発⾏に関し必要な事項は、当社代表取締役社⻑に⼀任する。
以上
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