1757 中小企業ＨＤ 2020-09-08 19:50:00
臨時株主総会招集のための基準日設定、臨時株主総会の開催及び付議議案の決定、並びに株主による臨時株主総会の招集請求に対する当社の対応に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月８日
各 位
会 社 名クレアホールディングス㈱
代表者名 代表取締役社長 黒 田 高 史
(コード番号 1757 東証第２部)
問合せ先 取 締 役 岩 崎 智 彦
(Tel. 03-5775-2100)
臨時株主総会招集のための基準日設定、臨時株主総会の開催及び付議議案の決定、
並びに株主による臨時株主総会の招集請求に対する当社の対応に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 10 日付け「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」にて
お知らせいたしましたとおり、当社株主であるオリオン１号投資事業有限責任組合（以下「本請
求株主様」といいます。 ）から株主総会招集請求（以下「本請求」といいます。 ）に関する同月９
日付け書面（以下「本請求書」といいます。 ）を受領しておりましたところ、本請求に対する当社
の対応及び当社取締役会の意見について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．当社の対応
当社は、本請求に基づき、本日開催の取締役会において、臨時株主総会を招集すること及
び 2020 年９月 30 日をその議決権行使に係る基準日とすることを決議いたしました。
２．臨時株主総会に係る基準日について
当社は、臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2020
年９月 30 日（水）を基準日と定め、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、
その議決権を行使することができる株主といたします。
（１）基準日 2020 年９月 30 日（水）
（２）公告日 2020 年９月 15 日（火）
（３）公告方法 電子公告（当社ホームページに掲載いたします。）
http://www.crea-hd.co.jp/e-public-notice/
３．臨時株主総会の開催日時及び場所
（１）開催日時 2020 年 11 月 20 日（金）午前 10 時
（２）開催場所 東京都千代田区九段北４-２-25
アルカディア市ヶ谷 私学会館
４．臨時株主総会の目的たる事項
決議事項
【株主提案】
第１号議案 定款一部変更の件
（『中小企業ホールディングス株式会社』への商号の変更）
第２号議案 取締役６名選任の件
（候補者：岡本武之、前田修、齋藤雅彦、風間強司、木村学、星野和也）
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５．株主提案に対する当社取締役会の反対意見について
当社取締役会は、以下の理由から、第１号議案及び第２号議案のいずれに対しても反対します。
すなわち、当社は、本請求を受け、本請求書に記載された提案議案（上記４．の各議案と同じ
もの。以下「本提案」といいます。 ）を真摯に検討し、本請求株主様との間で協議を重ねました。
当社は、本請求書に本提案の理由として既存事業の改善や新規事業による売上げ向上の見込み
が記載されており、これらの内容が合理性を有するのであれば、本提案は当社の企業価値・株主
価値の向上に有益といえることから、まずは、本提案の基礎となる事業計画を検証するため、本
請求株主様に対し、具体的な資料の提出を繰り返し求めてまいりました。また、当社は、本提案
に係る各取締役候補者と面談をするとともにその属性に関する調査を実施してまいりました。
しかしながら、投資事業有限責任組合である本請求株主様の運用者で無限責任組合員であるセ
ノーテキャピタル株式会社の代表者であり、本提案に係る取締役候補者でもある岡本武之氏（以
下「岡本氏」といいます。 ）から、2020 年８月 31 日、本提案の理由として記載された売上げ向上
の見込みは、単なる「イメージ」であって、その根拠となるような事業計画は存在せず、具体的
な資料を提出することはできないとの回答があり、また、同年９月４日、岡本氏から本提案に係
る補足説明があったものの、結局、数値計画や具体的な根拠等は示されることはありませんでし
た。
また、取締役候補者の属性調査については、１社目の調査の結果、２社目の調査を実施する必
要性が生じこれを実施しておりますが、その過程でさらに調査を実施する必要性が生じており、
より慎重を期して現在、継続して調査を行っております。
さらには、2020 年９月１日付け「新株予約権の月間行使状況、及び未行使新株予約権の取得に
関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、第 24 回新株予約権（以下「本新株
予約権」 といいます。 の行使を促すため、
） 本新株約権に付された取得条項に基づき、 同年 8 月 21
日を取得日として残存する本新株予約権の全部を取得することを決議して公告しましたが、本請
求株主様の行使がなかったため、本請求株主様に割り当てた本新株予約権のうち未行使分全て
（215,274 個）を当社が強制取得いたしました。
以上の調査・検討を踏まえ、当社の取締役会は、以下のとおり判断しました。
まず、本提案に係る新規事業である「中小企業ホールディングス事業」については、あくまで
も「イメージ」の域を出るものではなく、岡本氏を含めた本提案に係る取締役候補者がこれを具
体化して遂行することができるか否かは不明であり、当該新規事業の実現性は疑問といわざるを
得ないと考えております。
さらに、既存事業の改善についても、 「メディアレップ事業」や「株式会社ジールコスメティッ
クス製品の販売事業」について、取引先の代表取締役が本提案に係る取締役候補者であることか
ら、本提案が可決されてしまうと、当社は、かえって、構造的な利益相反問題を抱えてしまうこ
とになります。にもかかわらず、本請求株主様は、何ら、メディアレップ事業の取引先である株
式会社フォーシーズ及び株式会社オンドや、株式会社ジールコスメティックスとの資本提携や事
業拡大等についての具体的な計画が示すことをせず、 「イメージ」の域を出ないと述べていること
から、岡本氏を含めた本提案に係る取締役候補者がこれを具体化して遂行することができるか否
かは不明であり、当該既存事業の改善についても、その実現性は疑問といわざるを得ないと考え
ております。
また、2020 年９月１日付け「株主による臨時株主総会の招集請求に関する途中経過（２） 」に
てお知らせいたしましたとおり、かつて岡本氏より当社が提案の受けた「メディアレップ事業」
及び「株式会社ジールコスメティックス製品の販売事業」の実績値と岡本氏が述べていた当初の
業績見込みとの間には、大きな乖離が生じております。それに加え、本新株予約権を発行した際
に開示した 2019 年 12 月 26 日付け「第三者割当による新株式及び第 24 回新株予約権の発⾏に関
するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社が本新株予約権の割当先として本請求株
主様を選定した理由は、本請求株主様が投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成さ
れたファンドであり、株式会社の発行する株式等有価証券の取得及び保有を目的とした純投資を
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行っていたからであり、また、本請求株主様の当社株式の保有方針においても、純投資目的であ
り、新株予約権の行使に必要な資金については、現在保有している当社株式や今般取得する
新株、行使によって取得する株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金
を調達する旨を本件請求株主様の無限責任社員の代表者である岡本氏から確認していたため
でありました。そのため、当社の株価が高騰した 2020 年６月頃から、当社より岡本氏に対して
行使を促し事業拡大の資金に充当したい旨をお伝えしていたにもかかわらず、本請求株主様から
本新株予約権の行使により資金提供を受けることができず、かえって、本請求株主様からの本請
求書株主総会の招集通知を受領することにより、本請求株主様が本新株予約権を行使しない理由
が当初の純投資目的とは別に在るものと考えられため、本新株予約権の発行目的（成長資金を得
るという目的）を達成するため、本請求株主様が保有していた本新株予約権全てを当社が強制取
得するに至り、他に資金調達先を探索しなければならないことになりました。
以上からするならば、本提案は当社の企業価値・株主価値の向上に無益であるばかりか、本提
案に当社取締役会が賛成することにより、かえって、証券資本市場に誤ったメッセージを発信す
ることになりかねず、有害とすらいえると当社は考えます。そこで、当社取締役会は、上記のと
おり、本請求株主様による本提案（上記４．の第１号議案及び第２号議案）に反対します。
以 上
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