1738 ＮＩＴＴＯＨ 2021-05-11 14:20:00
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および役員の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 11 日
各 位
上場会社名 株式会社 ＮＩＴＴＯＨ
代表者 代表取締役社長 中野 英樹
（コード番号 1738 名証第二部）
問合せ先責任者 取締役経理部長 伊藤 寿朗
（TEL 052-304-8210）
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および役員の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年６月 19 日開催予定の第 48 回定時株主総会で承認可
決されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いた
しました。これに伴い、監査等委員会設置会社移行後の定款の一部変更および役員の異動について、
同株主総会へ付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の理由
当社は、経営の公正性、透明性および効率性を高めるとともに、監査等委員である取締役が取
締役会における議決権を有することにより、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナン
スのさらなる充実を図るために、監査等委員会設置会社へと移行することといたしました。
（２）移行の時期
2021 年６月 19 日開催予定の第 48 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等について
ご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
２．定款の一部変更について
（１）変更の理由
上記１.に記載のとおり、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役
会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
（２）変更の日程
定款一部変更のための株主総会開催日 2021 年６月 19 日（予定）
定款一部変更の効力発生日 2021 年６月 19 日（予定）
３．役員の異動について
今般の監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事につきまして、下記のとおり内定いたし
ましたのでお知らせいたします。なお、各取締役候補者の新役職につきましては、第 48 回定時
株主総会ならびに同日開催予定の取締役会および監査等委員会を経て正式に決定される予定であ
ります。
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者 (2021 年６月 19 日付予定)
氏 名 新 役 職（予定） 現 役 職
なか の ひで き
中 野 英 樹 代 表 取 締 役 社 長 同 左
い とう とし ろう
伊 藤 寿 朗 取締役 経 理 部 長 同 左
すず むら かず や
鈴 村 和 也 取締役 建設事業部長 同 左
あさ の あき と
浅 野 章 人 取締役 総 務 部 長 同 左
こ ばやし ゆう じ
小 林 祐 司 取締役 設備事業部長 同 左
（２）監査等委員である取締役の候補者 (2021 年６月 19 日付予定)
氏 名 新 役 職（予定） 現 役 職
うえ の しげる
上 野 茂 取締役 監査等委員 ―
(新 任)
は せ がわ とし や
長谷川 敏也 社外取締役 監査等委員 社外監査役
や ざき のぶ や
矢 崎 信 也 社外取締役 監査等委員 社外監査役
（３）退任予定監査役 (2021 年６月 19 日付)
氏 名 現 役 職 理 由
か とう けい ぞう
加 藤 敬 三 常 勤 監 査 役 任期満了のため
(別紙) 定款変更（案）
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第1章 総 則 第1章 総 則
第 1 条∼第 3 条 (条文省略) 第 1 条∼第 3 条 (現行どおり)
（機 関） （機 関）
第 4 条 当社は、株主総会及び取締役のほか、 第 4 条 当社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削 除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第5条 (条文省略) 第5条 （現行どおり）
第2章 株 式 第2章 株 式
第6条 (条文省略) 第6条 （現行どおり）
（自己の株式の取得）
第 7 条 当社は、会社法第 165 条第 2 項の規定に （削 除）
より、 取締役会の決議によって自己の株式を取
得することができる。
第 8 条∼第 11 条 (条文省略) 第 7 条∼第 10 条 （現行どおり）
第3章 株主総会 第3章 株主総会
第 12 条から第 16 条 第 11 条から第 15 条
(条文省略) （現行どおり）
第4章 取締役、監査役、取締役会及び監査役会 第4章 取締役及び取締役会
（取締役及び監査役の員数） （員数）
第 17 条 当社の取締役は 10 名以内、監査役は 4 第 16 条 当社の取締役（監査等委員である取締
名以内とする。 役を除く。）は10 名以内とする。
(新 設) 2 当社の監査等委員である取締役は 5 名以内と
する。
（取締役及び監査役の選任） （選任）
第 18 条 当社の取締役及び監査役の選任決議 第 17 条 当社の取締役の選任決議は、 株主総
は、 株主総会において議決権を行使することの 会において議決権を行使することのできる株
できる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株 主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席
主が出席し、その議決権の過半数をもって行 し、その議決権の過半数をもって行う。
う。
2 前項の規定による取締役の選任は、監査等委
(新 設) 員である取締役と監査等委員でない取締役を
区別して行う。
2 (条文省略) 3 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
（取締役及び監査役の任期） （任期）
第 19 条 当社の取締役の任期は、選任後 2 年以 第 18 条 当社の取締役（監査等委員である取締
内に、監査役の任期は、選任後 4 年以内に、そ 役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終
れぞれ終了する事業年度のうち最終のものに 了する事業年度のうち最終のものに関する定
関する定時株主総会の終結の時までとする。 時株主総会の終結の時までとする。
2 当社の監査等委員である取締役の任期は、選
(新 設) 任後2年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
2 増員又は補欠として選任された取締役の任期 （削 除）
は、在任取締役の任期の満了する時までとす
る。
3 任期の満了前に退任した監査役の補欠として 3 任期の満了前に退任した監査等委員である取
選任された監査役の任期は、退任した監査役の 締役の補欠として選任された監査等委員であ
任期の満了する時までとする。 る取締役の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役） （代表取締役）
第 20 条 取締役会は、その決議によって、代表 第 19 条 取締役会は、その決議によって、取締
取締役を選定する。 役(監査等委員である取締役を除く。)の中か
ら、代表取締役を選定する。
（役付取締役） （役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって、取締 第 20 条 取締役会は、その決議によって、取
役会長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専 締役(監査等委員である取締役を除く。)の中
務取締役及び常務取締役若干名を定めること から、取締役社長1名を選定し、その他取締役
ができる。 会が必要と認める役付取締役を選定すること
ができる。
第 22 条 (条文省略) 第 21 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び 第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締役に
各監査役に対し、会日の 3 日前までに発する。 対し、会日の3 日前までに発する。ただし、
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を 緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
短縮することができる。 ることができる。
2 取締役会及び監査役全員の同意があるときは、 2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
招集の手続を経ないで取締役会を開催するこ を経ないで取締役会を開催することができ
とができる。 る。
第 24 条 (条文省略) 第 23 条 （現行どおり）
（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
(新 設) 第 24 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第
6 項の規定により、 その決議によって重要な業
務執行 （同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。 ）
の決定の全部又は一部を取締役に委任するこ
とができる。
（常勤の監査役）
第 25 条 監査役会は、その決議によって常勤の （削 除）
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第 26 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前
までに各監査役に対して発する。ただし、緊急
の必要があるときは、 この期間を短縮すること
ができる。
現 行 定 款 変 更 案
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
を経ないで監査役会を開催することができる。 （削 除）
（社外監査役との責任限定契約）
第 27 条 当社は、会社法第 427 条第 1 項の規定 （削 除）
により、社外監査役との間で同法第 423 条第 1
項に定める責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、法令が規定する額とする。
（報酬等） （報酬等）
第 28 条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の職務執行の対価として当社から受ける財産 の対価として当社から受ける財産上の利益は、
上の利益は、株主総会の決議によって定める。 監査等委員である取締役と監査等委員でない
取締役を区別して、 株主総会の決議によって定
める。
第 29 条 (条文省略) 第 26 条 （現行どおり）
(新 設) （取締役の責任免除）
第 27 条 当社は、会社法第 426 条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる取締役（取締役で
あった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限
度において、取締役会の決議をもって免除するこ
とができる。
2 当社は、会社法第 427 条第１項の規定により、
取締役（業務執行取締役等である者を除く。）
との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責
任を限定する契約を締結することができる。た
だし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令
に定める額とする。
(新 設) 第 5 章 監査等委員会
(新 設) （常勤の監査等委員）
第 28 条 監査等委員会は、その決議によって常
勤の監査等委員を選定することができる。
(新 設) （監査等委員会の招集通知）
第 29 条 監査等委員会の招集通知は、会日の3
日前までに各監査等委員に対して発する。た
だし、緊急の必要があるときは、この期間を
短縮することができる。
2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続を経ないで監査等委員会を開催すること
ができる。
第 5 章 会計監査人 第6章 会計監査人
（会計監査人の選任） （選任）
第 30 条 (条文省略) 第 30 条 （現行どおり）
（会計監査人の任期） （任期）
第 31 条 (条文省略) 第 31 条 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
第6章 計 算 第7章 計 算
第 32 条 (条文省略) 第 32 条 （現行どおり）
（剰余金の配当の基準日） （削 除）
第 33 条 当社の期末配当の基準日は、毎年 3 月
31 日とする。
（中間配当） （削 除）
第 34 条 当社は取締役会の決議によって、毎年
9 月 30 日を基準日として中間配当をすること
ができる。
（剰余金の配当等の決定機関）
(新 設) 第 33 条 当社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第１項各号に定める事項については、 法令に
別段の定めがある場合を除き、 取締役会の決議
によって定めることができる。
(新 設) （剰余金の配当の基準日）
第 34 条 当社の期末配当の基準日は、毎年 3 月
31 日とする。
(新 設) 2 当社の中間配当の基準日は、毎年 9 月 30 日と
する。
(新 設) 3 前2項のほか、当社は基準日を定めて剰余金の
配当をすることができる。
第 35 条 (条文省略) 第 35 条 （現行どおり）
附 則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
第48回定時株主総会終結前の社外監査役（社
外監査役であった者を含む。）の行為に関す
る会社法第423条第1項の賠償責任を限定する
契約については、なお同定時株主総会の決議
による変更前の定款第27条の定めるところに
よる。