1736 Ｊ－オーテック 2021-08-06 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月６日
各 位
会 社 名 株式会社オーテック
代表者名 代表取締役社長 市原 伸一
（コード １７３６、
： ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 取締役管理本部長 安野 進
（TEL．０３－３６９９－０４１１）
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 28 日付で公表した「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）（以下「本制度」と
」
いいます。）の導入に伴い、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月 31 日(火)
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 27,600 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 2,635 円
（４） 処 分 総 額 72,726,000 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2021 年４月 28 日付で本制度の導入を公表し、その後、2021 年６月 29 日開催の第 73 回定時株
主総会において、役員報酬として決議されました。
（本制度の概要につきましては、2021 年４月 28 日付「業
績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カスト
ディ銀行（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託（以下
「本信託」といいます。
）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定
される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役（監査等委員である取締役、
及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。
）に
給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2022 年３月末日で終了する事業年度から 2025 年３月末日
で終了する事業年度までの４事業年度分）であり、2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数 5,700,000 株に
対し 0.48% 小数点第３位を四捨五入、
（ 2021 年３月 31 日現在の総議決権個数 52,739 個に対する割合 0.52%）
となります。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2021 年８月 31 日（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2021 年８月 31 日（予定）
⑨信託の期間 ：2021 年８月 31 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（取引の成立
していない日を除く、2021 年７月６日から 2021 年８月５日まで）の東京証券取引所における当社普通株式
の終値平均である 2,635 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にする
より、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因
を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か
月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採
用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額 2,635 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値（直前営業日に取引が成立して
いないため直近取引日である８月３日の終値を使用）2,572 円に対して 102.45％を乗じた額であり、取締
役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 2,499 円（円未満切捨）に対して 105.44％を乗
じた額、あるいは同直近６か月間の終値平均 2,448 円（円未満切捨）に対して 107.64％を乗じた額となっ
ております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的
なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会は、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を
表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、
②支配株主の異動を伴うものではないことから、
株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主
の意思確認手続は要しません。
以 上