1736 Ｊ－オーテック 2021-04-28 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社オーテック
代表者名 代表取締役社長 市原 伸一
（コード １７３６、
： ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 取締役管理本部長 安野 進
（TEL．０３－３６９９－０４１１）
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board
Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2021
年６月 29 日開催の第 73 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であ
る者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動
性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様
と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし
て、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入
することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定され
る信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給
付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」
といいます。
）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株
式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与
取締役
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
使
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役を退任した者のうち受益
（再信託：日本カストディ銀行）
⑥当社株式等の給付 者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした
者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当
社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合に
は、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度
の対象外とします。）
（３）信託期間
2021 年８月から信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定め
ず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付
規程の廃止等により終了します。）
（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2022 年３月末日で
終了する事業年度から 2025 年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、当該４事
業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する原則として３事業年
度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。また、当初対象期間と次期以降対
象期間をあわせて「対象期間」といいます。 及びその後の各次期以降対象期間を対象として本制
）
度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資とし
て、以下の金銭を本信託に拠出いたします。なお、対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連
動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変
更いたします（ただし、後述のとおり、当初対象期間のみ上記４事業年度の期間とします。。
）
まず、当社は、本信託設定（2021 年８月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金と
して見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役に対して付
与するポイントの上限数は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり 15,000 ポイントであるた
め、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮し
て、60,000 株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたし
ます。なお、ご参考として、2021 年４月 26 日の終値 2,370 円を適用した場合、上記の必要資金
は、約 142 百万円となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として次期以降対象
期間ごとに、本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信
託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、
かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に
関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了である
ものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以
降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上
で、追加拠出額を算出するものとします。
なお、当初対象期間のみ４事業年度の期間とし、次期以降対象期間を原則として３事業年度ご
との期間としておりますのは、現中期経営計画（2022 年３月末日で終了する事業年度まで）の残
存期間を勘案し、当初対象期間については現中期経営計画の残存期間（１事業年度）と次期中期
経営計画の期間（３事業年度を予定しております。）を合算した期間と合致させることが相当と
判断したためであります。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役に付与されるポイント数の上限は、 （６）
下記 のとおり、１事業年度当たり 15,000
ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する株式数の上限は 60,000 株となり、
次期以降対象期間について本信託が取得する株式数の上限は、１事業年度当たりのポイント数の
上限に、当該対象期間に係る事業年度数（中期経営計画の期間と一致）を乗じた数となります。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）取締役に給付される当社株式等の数の上限
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して
定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計
は、15,000 ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向
と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当
社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後に
おいて、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、そ
の比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な
調整を行います。。
）
また、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（15,000 株）
の発行済株式総数（2021 年３月 31 日現在。自己株式控除後）に対する割合は約 0.28％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任
時までに当該取締役に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えな
いものとします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイント
を、「確定ポイント数」といいます。。
）
（７）当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定
の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる
「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただ
し、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代え
て、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。また、金銭給付を行うために、本信託により当
社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、
在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶよ
うな不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
とします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当
社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が
保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了しま
す。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の
残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当
社に給付されます。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満た
す者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2021 年８月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2021 年８月（予定）
⑨信託の期間 ：2021 年８月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以 上