1726 Ｂｒ．ＨＤ 2019-06-21 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 21 日
各 位
上場会社名 株式会社ビーアールホールディングス
代 表 者 代表取締役社長 藤田 公康
（コード番号 1726）
問合せ責任者 取締役管理本部長 天津 武史
（TEL 082-261-2860）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 21 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬
として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うこ
とについて決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年７月 12 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 157,200 株
（３） 処分価額 １株につき 318 円
（４） 処分価額の総額 49,989,600 円
（５） 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による。
（７） 株式の割当ての対象者及びその人数 当社取締役（社外取締役及び監査等委員であ
並びに割り当てる株式の数 るものを除く。） 3名 68,000 株
当社子会社の取締役 7名 89,200 株
（８）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法
による有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 18 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び
監査等委員であるものを除きます。）（以下、「対象取締役」といいます。）及び当社
子会社の取締役（以下、「対象取締役等」と総称します。）に対して当社グループの業
績と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、対象取締役等が株価上昇によるメ
リットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期に
継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、
新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議
し、2018 年６月 22 日開催の第 16 回定時株主総会において、本株式報酬制度を導入する
こと、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲
渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額 60 百万円以内
の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 30 年間までの間
で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社及び当社の子会社から支給された金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるこ
ととなります。また、本制度に基づき対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式
の総数は、年 160,000 株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。なお、各対象取
締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
今回は、本制度の目的、当社グループの業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般
の事情を勘案いたしまして、当社及び当社子会社の取締役会において、金銭報酬債権合
計 49,989,600 円（このうち、対象取締役に対して付与する金銭報酬債権は 21,624,000
円）（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式 157,200 株（このうち、対象
取締役に対して処分する普通株式は 68,000 株）を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 10 名
が当社及び当社子会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について処分を受けることとなります。
本金銭報酬債権は、当社と対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含
む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結していること等
を条件として支給するものといたします。
今回は、本制度の導入目的である当社グループの中長期的に継続した業績向上と企業
価値の向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限
期間は 30 年間としております。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2019 年７月 12 日∼2049 年７月 11 日
対象取締役等は、譲渡制限期間中、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株
式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
することができない（以下「譲渡制限」といいます。）。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社
の取締役のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をも
って、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）
の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役等が、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも死亡、
任期満了又は定年その他の正当な理由により退任した場合には当該退任の直後の時点
をもって、処分期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数
（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）について、
譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時
点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理
される。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等
が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締
結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等
に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会
の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した
数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日におい
て当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式について、組織再編等の効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、
上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除され
ていない本株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式の処分は、本制度に基づく当社及び当社子会社の 2019
年度（2019 年４月１日∼2020 年３月 31 日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金
銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排
除した価額とするため、2019 年６月 20 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取
引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 318 円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないもの
と考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座 対
（対象取締役等名義）
象
当 取
社 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可
締
③無償取得 ②譲渡制限解除
役
自己株式口座 一般口座 等
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役等名義） ② 引出可能
以 上