1724 Ｊ－シンクレイヤ 2021-08-19 15:30:00
第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及びファシリティ契約(行使停止指定条項付)の締結に関する補足説明資料 [pdf]
第三者割当による第1回新株予約権
（行使価額修正条項付）の発行及び
ファシリティ契約（行使停止指定条項付）の
締結に関する補足説明資料
2021年 8月 19日 シンクレイヤ株式会社
（証券コード：1724）
会社概要
事 業 内 容
会社名 シンクレイヤ株式会社 ケーブルシステム・インテグレーション事業
＜トータル・インテグレーション部門＞
– ケーブルテレビ事業者をはじめとする放送・通信事業者向
けに光ファイバーや同軸ケーブルを用いたネットワーク全
上場市場 東証JASDAQスタンダード：1724 体の設計・各種申請・施工・保守管理を提供
＜機器インテグレーション部門＞
– ネットワーク構築に最適な技術を組み合わせた機器の選定、
設立 1962年（昭和37年）5月2日 製造、販売を提供
主 な 事 業 所 外 観
本社 可児工場 中山工場（子会社）
代表者 代表取締役社長 山口 正裕
従業員数 170名（グループ全体303名）
当社は1960年代より、「きれいなテレビ放送を家庭に伝送したい」という思いから、アイデアと技術で製品
の開発・販売を行ってまいりました。
国内のインターネットが立ち上がった1990年代には、常時接続、高速通信が可能なケーブルインターネット
システム構築にいち早く着手し、多くの実績を残してきました。
（注）：従業員数は、2020年12月31日現在の数値です。
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当社の事業：ケーブルシステム・インテグレーション事業
当社は、ケーブルテレビ施設のシステムの最適化を図ることを目的としたケーブルシステム・インテグ
レーション事業を主な事業としており、事業の内容としては2つの事業部門に分類されます。
ケーブルシステム・インテグレーション事業
① トータル・インテグレーション部門
対応プロセス
START システム機器開発
システム施工
システム分析 主要販売製品
機器選定 （FTTH機器）
ネットワーク設計 運用・保守
ソリューション例：FTTHソリューション 対応プロセス 統合管理システム
② 機器インテグレーション部門
（注）：FTTHとは、「Fiber To The Home（ファイバー・トゥ・ザ・ホーム）」の略称で、光ファイバーのみで構成された伝送路システムのことを指します。
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当社の特徴と強み：情報通信業界をリードする4つの力
第四次産業革命ともいわれる現代社会は、デジタル化の波を受け、放送と通信が融合される時代です。
そのどちらの技術にも多くのノウハウと実績を持つ当社には、その最先端を走り続けるリーディング
カンパニーとしての期待が高まっています。
開発から設計・生産・販売まで手掛ける
徹底したこだわりが生む
創造力
品質力 徹底した市場ニーズの分析を基に、社内開発チームの
創造力
ネットワークに求められるのは 、 Research & Development
柔軟なアイデアで機器を設計。
24時間365日安定して稼働し続ける さらに生産・販売までを一貫して行えるからこそ、
高い信頼性。自社他社を問わず、 事業者のニーズに的確に応えることができます。
大切なお客様に納品する製品には
厳しい品質基準のクリアが不可欠
です。市場で高評価を獲得し続ける
品質力 提案力
ているのは、その徹底したこだわり Production Quality Control Consulting
があるからこそです。 放送・通信システムの両方に強い
最先端技術を結集させる
提案力
放送・通信、どちらにも豊富な実績と高い技術力
インテグレーション力 があるからこそ実現できる確かな提案力。放送と
包括的にシステムを構築するために、国内 インテ
グレーション力 通信の融合時代をむかえた今、
はもとより複数の海外ベンダーとも連携し、 Planning Construction 事業者にとって新しいビジネスには何が必要か、
最適な機器を組み合わせ、豊富な知識と 私たちの提案はそれをはっきりと見据えています。
ノウハウで事業者の声にさまざまな角度
から応えています。
多様化する人々と社会のニーズに応えるため、これからもアイデアと技術で挑戦し続けます。
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当社を取り巻く外部環境・資金調達を活用した今後の成長戦略
事業規模の拡大の実現
本案件による資金調達
本資金調達により、外部環境の変化に対応し更なる事業規模の拡大
を目指します。
⚫生産設備の増強
⚫技術開発投資
5.0 億円 生産設備の増強・技術開発投資・デジタル投資
2.7 億円
⚫デジタル投資 国内外工場への設備投資 ハード/ソフトウェアの開発投資 社内の体制強化（システム刷新）
3.0 億円
可児工場（岐阜県可児市）
市場環境の変化 放送・通信事業者の現状
放送のデジタル化による技術革新 情報通信分野における競争激化
インターネットトラフィックの急増 FTTH契約者数が増加
官民一体のDX化の推進と取り組み 政府による通信インフラ強化支援
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当社を取り巻く外部環境（詳細）
技術革新により、様々なモノがネットワークを通じて構築される時代を迎えました。
ネットワークが扱うデータ量は今までよりも膨大となり、更に高度化が求められております。
その為には、システムのリプレイスや新設が必要となり、設備投資が加速しております。
市場環境の変化 放送・通信事業者の現状 当社の対応策
放送のデジタル化による技術革新 情報通信分野における競争激化 当社の課題
デジタル化による映像圧縮技術の向上 映像コンテンツはテレビに限らないものとな 高速化・低コスト化のニーズへ応えた
と通信サービスの高度化（高速化・大 り、かつてトリプルプレイ（放送、インター 製品やシステム を継 続的に開発し 、
容量化）とが相まって、現在では放送 ネット、電話）と言われたサービス分野につ 提供できるかが当社の業績の鍵
と通信の境目がなくなりつつあります。 いて、ケーブルテレビ事業者と通信事業者の これまで培ってきたRF伝送システムに
相互参入が進み、競争が激化したことにより、 関する技術、構築ノウハウを保ちなが
更なる高速化・低コスト化ニーズが増加して ら、今後大きく伸張が予想されるIP伝
インターネットトラフィックの急増
おります。 送システムと融 合し た最新のネット
スマートフォン・タブレットの普及や
利活用拡大と高品質なコンテンツの流 FTTH契約者数が増加 ワークシステムを提供できる企業への
通に加え、コロナ禍を背景とした新し 変革が急務
外出自粛により自宅での快適なインターネット
い生活様式におけるICTの利活用の拡 環境を求める動きが高まっております。
大により、インターネットトラフィッ
クが急増しております。 ➢ ブロードバンド回線事業者における
FTTH契約者数（2021年3月末時点） 短期的な対応策
設備投資、システム投資によるシステム
官民一体のDX化の推進と取り組み 約 3,501 万件（年間純増約 195 万件）
高速化・低コスト化への対応
少子高齢化による人口減少の進展や政
府によるデジタル化の推進など、社会 政府による通信インフラ強化支援
中長期的な対応策
構造が大きく変わる中で、未来志向の ケーブルテレビ事業者や通信事業者による通信
DXを大胆に推進しようと、官民一体と インフラ強化支援のため、GIGAスクール構想 FTTH化需要ピーク後に先駆けた対応
なって取り組んでおります。 （文部科学省）や、高度無線環境整備推進事業 として、新技術開発を目的とした投資
（総務省）が推進されております。 を実施
（注1）：RF伝送システムとは、テレビ放送等を無線周波数（RF: Radio Frequency）で伝送するシステムのことを指します。
（注2）：IP伝送システムとは、IP（Internet Protocol）による通信、若しくは放送をIP変換して伝送するシステムのことを指します。 5
（注3）：ブロードバンド回線事業者におけるFTTH契約者数はMM総研の「ブロードバンド回線事業者の加入件数調査」を引用しております。
今後の成長戦略（詳細）
前頁の当社を取り巻く外部環境を踏まえ、当社は本新株予約権の発行による資金調達を活用し、事業規模
拡大の実現を目指します。
当社事業 生産設備の増強・技術開発投資・デジタル投資 事業規模拡大の実現
① トータル・インテグレーション
本資金調達による投資 ①（生産設備の増強） 高速化・低コスト化実現による
収益率増加
システム分析 顧客・市場の変化に対応するため、生産能力の向上や効率化を
– ケーブルテレビ事業者・通信事業者
狙った業務プロセスの改善、設備レイアウトの最適化を検討
からのシステム高速化・低コスト化
ネットワーク ニーズへの対応による受注増加を目
設計 工場の施設一部建替え、設備更新を目的とした設備投資 指します
機器選定 競争力のある、業界に先駆けた
本資金調達による投資 ②（技術開発投資） 新技術開発へ注力
– 技術的な進歩をはじめとした市場
システム機器 システム高速化への対応や顧客ニーズを考慮したハードウェア、 環境並びに主要顧客動向の急速な
開発 情報の一括管理が可能なソフトウェアなどの開発が必要 変化に対応し、他社との差異化を
図ります
システム施工 ハード／ソフトそれぞれの開発要員の育成・確保や開発
のための環境・設備への投資
業務・生産プロセスのデジタル化
– 営業・生産・経理システムの一体化
運用・保守 による管理能力向上を目指します
本資金調達による投資 ③（デジタル投資）
保守・監視体制の強化、及び今後発生する生産設備・物流施設 強固な財務基盤の確保
② 機器インテグレーション の増強や、顧客・市場の変化への対応が必要 – 競合他社の台頭により当社の技術が
他社に劣る状況となるリスクや、
社内の体制整備とともに基幹システムを刷新し、業務・ 在庫リスクにも耐えうる強固な財務
機器製造・販売
生産プロセスのデジタル化を進める為の設備投資 基盤を目指します
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本新株予約権発行の目的と資金使途
具体的な資金使途 金額（百万円） 支出予定期間
可児工場における施設の一部建替えや、高速インター
ネット関連機器の検証設備の更新に必要な設備投資資 2023年1月
① 生産設備の増強 金 500 ～
中国子会社（愛知電子（中山）有限公司）への投融資 2025年12月
を通じた中山工場への設備投資資金
光通信システムの更なる高速化への対応や顧客のニー
ズを考慮した様々な端末機器の開発資金
放送・通信両システムのセンター装置や端末機器、加
入者情報などを一括管理できる「統合管理 2022年7月
② 技術開発投資 システム」などのアプリケーションソフトウェア、 273 ～
センター装置・端末機器に内蔵し特定の機能を実現 2025年6月
するための組み込みソフトウェアなどの開発資金
開発要員の育成・確保や開発のための環境・設備への
投資資金
当社の主要基幹システム（営業支援・生産管理・
2022年1月
財務等）における管理高度化、今後発生する生産
③ デジタル投資 300 ～
設備・物流施設の増強や、顧客・市場の変化への対応
2024年12月
を目的とした基幹システム刷新に必要な投資資金
（注1）：中山工場は、親会社である当社向けの生産活動のみ行っており、中山工場の生産計画は可児工場内の製造部にて作成しております。当社内では、中山工場は可児工場の生産ラインの一部の位置づけであることから、
従来より、その設備投資額については、一体として検討しております。そのため、現時点で投資金額の配分については決定しておりません。今後内容が固まり次第、速やかにお知らせいたします。
（注2）：技術開発投資につきましては、現時点で投資金額の配分については決定しておりませんが、今後内容が固まり次第、速やかにお知らせいたします。
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本新株予約権の概要
株価動向によらず、潜在株式数は910,000株（2021年6月30日現在の総議決権数36,986個に対し
24.60％）に固定。
第1回新株予約権
割当日 2021年9月6日（月）
新株予約権個数 9,100個
潜在株式数（最大希薄化率） 910,000株（2021年6月30日現在の総議決権に対し24.60％）
資金調達額 1,073,014,300円（差引手取概算額）
行使可能期間 2021年9月7日（火）～2024年9月30日（月）
割当先及び割当方法 SMBC日興証券に第三者割当
1,180円（発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普
当初行使価額 通株式の終値）
上限行使価額 なし
行使請求の効力発生日の前取引日の普通株式の普通取引の終日の売買高加重
行使価額修正 平均価格（VWAP）の90％に相当する金額に修正
590円（発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通
下限行使価額 株式の普通取引の終値×50％）
（注）：資金調達額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
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本新株予約権による資金調達の仕組み
割当先（SMBC日興証券）は、市場動向・投資家動向を踏まえた上で行使請求を行うことができ、当該
行使に係る株式の対価として代金（行使価額）を払い込む（権利行使により徐々に資金調達が実現）
– 行使価額は、行使請求の効力発生日の直前取引日の売買高加重平均価格（VWAP）の90％に相当する
価格に修正される（行使価額修正条項）
– 修正後の価額が下限行使価額を下回った場合、下限行使価額が行使価額となる（本新株予約権の行使
は想定されない）
割当先（SMBC日興証券）は本ファシリティ契約に基づき、本新株予約権の行使によって得た株式を
株価動向等を勘案し適宜売却していく方針
行使可能期間 約3年間（2021年9月7日（火）～2024年9月30日（月））
発行決議 ディスカウント
（10％）
発行
下限行使価額
（590円）
行使の都度、資金調達が実現（行使価額×行使数量）
当初発行時に本新株予約権
の対価が払い込まれる
（注）：上記はイメージであり、当社株価が上記のとおりに推移することをお約束するものではありません。
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本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討しました。
今回の資金調達は、①生産設備の増強、②技術開発投資、③デジタル投資に充当することを目的と
しており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮
今回の資金調達スキームを選んだ理由は？ しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則したエクイティ性資金での調達
が最適であると考えました。そのような状況の中、SMBC日興証券より、第三者割当による本新株予約権
の発行及び本ファシリティ契約の提案があり、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行に
よる資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりSMBC日興証券に対して任意の期間（行使停止期
間）を定めて、本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、SMBC日興証券は
本スキームの主な特徴は？
本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資
金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式910,000株に係る議決権の数は9,100個で
希薄化の規模は？ あり、当社の発行済株式総数4,033,780株（2021年6月30日現在）に対して22.56％、総議決権数36,986個
（2021年6月30日現在）に対して24.60％の希薄化が生じます。
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本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
①行使努力義務及び行使停止指定条項：SMBC日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力する義
務を負うため速やかな行使による当社の資金調達及び資本増強が期待され、また、当社は、当社の判断に
よりSMBC日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、資金調達の時期や行使
される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。②希薄化：本新株予約権の
目的である当社普通株式の数は910,000株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結
果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていることにより、希薄化を限定し、既存株主の利益
本スキームのメリットは？
に配慮することが可能となります。③下限行使価額：本新株予約権には下限行使価額が設定されているた
め、株価下落時における当社普通株式1株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できるこ
とで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となります。④本新株予約権の取得事由：本新株予約権
の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権
の全部又は一部を取得することが可能です。
①SMBC日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の個数に行使価額
を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、満額の資金を短期間で調達することは困難で
す。②発行要項に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、SMBC日興証券が
本新株予約権を全て行使したとしても満額の資金を調達できない可能性があります。③SMBC日興証券
のみに対する第三者割当であるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘すること
本スキームのデメリットは？
は困難です。④株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が
予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、2024年9月30日に、その時点でSMBC日興証
券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る
義務を負います。⑤本新株予約権の行使による希薄化が限定されているものの、本新株予約権全てが行使
されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
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本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、
同時に1株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより
大きいと考えられます。新株予約権の発行による調達は、ファシリティ契約により資金需要、株価動向に
公募増資や銀行借入ではなく、新株予約権を選
合わせて調達金額や時期の柔軟な対応が可能であること、希薄化の時期を分散することで、公募増資と
んだ理由は？
比較して株価インパクトの抑制が可能であること、調達金額が負債となる借入等と異なり財務健全性を
保ったまま機動的な資金調達が可能であること等他の資金調達手法と比較しメリットが多いことを勘案し
て、本資金調達方法を選択しました。
当社はSMBC日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、SMBC日興証券より提
案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制す
るとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、更なる成長戦略の
遂行のため、生産設備の増強資金、技術開発投資資金及びデジタル投資資金に充当することにより自己資
割当先としてSMBC日興証券を選んだ理由は？
本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性確保を推進するという当社のニーズに最も合致
しているものと判断しました。今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い
顧客基盤を有する証券会社であり、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株
式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、SMBC日興証券への割当てを決定しました。
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式1株当たり価値の
もし株価が下落し続けた場合はどうなるのか？ 希薄化というデメリットを一定限度に制限することにより、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能と
なっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を590円に設定しました。
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本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
今 回 SMBC 日 興 証 券 へ 貸 株 を 行 う 予 定 は
SMBC日興証券は、当社株主との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定であります。
あるのか？
貸借契約を締結する予定とあるが、割当予定先 当社は、割当予定先であるSMBC日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
が空売りをして、株価を下落させる懸念はない 普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、
のか？ 当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
2021年8月12日付「2021年12月期 第2四半期決算短信[日本基準]（連結）」にて公表いたしました2021年
業績への影響は？ 12月期の連結業績予想に変更はありません。なお、今回の調達資金は、記載の使途に充当することにより、
将来の業績に寄与するものと考えております。
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ご留意事項
本資料は、当社の第三者割当による第1回新株予約権の発行に関する情報提供を目的としたものであり、
一切の投資勧誘又はそれに類似する行為を目的とするものではありません
本資料は、当社の業界動向及び事業内容について、当社による現時点における予定、推定、見込み又は
予想に基づいた将来展望についても言及しております
これらの将来展望に関する表明の中には、様々なリスクや不確実性が内在します
既に知られたもしくは未だに知られていないリスク、不確実性その他の要因が、
将来の展望に関する表明に含まれる内容と異なる結果を引き起こす可能性がございます
当社の実際の将来における事業内容や業績等は、
本資料に記載されている将来展望と異なる場合がございます
本資料における将来展望に関する表明は、2021年8月19日現在において利用可能な情報に
基づいて当社によりなされたものであり、将来の出来事や状況を反映して、
将来展望に関するいかなる表明の記載も更新し、変更する義務を負うものではございません
本資料の内容に関する一切の権利は当社に帰属しています。複写及び無断転載はご遠慮ください
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IRに関するお問い合わせ先 シンクレイヤ株式会社 取締役管理本部長 村山 猛 (TEL：052-242-7875)