1724 Ｊ－シンクレイヤ 2021-08-19 15:30:00
第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及びファシリティ契約(行使停止指定条項付)の締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 19 日
各 位
会 社 名 シンクレイヤ株式会社
(ＪＡＳＤＡＱ コード番号:1724)
(URL https://www.synclayer.co.jp)
代 表 者 名 代表取締役社長 山 口 正 裕
問い合わせ先 取締役管理本部長 村 山 猛
電 話 番 号 052(242)7875
第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 19 日付の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下
「ＳＭＢＣ日興証券」又は「割当予定先」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予
約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び
金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファ
シリティ契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） 割 当 日 2021 年９月６日
（２） 発行新株予約権数 9,100 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 573 円（総額 5,214,300 円）
（４） 当該発行による 潜在株式数：910,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとお
り行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額におい
ても潜在株式数は、910,000 株で一定です。
（５） 調達資金の額 1,073,014,300 円（差引手取概算額）（注）
（新株予約権の行使
に際して出資される
財産の価額）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は 1,180 円です。
行使価額の修正条件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 590 円です。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は
本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、
当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終日の
売買高加重平均価格の 90％に相当する金額に修正されますが、かかる
修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正
後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券
（９） そ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約
権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取
契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意が
ない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができな
い旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の
締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約
を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につき
ましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調
達方法の概要」をご参照ください。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し
引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初
行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本
新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。
また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間
をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
当社グループは、当社と連結子会社３社で構成されており、ケーブルテレビ施設のシステムの最適
化を図ることを目的としたケーブルシステム・インテグレーション事業（注１）を主な事業とし、ケ
ーブルテレビ事業者に対して、その施設の構築に関し、システム全般を効率的にまとめ上げ、システ
ムの設計、機器の選定、施工、保守管理等を行う「トータル・インテグレーション部門」と、システ
ムに最適な機器の選定、製造販売を行う「機器インテグレーション部門」の２部門で構成されており
ます。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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現在、当社を取り巻くケーブルテレビ業界におきましては、加入世帯数は 2020 年３月末時点でわ
が国の総世帯普及率約 52.3％にあたる約 3,091 万世帯（前年同月末加入世帯数は約 3,055 万世帯）と
緩やかな増加が続いております。特に、通信サービス（インターネット、電話、ケーブルスマホ、WiFi
等）での増加が顕著であり、放送と通信両方のサービスを提供する重要な社会基盤としての役割を担
っております。人々の社会生活や経済活動に大きな変化が生じる「新しい生活様式」では、ICT の利
活用（テレワークや文部科学省による GIGA スクール構想等のオンライン授業、遠隔診療等）や、地
域企業や自治体等が自らの建物や敷地内でスポット的に柔軟にネットワークを構築し利用可能とす
る仕組みである「ローカル 5G」等の技術革新に伴うビジネスモデルの変化に対応できる次世代通信イ
ンフラの普及等、BtoC（消費者向け）に加え、BtoB（企業向け）、BtoG（行政機関向け）のニーズも
今後より拡大していくものと思われます。
当社グループの主要取引先であるケーブルテレビ事業者は、多チャンネル放送サービス、地域に密
着した放送サービス、更にはインターネット接続サービスも提供する総合的な情報通信基盤として成
長してきましたが、情報通信分野では、いわゆるトリプルプレイ（放送、インターネット、電話）に
おいて大手通信事業者とケーブルテレビ事業者の放送・通信の相互参入に加え、インターネット動画
配信事業者によるサービスの拡大に伴い競争が激化しており、5G 基地局の増設等、モバイル PC、ス
マートフォン等の普及に加えて、HD（高精細）映像等の高品質なコンテンツの流通による大容量化に
対応するため、次世代の通信インフラの普及が進んでおります。
このような事業環境のもと、当社グループは、放送・通信事業者の継続的な設備増強を背景に、高
速かつ大容量の通信を可能とする FTTH（注２）光伝送システム、情報通信システム等の開発・販売を
推進し、その普及に貢献してまいりました。この先、ネットワークの FTTH 化の需要はいったんピー
クを迎えるものと予想しておりますが、ケーブルテレビ事業者を含めた通信事業者における、通信ネ
ットワークを高機能化するシステム、通信関連システムの高速化への流れは今後も続いていくものと
思われます。一方で、高速化・低コスト化サービスのニーズはより強く、事業を取り巻く環境はより
厳しくなるものと想定されます。
これらの環境に対応するために、絶えず変化するユーザーニーズを的確に捉え、高速化されたイン
フラを利用した放送系光機器及び通信系光機器の需要の増加に伴い、需要増が見込まれるシステムや
ソフトウェア及び機器の開発を進め、これまで培ってきた RF 伝送システム（注３）に関する技術、
構築ノウハウ等のインテグレーション能力を最大限に活かして今後大きく伸張が予想される IP 伝送
システム（注４）と融合した最新のネットワークシステムを提供する等、顧客に対し、タイムリーに
ソリューションを提供するとともに、今後益々伸びていく情報通信分野での他社との差異化を図るべ
く競争力のある製品開発に注力してまいります。さらに顧客の低コストニーズに対応するため、海外
製造工場の活用、購入部品の一元管理、在庫の低減等の生産体制の見直しや、工事原価の一元管理等
による経費削減に取り組んでまいります。
そのための投資資金について検討を重ねた結果、借入の増加による財務戦略の柔軟性低下といった
リスクの増大に備えるために、自己資本の拡充を進め、強固な財務基盤を維持しつつ、安定かつ継続
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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的な利益を生みだす企業体質を維持するためにも積極的な事業投資を実施することが重要であると
考え、資金調達を行うことといたしました。
資金調達を行うにあたり、下記「３. 資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選
択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検
討を進めてまいりました。本新株予約権は、当社の判断により、その保有者であるＳＭＢＣ日興証券
が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指定条項を活用す
ること等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達
を行うことが可能であり、また当社の資金需要に即した資金調達方法であると考えております。
今回調達する資金に関しましては、競争力のある製品開発及び顧客からの低コストニーズに対応す
ることを目的とした生産設備の増強資金、高速化が進むシステムへの対応や多様な顧客のニーズに対
応するためのハードウェア及びソフトウェアの開発のための環境・設備の提供などに向けた技術開発
投資資金、業務・生産プロセスのデジタル化を進め、顧客・市場の変化に対応するための社内体制整
備に向けた基幹システム刷新等のデジタル投資資金等に充当する予定であり、具体的には、下記｢４．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途｣に記載のとおりであ
ります。
当社は、今般の資金調達は、当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性
の更なる確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとす
るステークホルダーの利益に資するものと考えております。
（注１）インテグレーション事業とは、システム開発をするだけではなく、製品とサービス、工事や
保守を組み合わせて提案する事業のことを指します。
（注２）FTTH とは、「Fiber To The Home（ファイバー・トゥ・ザ・ホーム）」の略称で、光ファイ
バーのみで構成された伝送路システムのことを指します。
（注３）RF 伝送システムとは、テレビ放送等を無線周波数（RF: Radio Frequency）で伝送するシス
テムのことを指します。
（注４）IP 伝送システムとは、IP（Internet Protocol）による通信、又は放送を IP 変換して伝送す
るシステムのことを指します。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価
額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご
参照ください。
）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権
の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新
株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証
券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券
が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」
といいます。、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
）
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されて
いる場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いま
せん。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以
下「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）
中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないもの
とされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。
具体的には、以下のとおりです。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行
使停止期間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することが
できます。
当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引
日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本
ファシリティ契約の締結日） ＳＭＢＣ日興証券に通知
に、 （以下「行使停止要請通知」
といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都
度プレスリリースにて開示いたします。
行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日としま
す。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の
通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要
請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、
その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2024 年９月 30 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の
全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当
たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があっ
た場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取っ
た本新株予約権を消却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し
当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況
に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上
が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他の
エクイティ性資金の調達についても考慮の上判断いたしました。
今回の資金調達は、更なる成長戦略の遂行のため、生産設備の増強資金、技術開発投資資金及び
デジタル投資資金に充当することを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、
急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また
当社の資金需要に則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の
中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約締結の
提案がありました。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興
証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使
停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間にお
いて本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や
株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される
本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約
権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 910,000 株で一定であることから、本新株予
約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えなが
ら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための財務戦略の柔軟性の向上を図ること
が可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内
容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に
勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点にお
ける最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使
するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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達及び資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によ
りＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間
中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要
や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コント
ロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 910,000 株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本
新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 36,986 個（2021 年６月 30 日現在）
に対する希薄化率は 24.60％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。ま
た、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつ
つ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した
資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株
当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮
した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 590 円（発行
決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当す
る金額）に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権
の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締
結日以降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項
に基づきＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新
株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存す
る本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2024 年９月 30 日のいずれか先に到来す
る日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当
社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対
価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られま
せん。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に
関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又
は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、
2024 年９月 30 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（ただし、同
日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と
同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した
場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止そ
の他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記い
ずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調
達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金
を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載
された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予
約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達でき
ない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割
り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を
幅広く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行
使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては
権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。
また、当社は、2024 年９月 30 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約
権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個
当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
(オ)本新株予約権の行使による希薄化が限定されているものの、本新株予約権全てが行使され
るとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【他の資金調達方法との比較】
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるも
のの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接
的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではある
ものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直
接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主
となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考え
られます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、
かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼ
す影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品
取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約
を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オフ
ァリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された
事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては
当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・
オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額
の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行
使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点
から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形
態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を
与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時
にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難
となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固
な財務基盤を構築するとともに、有利子負債の低減による十分な資金調達余力を確保すること
で、事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成する
ことができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点
における最良の選択であると判断しました。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 1,079,014,300 円
本新株予約権の払込金額の総額 5,214,300 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,073,800,000 円
・ 発行諸費用の概算額 6,000,000 円
・ 差引手取概算額 1,073,014,300 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用
の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、
本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約
権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は
減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、 （１）
上記
に記載のとおり1,073,014,300円となる予定であり、また上記「２.募集の目的及び理由」に記載のとお
り、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定期間
① 生産設備の増強資金 500 2023 年１月 ～ 2025 年 12 月
② 技術開発投資資金 273 2022 年７月 ～ 2025 年６月
③ デジタル投資資金 300 2022 年１月 ～ 2024 年 12 月
合計 1,073 －
（注） １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預
け入れる予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定
期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、優先順
位を①、③、②の順に充当し、金額不足分は自己資金の活用及び銀行借入等他の方法によ
る資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性があ
ります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記の②に充当していく予定であり
ます。
３．上記具体的な使途につき、支出時期の早いものより充当する予定であります。
① 生産設備の増強資金
本調達資金のうち、500 百万円を 2023 年１月～2025 年 12 月に国内生産拠点可児工場（以下「可児
工場」といいます。）における製造設備等への設備投資及び中国子会社（愛知電子（中山）有限公
司）への投融資を通じた海外生産拠点（以下「中山工場」といいます。
）への設備投資資金に充当
を予定しております。中山工場は、親会社である当社向けの生産活動のみ行っており、中山工場の
生産計画は可児工場内の製造部にて作成しております。当社内では、中山工場は可児工場の生産ラ
インの一部の位置づけであることから、従来より、その設備投資額については、一体として検討し
ております。そのため、現時点で投資金額の配分については決定しておりません。今後内容が固ま
り次第、速やかにお知らせいたします。
可児工場には、製造部門のほか、技術開発部門、品質保証部門及び物流管理部門の施設があり、同
施設におきましては、放送及び通信機器を制御する「センター装置」など、小ロット・高付加価値
の機器の生産と、海外製生産機器の品質チェックを主体としています。中山工場におきましては、
各家庭内に設置する光端末機器や、光・同軸システム用増幅器等を生産しています。
本調達資金による設備投資を通じて、施設の一部建替えや、高速インターネット関連機器の検証設
備の更新を実施し、顧客・市場の変化に対応するため、生産性の向上や効率化に対応した生産体制
を構築してまいります。現時点で投資金額の配分については決定しておりませんが、今後内容が固
まり次第、速やかにお知らせいたします。
② 技術開発投資資金
本調達資金のうち、273 百万円を 2022 年７月～2025 年６月に顧客のニーズを考慮した様々な端末
機器やソフトウェアの開発投資資金に充当を予定しております。
ケーブルテレビ業界における FTTH 化が進む中、今後も通信トラフィック（通信データ量）の増加
やサービスの多様化が見込まれており、光通信システムの更なる高速化への対応や顧客のニーズ
を考慮した様々な端末機器の開発が必要となってきております。上記端末機器のハードウェア開
発とは別に、放送・通信両システムのセンター装置や端末機器、加入者情報などを一括管理できる
「統合管理システム」などのアプリケーションソフトウェアやセンター装置・端末機器に内蔵し特
定の機能を実現するための組み込みソフトウェアなどの開発も必須です。
以上の状況を踏まえ、当社は、本調達資金の充当を通じて、ハード／ソフトそれぞれの開発要員の
育成・確保を目的とした人件費の確保及び開発施設の整備を実現してまいります。
現時点で投資金額の配分については決定しておりませんが、今後内容が固まり次第、速やかにお知
らせいたします。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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③ デジタル投資資金
本調達資金のうち、300 百万円を 2022 年１月～2024 年 12 月に当社の主要基幹システム刷新を目
的としたデジタル投資資金に充当を予定しております。
当社の主要基幹システム（営業支援・生産管理・財務等）は、部門ごとに構築・カスタマイズされ
た業務効率化ツールとして活用され現在に至っておりますが、一方で保守管理コストの増加や、
各々のシステム投入から時間が経過していることから、時代の変化に対応するための迅速な経営
判断が必要な場面において、必要なデータをリアルタイムに把握するため、最新の統合型システム
構築による管理高度化の必要性が生じています。
本調達資金によるデジタル投資を通じて、上記の課題の解決と、今後発生する生産設備・物流施設
の増強や、顧客・市場の変化に対応するため、社内の体制整備とともに基幹システムを刷新し、業
務・生産プロセスのデジタル化を進めるなど、経営戦略やビジョンを実現するため、グループ一丸
となった取組みを推進してまいります。
なお、当社グループの設備投資計画は、2021 年８月 19 日現在、以下のとおりであります。
着手及び完了予定
投資予定額
事業所名 資金調達 年月 完成後の増
会社名 設備の内容
（所在地） 総額 既支払額 方法 加能力
着手 完了
（百万円） （百万円）
新株予約権
可児工場
建物・製造 の発行及び 2023 年 2025 年
当社 （岐阜県 － －
設備等 行使による １月 12 月
可児市）
500 調達資金
愛知電子 中山工場
建物・製造 当社からの 2023 年 2025 年
(中山) （中国広東 － －
設備等 投融資資金 １月 12 月
有限公司 省）
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しておりま
す。
３．愛知電子(中山)有限公司に対する当社からの投融資資金につきましては、当社の本新株
予約権の発行及び行使による調達資金から支出する予定でございます。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達
する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当す
ることにより、財務基盤をより強固にするとともに、事業環境の変化に対応するための財務戦略の
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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柔軟性の向上を図ることが可能となり、事業成長の実現と財務内容の向上に資するものであること
から、当社の経営上かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を
考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機
関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）が
算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 573 円としまし
た。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性及び当社の資金調達需要
等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等
について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮
定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に
係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予
約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施
しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の
概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的
であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査等委員会から、監査等委員会の意見として本新株予約
権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令
に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 910,000 株に係る議決権の数
は 9,100 個であり、当社の発行済株式総数 4,033,780 株（2021 年６月 30 日現在）に対して 22.56％、
総議決権数 36,986 個（2021 年６月 30 日現在）に対して 24.60％の希薄化が生じます。しかしなが
ら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔
軟性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な
資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は
合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去２年間（2019 年８月から 2021 年７月まで）の１日当たりの平均出来
高は 99,402 株であり、直近６か月間（2021 年２月から 2021 年７月まで）の同出来高も 48,124 株
であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使
された場合に交付されることとなる当社普通株式数 910,000 株を行使期間である約３年間で行使
売却するとした場合の１日当たりの数量は約 1,202 株となるため、株価に与える影響は限定的なも
のと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図ら
れるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシ
リティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、生産
設備の増強資金、技術開発投資資金及びデジタル投資資金に充当することに鑑み、発行数量の規模
は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金
調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）
資金調達方法の概要 【本ファシリティ契約の内容】」に記載の行使停止要請通知（行使停止指定
条項）の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使され
る本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予
約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるも
のではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業等
（５） 資 本 金 100 億円
（６） 設 立 年 月 日 2009 年６月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 200,001 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 9,538 人（2021 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社が当社の株式 79,000 株（2021 年６月 30 日現在の当社の
普通株式に係る総議決権数の 2.14％）を保有しているほか、特筆す
資 本 関 係 べき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当
該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあり
ません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
該 当 状 況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）
決 算 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 831,277 851,482 917,254
連 結 総 資 産 10,917,612 12,276,971 13,349,491
１株当たり連結純資産（円） 4,149,532.59 4,251,091.16 4,578,973.86
連 結 営 業 収 益 369,525 398,749 447,155
連 結 営 業 利 益 42,743 43,004 84,518
連 結 経 常 利 益 48,456 49,848 90,752
親会社株主に帰属する当期純利益 33,310 39,282 71,739
１株当たり連結当期純利益（円） 166,551.27 196,413.43 358,695.29
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 42,100 64,300 -
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては
反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、2021 年
６月上旬頃に、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の
利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ
性資金を調達し、当該資金により、更なる成長戦略の遂行のため、生産設備の増強資金、技術開発
投資資金及びデジタル投資資金に充当することにより自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通
じた財務戦略の柔軟性確保を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しまし
た。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選
択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「（１）割
当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内
外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交
付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、2021 年６月下旬頃に、Ｓ
ＭＢＣ日興証券を割当予定先として選定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受
けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規
則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意
により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でない
ことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確
認、本割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたし
ます。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用
いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針で
あることを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘
案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加え
て、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長
期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確
認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券
上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等
の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当
増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権
の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表して
いる直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を
超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に
規定する内容を定める予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受け
ており、同社の 2022 年３月期第１四半期決算短信に記載されている 2021 年６月 30 日現在の連結
財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる
払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得すること
となる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空
売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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なお、ＳＭＢＣ日興証券は当社株主との間で株券貸借取引契約の締結をおこなう予定であります
が、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年６月 30 日現在）
株式会社 MASBuddy 23.58％
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 3.79％
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） 3.52％
山口 嘉孝 3.20％
シンクレイヤ社員持株会 3.13％
川本 志保子 2.79％
楽天証券株式会社 2.20％
山口 愛子 2.18％
SMBC 日興証券株式会社 2.13％
株式会社三菱 UFJ 銀行 1.94％
（注）１． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約
していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大
株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使
した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処
分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式
数は 910,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合
は、19.75％となります（2021 年６月 30 日現在で割当予定先が保有している当社の普通
株式を除きます。）。
２． 当社は、上記のほか自己株式 329,696 株（2021 年６月 30 日現在）を保有しております。
９．今後の見通し
2021 年８月 12 日付「2021 年 12 月期 第２四半期決算短信」にて公表いたしました通期の連結
業績予想に変更はありません。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する
資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えてお
ります。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
こと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものでは
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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ないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意
見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除きます。）
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連 結 売 上 高 7,784 10,294 10,892
連 結 営 業 利 益 369 760 765
連 結 経 常 利 益 386 810 703
親会社株主に帰属する当期純利益 327 834 529
１株当たり連結当期純利益（円） 90.48 228.84 144.37
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） 8.0 10.0 10.0
１株当たり連結純資産額（円） 550.50 745.58 899.12
（注）2018 年 12 月期は、決算期変更により 2018 年４月１日から 2018 年 12 月 31 日までの９ヶ月間と
なっております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年６月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 4,033,780 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期
始 値 471 円 1,400 円 777 円
高 値 1,776 円 1,729 円 1,339 円
安 値 457 円 634 円 720 円
終 値 1,455 円 777 円 1,180 円
（注）2021 年 12 月期の株価については、2021 年８月 18 日現在で表示しております。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 18 -
② 最近６か月間の状況
2021 年３月 2021 年４月 2021 年５月 2021 年６月 2021 年７月 2021 年８月
始 値 775 円 760 円 873 円 1,295 円 1,061 円 1,221 円
高 値 791 円 769 円 1,339 円 1,315 円 1,277 円 1,269 円
安 値 740 円 720 円 873 円 1,060 円 1,014 円 1,055 円
終 値 758 円 723 円 1,300 円 1,063 円 1,230 円 1,180 円
（注）2021 年８月の株価については、2021 年８月 18 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2021 年８月 18 日現在
始 値 1,124 円
高 値 1,188 円
安 値 1,110 円
終 値 1,180 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（別紙）
シンクレイヤ株式会社
第１回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 シンクレイヤ株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約
権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 5,214,300 円
３. 申込期間 2021 年９月６日
４. 割当日及び払込期日 2021 年９月６日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日
興証券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 910,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）
は、100 株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される
場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整され
るものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行
う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11
項第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を
含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整され
る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調
整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額の
みが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された
場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
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(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を
行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 9,100 個
８. 各本新株予約権の払込金額 573 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 5.73 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の
行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」と
いう。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 1,180 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又
は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求
の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引
日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）が
ない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 90％に相
当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使
価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項
に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を
下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、590 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
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① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当て
により交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは
取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換え
に交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使によ
る場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これ
を適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定める
ための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生
日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取
得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株
式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）
若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式
の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権
を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を
無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を
適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引
換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関し
て交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当
初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得
価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取
得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものと
し、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募
集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力
発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発
行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株
予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権
（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることがで
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きる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてそ
の要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・
行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当
社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
し、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が
当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条
件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日
の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株
予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付す
る。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな
い。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切
り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第
(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日
（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎
日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当
てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株
主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日に
おける当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数
を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式
で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する
当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にと
どまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整
を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
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(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要
とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要
があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必
要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される
場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額
（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日そ
の他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を
行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2021 年９月７日から 2024 年９月 30 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の
全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得
の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使
可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替
機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新
株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行
日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定め
る取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
する。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転によ
り他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を
当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社
法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取
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締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又
は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とす
る。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本
新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の
額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に
必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権
の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が
指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に
対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して
払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 柳橋支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替
法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定め
た新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発
行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株
式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従
う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定
められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを
基礎に、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性及び当社の資金調達需要等について一定
の前提を置き、さらに割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、一定の前
提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定し、割当先の
事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新
株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に
関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果を参考に、本
新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の 573 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価
額は当初 1,180 円（2021 年８月 18 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
と同額）とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定
中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に
一任する。
以 上
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