1724 Ｊ－シンクレイヤ 2021-04-23 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 23 日
各 位
会 社 名 シンクレイヤ株式会社
(ＪＡＳＤＡＱ コード番号:1724)
(URL https://www.synclayer.co.jp)
代 表 者 名 代表取締役社長 山口正裕
問い合わせ先 取締役管理本部長 村 山 猛
電 話 番 号 052(242)7875
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年５月 21 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 21,400 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 743 円
（４） 処 分 総 額 15,900,200 円
（５） 処分先及びその人
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）６名 16,500 株
数並びに処分株式
当社子会社の取締役 １名 4,900 株
の 数
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対
する持続的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。 、
） 当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下「対
象者」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。）を導入することを決議しております。また、2021年３月30日開催の第59期定時株主総会において、
本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といい
ます。）として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、年額30百万円以内の金銭報酬
債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で当社の取締役会が
定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、次頁のとおりです。
【本制度の概要等】
対象者は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資
財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社
が取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 60,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、
各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割
当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当
てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由
が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社子会社の取締役（以下「対象取締役」と総称
します）に対しては、本制度の目的、当社の業況、対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象
取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権
15,900,200円（うち当社取締役分12,259,500円。以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式21,400株
（うち当社取締役分16,500株）を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役７名が当社に対して本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下、
「Ⅰ 当社及び当社子会社の取締役に対する
譲渡制限付株式報酬」において、
「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己
株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下、
「Ⅰ 当社及び当
社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬」において、
「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．
のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2021年５月21日～2023年３月31日
（2）譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使
用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株
式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
上記(2)で定めるいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合
（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）、当該退任又は退職の直後の時点をもって、本割当
株式の全部について、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、当該死亡の直後の時点
をもって、譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第60期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2021年4月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普
通株式の終値である743円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上