1724 Ｊ－シンクレイヤ 2021-02-24 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更、役員人事に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 24 日
各 位
会 社 名 シンクレイヤ株式会社
(ＪＡＳＤＡＱ コード番号:1724)
(URL https://www.synclayer.co.jp)
代 表 者 名 代表取締役社長 山 口 正 裕
問い合わせ先 取締役管理本部長 村 山 猛
電 話 番 号 052(242)7875
監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び
監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年３月 30 日開催予定の第 59 期定時株主総会で
の承認を前提として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いた
しました。
また、これに伴い、同定時株主総会に付議する定款一部変更及び監査等委員会設置会社移行
後の役員人事をあわせて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題と捉え、従来より経営の透明性の
向上、意思決定の迅速化の確保に取り組んでまいりました。今般、監査等委員会設置会社へ移行
することにより、監査等委員である社外取締役が取締役会の議決権を保有することで取締役会の
監督機能を強化し、経営の健全性、透明性を一層向上させることができると考えております。ま
た、取締役会から業務執行の機能を分離し、業務上の意思決定のさらなる迅速化を可能とするこ
とで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築し
てまいります。
（２）移行の時期
2021 年３月 30 日開催予定の第 59 期定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承
認をいただき、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款一部変更
（１）定款変更の目的
・監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並
びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行い、あわせて監査役の責任免除の規定の削
除に伴う経過措置として附則を設けるものとします。
・当社における取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等でない取締
役との間で責任限定契約を締結することができるようにする規定を新設します。
・上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更等の所要の変更を行います。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年３月 30 日（火）
定款変更の効力発生日 2021 年３月 30 日（火）
３．役員人事の内容
（１）取締役候補者（監査等委員である取締役以外）
（2021 年３月 30 日開催予定の定時株主総会に付議および同定時株主総会後に開催予定の
取締役会に付議）
氏 名 新役職名（予定） 現役職名
山口 正裕 代表取締役社長 同左
常務取締役可児工場長 取締役可児工場長
山口 嘉孝
兼品質保証部長 兼品質保証部長
取締役管理本部長
村山 猛 同左
兼総務部長
取締役営業本部長
福永 直也 同左
兼中部支店長
藤原 伸昭 取締役経理部長（新任） 執行役員経理部長
取締役技術部長 執行役員技術部長
井戸 清
兼営業企画部専任部長（新任） 兼営業企画部専任部長
（２）監査等委員である取締役候補者
（2021 年３月 30 日開催予定の定時株主総会に付議）
氏 名 新役職名（予定） 現役職名
國江 敏 取締役 監査等委員 常務取締役
葛谷 昌浩 取締役 監査等委員（社外） 社外監査役
清水 綾子 取締役 監査等委員（社外） 社外監査役
（３）退任予定取締役
（2021 年３月 30 日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって退任予定）
氏 名 新役職名（予定） 現役職名
青山 繁行 相談役 専務取締役
※１．監査等委員である取締役候補者を除く
※２．青山繁行氏は当社子会社のケーブルシステム建設㈱代表取締役社長に就任予定であります。
（４）退任予定監査役
（2021 年３月 30 日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって退任予定）
氏 名 現役職名
成田 篤彦 常勤監査役
※監査等委員である取締役候補者を除く
別紙
定款改正案（改正日：2021 年３月 30 日）
（下線部分は変更箇所です）
現 行 定 款 変 更 案
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第 18 条 （条文省略） 第 18 条 （現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除
く。）は、15 名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、
「監査等委員」という。）は、５名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第 20 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役と
する。 を区別して株主総会の決議によって選任する。
２～３ （条文省略） ２～３ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時 事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。 株主総会終結の時までとする。
２ 増員により、または補欠として選任された （削除）
取締役の任期は、他の在任取締役の任期の
満了する時までとする。
（新設） ２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任
期は、選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
（新設） ３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、
退任した監査等委員の任期の満了する時
までとする。
（新設） ４ 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された
補欠監査等委員の選任決議が効力を有する
期間は、当該決議によって短縮されない限
り、選任後 2 年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会開始の
時までとする。
（代表取締役ならびに役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取 第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役
締役を選定する。 （監査等委員であるものを除く。）の中から代
表取締役を選定する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１ ３ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査
名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名 等委員であるものを除く。）の中から取締役社
および取締役副社長、専務取締役、常務取締 長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長
役各若干名を選定することができる。 １名および取締役副社長、専務取締役、常務
取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 （条文省略） 第 23 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、
監査役に対し、会日の３日前までに発する。 会日の３日前までに発する。ただし、緊急の
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮 場合には、この期間を短縮することができる。
することができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事 第 25 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事
項について書面または電磁的記録により同 項について書面または電磁的記録により
意した場合には、当該決議事項を可決する 同意した場合には、当該決議事項を可決す
旨の取締役会の決議があったものとみなす。 る旨の取締役会の決議があったものとみな
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限り す。
でない。
（業務執行の決定の取締役への委任）
（新設） 第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の
規定により、取締役会の決議によって重要な
業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を取締役に委
任することができる。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 26 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 27 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によっ 第 28 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。 て監査等委員とそれ以外の取締役とを区別し
て定める。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領および 第 29 条 取締役会における議事の経過の要領および
その結果ならびにその他法令で定める事項 その結果ならびにその他法令で定める事項
は、議事録に記載または記録し、出席した は、議事録に記載または記録し、出席した
取締役および監査役がこれに記名押印または 取締役がこれに記名押印または電子署名
電子署名する。 する。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 29 条 （条文省略） 第 30 条 （現行どおり）
（新設） ２ 当会社は取締役（業務執行取締役等であるも
のを除く。）との間で、会社法第４２３条第１項
の賠償責任について法令に定める要件に該
当する場合には賠償責任を限定する契約を
締結することができる。ただし、当該契約に基
づく賠償責任の限度額は、法令の定める最
低責任限度額とする。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役および監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第 30 条 当会社は監査役および監査役会を置く。 第 31 条 当会社は監査等委員会を置く。
（監査役の員数）
第 31 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削 除）
（監査役の選任）
第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって選任す （削 除）
る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使する （削 除）
ことができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。
（監査役の任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する （削 除）
事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任 （削 除）
した監査役の任期の満了する時までとする。
３ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された （削 除）
補欠監査役の選任決議が効力を有する期間
は、選任後４年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会開始
の時までとする。
４ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合 （削 除）
の任期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。ただし、選任後 4 年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時を超えることはで
きない。
（常勤監査役） （常勤の監査等委員）
第 34 条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役を 第 32 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の
選定する。 監査等委員を選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、 第 33 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
会日の３日前までに発する。ただし、緊急の に対し、会日の３日前までに発する。ただし、
場合には、この期間を短縮することができる。 緊急の場合には、この期間を短縮することが
できる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第 34 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることが
ある場合を除き、監査役の過半数をもって できる監査等委員の過半数が出席し、その過
行う。 半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第 37 条 監査役会における議事の経過の要領および 第 35 条 監査等委員会における議事の経過の要領およ
その結果ならびにその他法令に定める事項 びその結果ならびにその他法令に定める事項
は、議事録に記載または記録し、出席した は、議事録に記載または記録し、出席した
監査役がこれに記名押印または電子署名す 監査等委員がこれに記名押印または電子
る。 署名する。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 38 条 監査役会に関する事項は、法令または定款 第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令または
に定めるもののほか、監査役会において 定款に定めるもののほか、監査等委員会に
定める監査役会規程による。 おいて定める監査等委員会規程による。
（監査役の報酬等）
第 39 条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって （削 除）
定める。
（監査役の責任免除）
第 40 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役 （削 除）
（監査役であった者を含む。）の会社法
第４２３条第１項の賠償責任について、法令
に定める要件に該当する場合には賠償責任
額から法令に定める最低責任限度額を控除
して得た額を限度として免除することができ
る。
２ 当会社は、社外監査役との間で、会社法 （削 除）
第４２３条第１項の賠償責任について法令に
定める要件に該当する場合には、賠償責任
を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 41 条～第 43 条 （条文省略） 第 37 条～第 39 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬） （会計監査人の報酬等）
第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
役会の同意を得て定める。 等委員会の同意を得て定める。
第 45 条～第 48 条 （条文省略） 第 41 条～第 44 条 （現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新設） １ 当会社は、第 59 期定時株主総会終結前の行為に関する会
社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含
む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる。
（新設） ２ 第 59 期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役で
あった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の
賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総
会の決議による変更前の定款第 40 条第 2 項の定めるところ
による。
以 上