1724 Ｊ－シンクレイヤ 2020-10-30 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名 シンクレイヤ株式会社
(ＪＡＳＤＡＱ コード番号:1724)
(URL http://www.synclayer.co.jp)
代 表 者 名 代表取締役社長 山口正裕
問い合わせ先 取締役管理本部長 村 山 猛
電 話 番 号 052(242)7875
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 11 月 30 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 3,960 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 904 円
（４） 処 分 総 額 3,579,840 円
（５） 処分先及びその人数 当社の取締役を兼務しない執行役員 3名 180 株
並びに処分株式の数 当社の従業員 55 名 3,300 株
当社子会社の従業員 8名 480 株
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員並びに当社子会社の
従業員（以下「対象者」といいます。）に対する当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づ
く譲渡制限付株式を割り当てることを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象者は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資
財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割
当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当
てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由
が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回、対象者に対しては、本制度の目的、当社の業況、各対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対
象者の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権3,579,840円（以下「本金銭債権」と
いいます。）、普通株式3,960株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者 66 名が当社又は当社子会社に対する
本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下、
「本割当株式」といいます。
）につい
て処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象者との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下、
「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020 年11月30日～2021年11月30日
（2）譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使
用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
上記(2)で定めるいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合
（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）、当該退任又は退職の直後の時点をもって、本割当
株式の全部について、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、当該死亡の直後の時点
をもって、譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證
券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意す
るものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年10月29日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である904円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えており
ます。
以 上