1723 Ｊ－日本電技 2020-06-26 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
２０２０年６月２６日
各 位
会 社 名 日 本 電 技 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 島 田 良 介
（コード番号：１７２３）
問 合 せ 先 企画管理本部 人事部長兼社長室長 佐 藤 聡
（ TEL. 03-5624-1147）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株
式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議し
ましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の種類および数 当社普通株式 2,338 株
（３） 処分価額 １株につき 3,340 円
（４） 処分価額の総額 7,808,920 円
（５） 株式の割当ての対象者およびその 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
人数並びに割り当てる株式の数 ４名 2,338 株
２．処分の目的および理由
当社は、2020 年５月 20 日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である
取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の持続的な成長と中
長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）を導入することとし、2020 年６月 26 日開催の第 61 回定時株
主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式を付与するために、既存の金銭報酬枠
とは別枠で、対象取締役に対して年額 30 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、お
よび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として払込期日から当社の取締役の地位を退任した
時点までとすることにつき、ご承認をいただいております。
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なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てる
ために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年４万
株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、
一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には
当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲および諸般の事情を勘案
し、金銭報酬債権合計 7,808,920 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普
通株式合計 2,338 株を対象取締役へ付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社
に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式につ
いて引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１） 譲渡制限期間
払込期日（2020 年７月 22 日。以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役の
地位を退任した時点まで
（２）譲渡制限の解除
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、当社の取締役の地位にあったことを
条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいま
す。）の全部について、譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得事由
①対象取締役が死亡、任期満了その他正当な理由がある場合を除いて、当社の取締役の
地位を退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところに
よる。
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（４）死亡、中途退任における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、対象取締役が本払込期日の属する年の定時株主総会の
翌日から次期定時株主総会の日までの期間の途中で、死亡 、その他正当な理由により、
当社の取締役の地位を退任した場合には、当該退任をした時点をもって、払込期日を含む
月から当該退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について譲渡
制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解
除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社と
なる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編
等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（た
だし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、
計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本株式について、
組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本
株式を当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理さ
れる。当社および対象取締役は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、
各対象取締役が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間にお
いて契約を締結している。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、
2020 年６月 25 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ市場に
おける当社の普通株式の終値である 3,340 円としております。これは、取締役会決議日直
前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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