1721 コムシスＨＤ 2020-05-13 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
２０２０年５月１３日
各 位
会 社 名 コムシスホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 加 賀 谷 卓
（コード番号 １７２１ 東証第１部）
問合せ先 総 務 部 長 後 藤 成 人
（ＴＥＬ．０３ － ３４４８ － ７１００）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、２０２０年５月１３日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び
社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。
）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
という。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を２０２０年６月２６日開催予定の当社第１７
回定時株主総会（以下「本総会」という。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
記
１．本制度導入の目的等
（１）本制度導入の目的
本制度は対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、現行の株式報酬型ストッ
クオプション制度に代え、新たに導入するものです。
（２）本制度導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与の為に金銭債権を報酬として支給すること
となるため、本制度の導入は、本総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認
を得られることを条件といたします。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、２０１７年開催の第１４回
定時株主総会において、年額４００百万円以内とご承認いただいております。また、株式報酬型ス
トックオプションについても取締役（監査等委員である取締役を除く。）の当該報酬額の範囲内で新
株予約権を割当てることについて同株主総会においてご承認いただいております。
本総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を当該報酬額の範
囲内で設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。これに伴い、本制度の導
入に関する議案が本総会で承認可決されることを条件に、取締役に対する株式報酬型ストックオプ
ションの報酬を廃止し、以後、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては行わ
ないこととします。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の当該報酬額の範囲内
で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付するこ
とにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日におけ
る東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日
の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならな
い範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現
物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結して
いることを条件として支給します。
（２）譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び株式数の上限
対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は、年額１００百万円以内、対象取締役が発行または
処分を受ける当社の普通株式の総数は年４０，０００株以内といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合その他
これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限
付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」という。 ）は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から３０年間（以下「本
譲渡制限期間」という。、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株
）
式」という。）について、譲渡、譲渡担保権の設定その他一切の処分をすることができないもの
とします。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当
社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）の地位を喪失した場合には、当
社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の本譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の
解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当
然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間中、継続して、当
社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）であったことを条件として、本
割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了
する前に上記の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を
解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認され
た場合（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合において
は、当社の取締役会で承認された場合または会社法第 416 条第 4 項の規定に従い委任された執
行役、会社法第 399 条の 13 第 5 項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）には、
当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの
期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の
時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
（ご参考）
本総会において本議案についてご承認をいただいた場合には、当社完全子会社の取締役に対しても、
本制度と同様の譲渡制限付株式を割当てる予定であります。
以上