1721 コムシスＨＤ 2019-02-08 15:00:00
簡易株式交換による北有建設株式会社及び北興産業株式会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月８日
各 位
会 社 名 コムシスホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 加 賀 谷 卓
（コード：１７２１ 東証第１部）
問合せ先 取締役財務部長 尾 﨑 秀 彦
（TEL．０３－３４４８－７０００）
簡易株式交換による北有建設株式会社及び北興産業株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
コムシスホールディングス株式会社（以下「ＣＨＤ」といいます。）は、本日開催の取締役会において、
ＣＨＤを株式交換完全親会社、北有建設株式会社（以下「北有建設」といいます。）及び北興産業株式会社
（以下「北興産業」といいます。 を株式交換完全子会社とする株式交換
） （以下「本株式交換」といいます。）
を実施することを決議し、本日、ＣＨＤと北有建設及び北興産業との間で株式交換契約を締結しましたので
お知らせいたします。
記
１．本株式交換の目的
情報通信事業者間の熾烈な顧客獲得競争は、インフラ設備の拡充競争の時代からサービスメニューや
コンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ設備構築のための設備投資は減少傾向に転じ
ております。また、価格競争力を強化するためのコストダウン要請も今後一層強まるものと見込まれま
す。
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展
を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産
性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、当グループ会社である株式会社つうけん（以下、「つうけん」といいま
す。）と北有建設及び北興産業の両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナ
ジーを見込んで、本株式交換を実施するに至りました。
つうけんは、北海道を主たる基盤として、ＮＴＴグループをはじめ、各企業、官公庁の通信インフラ
設備の設計から施工・保守まで一貫体制で行っており、地域に密着した企業として北海道の情報通信イ
ンフラの整備や発展に貢献してまいりました。
一方、北有建設及び北興産業は、北海道の美唄市を拠点とし、舗装工事、土木工事、アスファルト混
合物の製造販売を中心に事業を営んでおります。アスファルト合材製造設備や産業廃棄物のリサイクル
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センターを有し、当エリアでは老舗企業としての実績や経験によって、北海道、美唄市や大手企業から
厚い信頼を獲得しています。
つうけんと北有建設及び北興産業は、本株式交換により、北海道を中心とする対象地域、事業分野等
について両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーの最大化を追求し、
グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
２．本株式交換の方法
ＣＨＤは、北有建設の発行済株式 50,000 株のうち北興産業が保有している 21,000 株を北有建設が自己
株式として取得し、既に北有建設が保有している自己株式 9,950 株と合わせて消却したうえで、
残りの 19,050
株についてＣＨＤ株式と株式交換することにより、北有建設を株式交換完全子会社化する予定です。また、
北興産業の発行済株式数のうち北興産業が保有している自己株式 1,190 株を消却したうえで、残りの 1,810
株についてＣＨＤ株式と株式交換することにより、北興産業を株式交換完全子会社化する予定です。
３．本株式交換の要旨
（１）経営統合の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日 2019 年２月８日（金）
本株式交換契約締結日 2019 年２月８日（金）
臨時株主総会開催日（北有建設及び北興産業） 2019 年３月 28 日（木）（予定）
本株式交換の効力発生日 2019 年４月１日（月）（予定）
（注）本株式交換は、ＣＨＤにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手
続により、株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。
（２）本株式交換の方式
ＣＨＤを完全親会社、北有建設及び北興産業を完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式
交換は、ＣＨＤにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主
総会の承認を受けずに、北有建設及び北興産業においては 2019 年３月 28 日に開催予定の臨時株主総会
において承認を受けた上で、2019 年４月１日を効力発生日として行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名 ＣＨＤ 北有建設
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当比率 １ ９
（注）株式の割当比率及び交付する株式数等
北有建設の普通株式１株に対して、ＣＨＤの普通株式９株を割当てます。
なお、本株式交換に際して、ＣＨＤから交付するＣＨＤの普通株式は、計171,450株となる予
定です。 また、交付するＣＨＤの普通株式は、全てＣＨＤが保有する自己株式をもって割当て
るものとします。
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会社名 ＣＨＤ 北興産業
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当比率 １ 117
（注）株式の割当比率及び交付する株式数等
北興産業の普通株式１株に対して、ＣＨＤの普通株式117株を割当てます。
なお、本株式交換に際して、ＣＨＤから交付するＣＨＤの普通株式は、計211,770株となる予定で
す。 また、交付するＣＨＤの普通株式は、全てＣＨＤが保有する自己株式をもって割当てるもの
とします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
北有建設及び北興産業は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては、株式会社日本Ｍ＆Ａセンター（以下「日
本Ｍ＆Ａセンター」といいます。）に専門家としての意見を求めることとし、北有建設及び北興産業の
株式価値の算定を依頼いたしました。ＣＨＤは係る算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、
その結果、上記３（３）記載の株式交換比率に合意し、本株式交換を行うことといたしました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係
日本Ｍ＆Ａセンターは、ＣＨＤと北有建設及び北興産業のいずれの関連当事者（連結財務諸表の用語、
様式及び作成方法に関する規則第 15 条の４、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条
第 17 項に定める関連当事者）にも該当しません。ＣＨＤと北有建設及び北興産業は、日本Ｍ＆Ａセンタ
ーの株式価値算定に関するノウハウ、実績等を考慮して、北有建設及び北興産業の各株価の算定を依頼
しました。
②算定の概要
ＣＨＤの株式価値については、ＣＨＤが金融商品取引所に上場していることから、市場価格を参考に算
定いたしました。
具体的には、当事者間で協議のうえ、2019 年２月７日を評価基準日とし、2018 年 12 月 10 日から評価
基準日までの２ヶ月間の株価の終値の単純平均値を採用することにいたしました。ＣＨＤの株価変動を
鑑みると、2018 年９月 28 日は 3,365 円の終値であったものが、直近では、2,800 円をはさんだ動きとな
っており、過去６ヶ月間における株価の乱高下が著しい傾向となっています。当該ボラティリティーを
勘案し、２ヶ月間の株価の終値の単純平均を採用することが、３社話し合いの結果妥当であるとの判断
に至りました。
これに対して北有建設及び北興産業については、下記、日本Ｍ＆Ａセンターが算定した株式交換比率算
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定の基礎となる１株当たり株式価値の指標値（以下、「１株当たり価値」といいます。）の分析結果を
参考に３社で交渉・協議を重ねることで決定しています。１株当たり価値は、時価純資産方式により算
定されておりますが、これは北有建設及び北興産業の事業領域及び事業展開地域を鑑みると、今後、単
独での著しい成長は見込みにくいと考えられたことから、現時点における資産価値を重視した評価手法
である時価純資産方式によることが妥当と判断したためです。その結果、当該分析結果の範囲内で、北
有建設は１株 24,672 円、北興産業は 1 株 320,442 円とすることで合意に至りました。
会社名 株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価値レンジ
北有建設 20,870 円～33,228 円
北興建設 318,829 円～333,500 円
（３）上場廃止となる見込み及びその理由
ＣＨＤは、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会となる北有建設及び
北興産業は非上場会社のため、該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては、日本Ｍ＆Ａセンターに専門家としての意
見を求めることとし、北有建設及び北興産業の株式価値の算定を依頼いたしました。ＣＨＤは係る算定
結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、その結果、上記３（３）記載の株式交換比率に合意し、
本株式交換を行うことといたしました。
（５）利益相反を回避するための措置
ＣＨＤと北有建設及び北興産業との間に役員の兼任もないことから特段の措置は講じておりません。
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５．株式交換当事会社の概要（注１）
コムシスホールディングス 北有建設 北興産業
（１） 名称
株式会社 株式会社 株式会社
東京都品川区東五反田 北海道美唄市字美唄 北海道美唄市字美唄
（２） 所在地
二丁目17番１号 1469 番地９ 1469 番地９
代表者の 代表取締役社長 代表取締役 代表取締役
（３）
役職・氏名 加賀谷 卓 山口 英男 山口 英男
情報通信工事事業、電気通信
舗装工事、土木工事、 骨材販売、コンクリー
（４） 事業内容 設備工事事業及び情報処理関
廃棄物処理 ト等の切断
連事業等
（５） 資本金 10,000百万円 25 百万円 10 百万円
（６） 設立年月日 2003 年９月29日 1977 年 12 月 1981 年６月
普通株式 普通株式 普通株式
（７） 発行済株式数
141,000,000 株 50,000 株 3,000 株
（８） 決算期 ３月 31 日 ５月 31 日 ９月 30 日
（９） 従業員数 11,581 人 28 人 0人
東日本電信電話㈱ 北海道
西日本電信電話㈱ 国土交通省
（10） 主要取引先 北有建設㈱
㈱ＮＴＴドコモ ㈱ハイテコス
その他 美唄市
㈱三菱ＵＦＪ銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ ㈱北海道銀行
（11） 主要取引銀行 ㈱北海道銀行
㈱みずほ銀行 ㈱北洋銀行
㈱三井住友銀行
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱(信託口) 北興産業㈱ 山口 英男
19.97％ 52.43％ 32.71％
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱
山口 英男 その他個人株主５名
(信託口)
20.60％ (注２)
11.40％
大株主及び 資産管理サービス信託銀行㈱
その他個人株主５名
（証券投資信託口）
（12） 持ち株比率 (注２)
2.55％
（議決比率） 日本生命保険相互会社
2.26％
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱
(三井住友信託銀行再信託分 住友 ・
電気工業㈱退職給付信託口)
1.40％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係 特筆すべき事項はございません。
人的関係 特筆すべき事項はございません。
取引 関係 特筆すべき事項はございません。
関連当事者へ
特筆すべき事項はございません。
の該当状況
（注１） コムシスホールディングス株式会社は、2018 年３月 31 日時点、北有建設株式会社は、2018 年５月
31 日時点、北興産業株式会社は、2018 年９月 30 日時点の情報です。
（注２）個人株主の氏名の公表は、代表取締役以外は差し控えさせていただきます。
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(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
ＣＨＤ（連結）
2016 年 2017 年 2018 年
決 算 期 ３月期 ３月期 ３月期
純資産 196,543 202,943 231,767
総資産 266,066 284,367 328,192
１株当たり純資産(円) 1,764.13 1,848.33 2,008.42
売上高 320,654 334,163 380,024
営業利益
23,849 25,036 30,347
又は営業損失（△）
経常利益
24,223 25,341 30,706
又は経常損失（△）
当期純利益
15,420 14,485 20,390
又は当期純損失（△）
1 株当たり当期純利益(円)
136.75 129.96 178.64
又は当期純損失（△）
1 株当たり配当金(円) 35.00 40.00 50.00
北有建設 北興産業
2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
決 算 期 ５月期 ５月期 ５月期 ９月期 ９月期 ９月期
純資産 1,105 1,176 1,274 87 95 106
総資産 1,450 1,495 1,603 345 377 425
1 株当たり純資産(円) 22,108.63 23,535.04 25,482.90 48,509.09 52,622.22 58,746.31
売上高 1,026 1,413 1,400 171 348 352
営業利益
85 67 108 7 4 13
又は営業損失（△）
経常利益
92 106 150 8 9 14
又は経常損失（△）
当期純利益
65 75 101 7 7 11
又は当期純損失（△）
1 株当たり当期純利益(円)
1,305.25 1,501.40 2,022.86 4,042.94 4,188.12 6,199.09
又は当期純損失（△）
1 株当たり配当金(円)
※決算日時点の発行済 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00
株式総数で割り算
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６．株式交換後の完全親会社の状況
株式交換完全親会社
(１) 名 称 コムシスホールディングス株式会社
(２) 所 在 地 東京都品川区東五反田二丁目 17 番１号
(３) 代表者の役職 ・ 氏 名 代表取締役社長 加賀谷 卓
(４) 事 業 内 容 情報通信工事事業、電気設備工事事業及び情報処理関連事業等
(５) 資 本 金 10,000 百万円
(６) 決 算 期 ３月 31 日
(７) 純 資 産 現時点では確定しておりません。
(８) 総 資 産 現時点では確定しておりません。
７．会計処理の概要
財務諸表上は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号平成 25 年９月 13 日）等に
準拠して、パーチェス法を適用した場合の取得原価で被取得企業株式を計上いたします。
８．今後の見通し
本株式交換がＣＨＤの連結業績に与える影響は軽微です。
（参考）当期連結業績予想（2018 年 11 月６日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円）
親会社株主に帰属する
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
当期純利益
当期業績予想
470,000 34,000 34,500 27,000
（2019 年３月期）
前期実績
380,024 30,347 30,706 20,390
（2018 年３月期）
以上
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