1721 コムシスＨＤ 2019-08-07 15:00:00
通常型ストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 7 日
各 位
会 社 名 コムシスホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 加 賀 谷 卓
（コード番号 １７２１ 東証第１部）
問合せ先 総 務 部 長 後 藤 成 人
（ＴＥＬ．０３ － ３４４８ － ７１００）
通常型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 8 月 7 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定
並びに 2019 年 6 月 25 日開催の当社第 16 回定時株主総会の決議に基づき、
通常型ストックオプションとし
て新株予約権を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．通常型ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株式価値の向上を目指した経営
を一層推進することを目的とし、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）並びに当社完全子会
社の取締役及び執行役員に対して新株予約権を次の要領により発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の名称
コムシスホールディングス株式会社第 21 回新株予約権
(2) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員である取締役を除く） 9名 760 個
当社完全子会社取締役 50 名 1,638 個
当社完全子会社執行役員 52 名 1,596 個
上記の割当数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合には、割当
数は当該申込みの数とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 399,400 株とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後
付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100
株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）後、当社が株
式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式によ
り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株
式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する
ものとする。
(4) 新株予約権の総数
3,994 個とする。
(5) 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
ができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、
１円未満の端数は切り上
げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日
の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
よる場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は
切り上げるものとする。
既発行 ＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調 整 後 調 整 前 株式数 時価
×
行使価額 ＝ 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、
「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株
式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分す
る自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとす
る。
(7) 新株予約権の権利行使期間
2021 年 8 月 23 日から 2028 年 8 月 22 日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社
または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していること
を要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りでは
ない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１
円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分
割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会
社法第 416 条第 4 項の規定に従い委任された執行役、会社法第 399 条の 13 第 5 項の規定に従い委任
された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で
取得することができる。
(12) 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ
当社が分割会社となる場合に限る。
）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社
となる場合に限る。
）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織
再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併
設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割
設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式
移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下「残存
新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそ
れぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株
予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価
額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(7) 新株予約権の権利行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいず
れか遅い日から、上記「(7) 新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記
「(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
の額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(11) 新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
(13) 新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
(14) 新株予約権の割当日
2019 年 8 月 22 日
(15) 新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
（ご参考）
・定時株主総会付議のための取締役会決議日 2019 年 5 月 10 日
・定時株主総会の決議日 2019 年 6 月 25 日
以 上