1721 コムシスＨＤ 2019-05-10 15:30:00
ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
２０１９年５月１０日
各 位
会 社 名 コムシスホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 加 賀 谷 卓
（コード番号 １７２１ 東証第１部）
問合せ先 総 務 部 長 大 岩 一 弥
（ＴＥＬ．０３ － ３４４８ － ７１００）
ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、２０１９年５月１０日開催の取締役会において、会社法第２３６条、第２３８条及び第２３９
条の規定に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当
社取締役会に委任すること並びに会社法第３６１条の規定に従って、金銭でない報酬として当社の取締役
（監査等委員である取締役を除く。 に新株予約権を割り当てることについて承認を求める議案を、
） ２０１
９年６月２５日開催予定の当社第１６回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株式価値の向上を目指した経営
を一層推進することを目的とし、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに当社子会社
の取締役及び執行役員に対して新株予約権を次の要領により発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
(１) 新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに当社子会社の取締役及び執行役員
(２) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式６００,０００株を上限とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合
は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１００
株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株
式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式によ
り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株
式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する
ものとする。
(３) 新株予約権の総数
６,０００個を上限とする。
(４) 新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込み
を要しないものとする。
(５) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
ができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１.０５を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り
上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近
日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
よる場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は
切り上げるものとする。
既発行 ＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
×
行使価額 ＝ 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、
「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株
式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分す
る自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとす
る。
(６) 新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から２年を経過した日より７年間とする。
(７) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社
または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していること
を要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りでは
ない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
(８) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１
７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円
未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(９) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(１０) 新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割
計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案に
つき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社
法第４１６条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第３９９条の１３第５項の規定に従い委
任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償
で取得することができる。
(１１) 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ
当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社
となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織
再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併
設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割
設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式
移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。 ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存
新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条
第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を
それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新
株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を
交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、 「(２) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」
上記
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 上記(５)で定められる行使価
額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(６) 新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、上記「(６) 新株予約権を行使することができる期間」の満了
日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記「(８) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(１０) 新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
(１２) 新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
３．取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権１個あたりの公正
価額に、割当日において在任する取締役（監査等委員である取締役を除く。）に割り当てる新株予約権
の総数（２,０００個以内）を乗じた額といたします。新株予約権の公正価額は、割当日において適用
すべき諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定いたします。
（注）上記の内容については、２０１９年６月２５日開催予定の当社第１６回定時株主総会において「ス
トックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件といたします。
以 上