1721 コムシスＨＤ 2020-08-07 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 7 日
各 位
会 社 名 コムシスホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 加 賀 谷 卓
（コード番号 １７２１ 東証第１部）
問合せ先 総 務 部 長 後 藤 成 人
（ＴＥＬ．０３ － ３４４８ － ７１００）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 8 月 7 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての
自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処 分 期 日 2020 年 8 月 24 日
（２）処 分 す る 株 式 の 種 類
当社普通株式 27,274 株
及び数
（３）処 分 価 額 1 株につき 3,170 円
（４）処 分 価 額 の 総 額 86,458,580 円
（５）募 集 又 は 割 当 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６）出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
（７）割 当 て の 対 象 者 及 び 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き
その人数並びに割り当て ます。 3 名 7,629 株
）
る株式の数 当社完全子会社の取締役
56 名 19,645 株
（８）そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2020 年 5 月 13 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及
び社外取締役を除きます、以下「対象取締役」といいます。 ）に対し、当社の企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的
として、対象取締役に対する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。 ）を導入することを決議し、また、2020 年 6 月 26 日開催の定時株主総会において、本制
度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、
年額 100 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 30 年間
とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社の株主総会における対象取締役に対する本制度の承認決議を受け、当社完全子会社の
取締役に対しても、同制度を導入することを決定しております(対象取締役と総称して、以下「対
象取締役等」といいます。)。
本日、取締役会決議により対象取締役 3 名に対し金銭報酬債権合計 24,183,930 円を、また当社
完 全子 会社 の取締 役会 決 議に より 当社完 全子会 社の 取締役 56 名に対 し金 銭報 酬債権 合計
62,274,650 円を支給し、対象取締役等が金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付するこ
とにより、譲渡制限付株式として当社普通株式 27,274 株を割り当てる（以下「本割当株式」とい
います。 ことを取締役会で決議いたしました。
） なお、対象取締役等に対する金銭報酬債権の額は、
当社の業績、対象取締役等の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、金
銭報酬債権は、対象取締役等が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
３. 本割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年 8 月 24 日～2050 年 8 月 23 日 （以下「本譲渡制限期間」といいます。）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了す
る前に当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 ）または当社
完全子会社の取締役の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由があ
る場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち上記①の
本譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲
渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続
して、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 ）または当社
完全子会社の取締役であったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役等が、当社の取
締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を喪失した
場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応
じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
で承認された場合（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さな
い場合においては、当社の取締役会で承認された場合または会社法第 416 条第 4 項の規定
に従い委任された執行役、会社法第 399 条の 13 第 5 項の規定に従い委任された取締役の
決定がなされた場合）には、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から
当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につい
て、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合
には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されてい
ない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、対象取締役等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用
口座にて管理いたします。
４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年 8 月 6 日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 3,170 円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないもの
と考えております。
以 上