1717 明豊ファシリティ 2019-06-25 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 25 日
各 位
会 社名 明豊ファシリティワークス株式会社
代表者名 代表取締役社長 大貫 美
（コード番号：1717 東証第二部）
問合せ先 常務取締役 経営企画本部長 大島 和男
（TEL 03-5211-0066）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年７月 10 日
（２） 処 分 す る 株 式
当社普通株式 64,900 株
の 種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 446 円
（４） 処 分 総 額 28,945,400 円
（５） 処分先及びその人数 当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除
並びに処分株式の数 く。
）４名 64,900 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年５月26日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及
び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株
主価値の共有を目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議し、また、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡
制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象
取締役に対して、年額40百万円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年
間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、年 200,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における上場金融商品取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、
一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれるこ
とといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び人数等諸般の事情を勘案し、金銭報酬
債権合計28,945,400円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式64,900株を付与することといたし
ました。
また、本制度の導入目的である株主価値の共有を可能な限り長期にわたって実現し、対象取締役の在職期間
において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、譲渡制限期間は30年間といた
しました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、処分先である対象取締役４名が当社に対する本金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年７月10日～2049年７月９日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあること（ただし、常勤取締役が非常
勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変し、取締役の地位を実質的
に喪失したと認められるときを除く。）。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取り扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了又は定年その他の正当な理由（ただし、死亡による退任
の場合を除く。）により退任（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内
容又はその地位が激変し、取締役の地位を実質的に喪失したと認められるときを含む。以下同じ。）した
場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対
象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②解除本株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株数について、対象取締役の譲渡制限期間に係る在
職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）に、割当株式数を乗じた数の
株式（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場にはこれを切り上げる。）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間の満了時点もしくは（3）に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同
意する。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株数について、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月ま
での月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）に、割当株式数を乗じた数の株式（た
だし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について、組織再編等効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づく当社の第40期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、2019年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第二部における当社の普
通株式の終値である446円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象取締役名義） 対
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 取
締
自己株式口座 一般口座 役
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役名義） ② 引出可能
以 上