1712 ダイセキＳ 2020-05-27 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社 ダイセキ環境ソリューション
代 表 者 名 代表取締役社長 二 宮 利 彦
コード番号 １ ７ １ ２ （東 証・名 証 各第一部）
問 合 せ 先 取締役企画管理本部長 珍 道 直 人
電 話 番 号 ０５２（８１９）５３１０ （ 代表 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 27 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として、自己株式の処分（以下、「本
自己株式処分」または「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．処分の概要
（１）処 分 期 日 2020 年 6 月 16 日
（２）処 分 す る 株 式 の
当社普通株式 13,900 株
種 類 及 び 数
（３）処 分 価 額 １株につき 1,002 円
（４）処 分 価 額 の 総 額 13,927,800 円
（５）割 当 予 定 先 取締役（監査等委員であるものを除く）6 名
13,900 株
（６）そ の 他 本自己株式処分については、処分価額の総額が 10 百
万円以上となりますので、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的と理由
当社は、2017 年 5 月 24 日開催の第 21 回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付
株式を用いた当社取締役向けの報酬制度（以下、「本制度」といいます。）に基づき、譲渡制限付株式を取
得するための出資財産として、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。以下、「対象取締役」といい
ます。）に対して、年額 120 百万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいておりま
す。
本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬制度の目的、各対象取締役の職責の範囲等を勘案し、本日開催の当
社取締役会において、 対象取締役 6 名に対して金銭報酬債権合計 13,927,800 円を支給すること、及び対象取
締役が当該金銭報酬債権の全部を当社に現物出資として払い込むことで、その対価として当社の普通株式
13,900 株（以下、「本割当株式」といいます。）を自己株式の処分により割り当てることを決議いたしまし
た。
また、本制度導入目的である株主価値の共有を可能な限り長期に渡って実現し、対象取締役の在職期間に
おいて、 当社価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、 譲渡制限期間は 30 年間とするととも
に、後記４．（２）のとおり、対象取締役が任期満了または死亡その他正当な理由により退任した場合は、
譲渡制限を解除することとしております。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 120 百万円以内といた
します。
各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行しまたは処分する普通株式の総数は、年 60,000 株以内（※）
とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場
第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬
の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担
保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が本株式を無
償取得すること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。 ）
が締結されることを条件といたします。
（※）ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含む。 ）または株式
併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の
総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整するものとしま
す。
４．本割当契約の概要
当社と対象取締役は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2020 年 6 月 16 日～2050 年 6 月 15 日
（２）譲渡制限の解除
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社または当社の子会社の取締役、執行
役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準じる地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
することとします。
ただし、対象取締役が当社または当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監
査役、使用人、顧問または相談役その他これに準じる地位のいずれからも退任した場合には、任期満了
または死亡その他当該退任につき当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、本割当株式の全
部の譲渡制限を解除することとします。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点もしくは（２）で定める譲渡制限解除した時点において、譲渡制限が解除され
ていない本割当株式については、当社が当然に無償で取得することとします。
また、一定の事由が発生した場合は、 取締役会の決議に基づき、 本割当株式の全部又は一部について、
当社は当然に無償で取得することとします。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分ができないよう、譲渡制限期間中
は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲
渡制限の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證
券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき
同意しています。
（５）組織再編等に関する取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社の取締
役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式の全部の譲渡制限を解除するこ
ととします。また、当社は、譲渡制限が解除された直後において、譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得することとします。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 25 期事業年度の譲渡制限付株式
の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであります。
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年 5 月 26 日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 1,002 円として
おります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該
当しないものと考えております。
６．支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分は、その一部について、割当を受ける対象取締役のうち 1 名が、当社の親会社である株式
会社ダイセキの取締役の近親者であるため、支配株主との取引等に該当しています。
（１） 公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定ならびに手続きに従って行われます。 また、
処分価額の決定をはじめとする処分内容および条件等についても、一般的な内容及び条件から逸脱す
るものではなく適正なものです。加えて、利益相反を回避するため、当該対象取締役は本自己株式処
分に係る取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
（２） 少数株主にとって不利益でないことに関する意見
本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会で審議のうえ、本日付
で取締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない
監査等委員である取締役（独立役員）の藤井敏夫氏及び尾崎弘之氏から、 「公正性を担保する
措置及び利益相反回避措置」を講じていること、当社の企業価値の持続的向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、そ
の内容及び条件は妥当であることから、本自己株式処分は少数株主にとって不利益なものでは
ない旨の意見書を得ています。
（３） コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
2019 年５月 24 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「株式会社ダイセキとの取引については、 一般取引と同様に公正かつ適正な条件及び手続により行っ
ております。」
本自己株式処分は、上記「（１）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」並びに「（２）少
数株主にとって不利益でないことに関する意見」記載の措置を講じており、適正なものであって、上記
指針に適合しているものと考えております。
以 上