1711 SDSHD 2019-07-19 16:00:00
連結子会社の異動(株式譲渡)及び特別損失の発生並びに通期業績予想修正に関するお知らせ [pdf]
2019 年7月 19 日
各 位
会社名:株式会社省電舎ホールディングス
代表者名:代表取締役社長 橋口 忠夫
(コード番号:1711 東京証券取引所2部)
問い合わせ先:取締役管理本部長 田中 圭
(Tel:03-6821-0004)
連結子会社の異動(株式譲渡)及び特別損失の発生並びに通期業績予想修正に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社エール(以下「エール」といいます。 )の全株
式を譲渡することを決議しましたので、お知らせいたします。 これに伴い、 エール及びエールが発行済株式の51%
を保有している株式会社エールケンフォー(以下「AK4」といいます。 )は当社の連結子会社から除外されることに
なります。
本件株式譲渡により、2020年3月期第2四半期連結決算において、 関係会社株式売却損として特別損失を計上す
る見込みとなりました。このため、2019年5月14日公表「2020年3月期通期(2019年4月1日~2020年3月31日)
業績予想」を修正いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
記
1.株式譲渡の理由
当社は、クライアントへの省エネルギーソリューションの提供と再生可能エネルギーの活用により、 地球温暖化
対策と持続可能型社会の形成に寄与することを目的として、2016 年 10 月 27 日付けで再生可能エネルギー事業に
知見とノウハウがある AK4 を連結子会社にいたしました。
しかしながら、電力固定価格買取制度(FIT)における事業環境の変化を踏まえ、再生可能エネルギー事業の縮
小を決定し、当社が保有するエール株式を AK4 代表取締役である中村健治氏に譲渡することといたしました。
今後、当社は、省エネルギーソリューション事業、及び、環境改善並びに BCP(事業継続計画)に配慮した、自
家消費型太陽光発電設備関連事業に資源を集中してまいります。 これらの事業推進のため、当社では、 創エネルギ
ー、蓄エネルギーに関する技術・製品・システムを基軸とし、アフターサービスまで取り込んだ、循環型事業推進
のワンストップソリューションの体制を強化する方針であります。これらの実現により、 当社では、持続可能型社
会の実現に貢献し、企業価値の向上を図ってまいります。
2.異動する子会社の概要
①AK4
(1)名称 株式会社エールケンフォー
(2)所在地 東京都港区六本木七丁目 15 番 10 号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 中村 健治
(4)事業内容 ・再生可能エネルギー事業及び発電事業
・太陽光発電設備の企画、開発、販売並びにコン
サルティング
・省エネルギーコンサルティング事業
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(5)資本金 60 百万円
(6)設立年月日 1974 年 11 月 14 日
(7)大株主及び持分比率 株式会社エール 51.0%
中村 健治 26.4%
中村 浩子 13.9%
中村 美樹 8.6%
(8)上場会社と当該 資本関係 当該会社の発行済株式を 51.0%保有しておりま
す。
会社との関係 当該会社の取締役2名、監査役1名を当社の役職
人的関係
員が兼務しております。※1
取引関係 当該会社との間で再生可能エネルギー事業、金銭
の貸付等を行っております。
(9)当該会社の最近 3 か年の経営成績
決算期 平成 28 年 8 月期 平成 29 年 8 月期 平成 30 年 8 月期
資本合計 451 百万円 452 百万円 439 百万円
総資産額 977 百万円 1,233 百万円 841 百万円
1 株当たり当期利益 86,370.91 円 428.55 円 △4,262.02 円
売上高 1,683 百万円 965 百万円 1,259 百万円
営業利益 275 百万円 33 百万円 19 百万円
税引前利益 280 百万円 22 百万円 19 百万円
当期利益 262 百万円 1 百万円 △12 百万円
※1 上場会社との兼務の当該会社の取締役2名と監査役1名は本株式譲渡実行日に退任する予定です。
②エール
(1)名称 株式会社エール
(2)所在地 東京都渋谷区恵比寿二丁目 28 番 11-204 号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 中村 健治
(4)事業内容 ・省エネルギーコンサルティング事業
・資産管理及び運用並びにコンサルティング
(5)資本金 1,525 万円
(6)設立年月日 2016 年9月 12 日
(7)大株主及び持分比率 当社 100%
(8)上場会社と当該 資本関係 当該会社の発行済株式を 100%保有しております。
会社との関係 人的関係 該当事項はございません。
取引関係 該当事項はございません。
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(9)当該会社の最近 3 か年の経営成績
決算期 平成 29 年 3 月期 平成 30 年 3 月期 平成 31 年 3 月期
資本合計 30 百万円 30 百万円 30 百万円
総資産額 30 百万円 30 百万円 30 百万円
1 株当たり当期利益 △0.21 円 △0.29 円 -円
売上高 -百万円 -百万円 -百万円
営業利益 -百万円 -百万円 -百万円
税引前利益 -百万円 -百万円 -百万円
当期利益 -百万円 -百万円 -百万円
3.株式譲渡の相手先の概要
(1)氏名 中村 健治
(2)住所 東京都渋谷区
(3)上場会社と当該個人との関係 当該個人は、当社元取締役(元代表取締役会長)
であり、AK4 の代表取締役であります。
また、当該個人は、本日現在で、当社株式の
17.00%を保有する主要株主であり、関連当事者
に該当します。
4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 610 株
(議決権の数:610 個)
(議決権所有割合:100%)
(2)譲渡株式数 610 株
(3)譲渡価額 80 百万円
(4)異動後の所有株式数 所有株式数:0株(議決権所有割合:0%)
※1.当社は、本件株式譲渡に係る決済資金について、本日開催の取締役会決議に基づき、下記の条件で中村氏に
融資を行いました。
(1) 貸付金額 80,000,000 円
(2) 貸付利率 年率 3.5%
(3) 返済期限 2020 年6月 30 日
(4) 担保 中村 健治氏保有の当社株式(359,900 株)
(5) 本件融資が利益相反取引であることを鑑みて、当社は、内部管理体制強化委員会において、本件融資の
必要性、取引条件の妥当性、回収可能性、担保の適正性等について事前検討を尽くしました。
さらに、内部管理体制強化委員会における検討内容を踏まえたうえで、取締役会において慎重に検討・
審議を行い、本件融資について実行に至っております。
※2.加えて、本件株式譲渡も利益相反取引であることを鑑みて、当社は、祝田法律事務所高谷 祐介弁護士に、
本件融資を含めた本件株式譲渡全体のスキーム、 手続き等に係る妥当性の評価を依頼し、問題ない旨の意見書
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を入手しております。
5.異動の日程
(1)取締役会決議日 2019 年7月 19 日
(2)株式譲渡契約締結日 2019 年7月 19 日
(3)株式譲渡実行日 2019 年7月 19 日
6.特別損失の発生
本件譲渡に伴い、2020 年3月期通期連結決算において関係会社株式売却損として特別損失約 177 百万円を計上
する見込みです。
7.業績予想の修正について
本件株式譲渡により、AK4が2020年3月期第2四半期において当社の連結子会社から除外されることに伴い、連
結売上高については、減少が見込まれます。 販売費及び一般管理費については、内部管理体制強化に関する諸費用
の増加が見込まれているものの、AK4の運用コストが減少することから、連結営業利益及び連結経常利益は現在の
ところ前回発表の予想から修正いたしません。また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、上記6.
のとおり特別損失が見込まれることから、2020年3月期通期(2019年4月1日~2020年3月31日)業績予想を下記
のとおり修正いたします。
親会社に帰属す 1株当たり当
売 上 高 営業利益 経常利益
る当期純利益 期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
前回発表予想(A) 2,750 14 10 10 2.37
今回修正予想(B) 2,450 14 10 △167 −
増減額(B-A) △300 ― ― △177 ―
増減率(%) △10.91% ― ― ― ―
(参考)前期連結実績 △362 △399 △161 ―
1,280
(2019年3月期)
なお、当該特別損失による資金流出はなく、当社グループの資金繰りへの影響はございません。
※業績予想につきましては、現時点で入手可能な情報に基づき算出したものであり、実際の業績は今後の様々な要
因により予想数値と異なる可能性があります。
8.今後の見通し
本件株式譲渡に伴う2020年3月期通期連結決算への影響は、上記6.7.のとおりでございますが、その他業
績予想の修正等が必要となる事象が発生しましたら、速やかにお知らせいたします。
以 上
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