1711 ＳＤＳＨＤ 2019-04-08 18:00:00
（開示事項の経過）改善計画・状況報告書（原因の総括と再発防止策の進捗状況）について [pdf]
2019 年４月８日
各 位
会社名：株式会社省電舎ホールディングス
代表者名：代表取締役社長 橋口 忠夫
(コード番号：1711 東京証券取引所２部)
問い合わせ先：取締役管理本部長 田中 圭
(Tel:03-6821-0004)
（開示事項の経過）改善計画・状況報告書（原因の総括と再発防止策の進捗状況）について
当社は、2019年４月８日開催の取締役会において、2019年２月14日発表「改善計画・状況報告書（原因の総括
と再発防止策の進捗状況）について」 （以下、「本件報告書」といいます。 ）記載の①2018年３月期有価証券報告書
における大株主の状況に関する記載の訂正 （以下「本件訂正」 といいます。 及び②株式会社エールケンフォー
） （以
下「AK４」といいます。 ）の内部統制不備（以下「AK４内部統制不備」といいます。 ）に関係した役員等の責任の有
無及び具体的な処分について、 責任追及委員会からの答申を基に審議を行い、 以下のとおり決定いたしましたので
お知らせいたします。
記
１．責任追及委員会の構成について
責任追及委員会は、 本件報告書における事実認定及び原因分析が正確であることを前提として、過年度の不適切
会計、本件訂正及びAK４内部統制不備に関係した役員等の責任の有無及び具体的な処分について検討を行っており
ますが、当社は、当該検討の客観性 中立性を可能な限り担保する必要があると認識し、
・ 監査等委員会と協議の上、
当社社外取締役監査等委員３名のほか、外部の弁護士１名をメンバーに加え、委員長としました。
（責任追及委員会の構成）
委員長：上岡 秀行（弁護士 山田法律特許事務所）
委員 ：山田 勝重、原口 稔、佐塚 卓（いずれも社外取締役監査等委員）
２．責任追及委員会の答申の概要
責任追及委員会は、上記のとおり、過年度の不適切会計についても、関係した役員等の責任の有無及び具体的な
処分について検討を行っておりますが、 関係者及びその関与度合いが多岐に渡っていることなどから、 検討に時間
を要しており、2019年５月末を目途に答申を受ける予定であります。このため、本件訂正及びAK４内部統制不備に
ついて、先行して答申されたものであります。
（１）本件訂正について
① 処分案
ⅰ．西島修代表取締役社長（以下「西島社長」という。 ）について、代表取締役社長の役職から降格し、平
取締役とし、また、3ヶ月間、役員報酬の10％をカットすることが相当であると解される。
ⅱ．田中圭取締役（以下「田中取締役」という。 ）について、1ヶ月間、役員報酬の10％をカットすること
が相当であると解される。
ⅲ．堀篤経営企画室室長（以下「堀室長」という。 ）について、経営企画室長の役職を解き、貴社に対する
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出向合意を解消することが相当であると解される。
② 検討内容
ⅰ．西島社長及び堀室長の責任
本件訂正の原因となった西島社長が保有する貴社株式を利用した貸株取引（以下、 「本件貸株取引」とい
います。 ）は、貴社の資金調達を目的としていた。
西島社長は、貴社代表取締役社長の重職にあり、社会の公器たる上場会社の経営トップとして、資金調
達にあたっては、適切な手法により、適切な手続を経て、適切な出資者から調達することが求められるこ
とを十分に認識すべき立場にあった。
堀室長もまた、資金調達を担当する部署である経営企画室の室長という重職にあり、社会の公器たる上
場会社である当社における資金調達にあたっては、適切な手法により、適切な手続を経て、適切な出資者
から調達することが求められることを十分に認識すべき立場にあった。
ところが、西島社長及び堀室長は、 本件貸株取引の目的が貴社の資金調達であり、 資金調達が実現した場
合、 当社と西島社長の間で関連当事者取引が発生することから、 取締役会での事前検討を行うのが必要であ
ったにもかかわらず、当該事前検討を経ず本件貸株取引を進めた。
加えて、西島社長より本件貸株取引による資金調達を委ねられていた堀室長は、投資家間の取引におい
て、貸付先のコンプライアンス確認を十分に行っていなかった、取引当日証券会社に行った際に取引の相
手先が変更になった、取引を中止すべき状況にもかかわらず取引を行った等の問題点が存在し、その結果
想定していた資金調達が実現できなかったという事象について、取締役会及び西島社長に報告を行ってい
なかった。
以上より、西島社長については、少なくとも社会の公器たる上場会社の代表取締役社長として、道義的
な責任を免れない行為であり、経営トップとしての職務の重要性、行為の不適切性の程度などを総合的に
考慮して、代表取締役社長の辞任、及び役員報酬の10％カット（３ヶ月間）が相当であると考える。
堀室長については、経営企画室長という職務の重要性、本件貸株取引による資金調達において主導的な
立場にあったこと、西島社長に対する情報共有を怠ったことなどを総合的に考慮して、経営企画室長の役
職を解き、貴社に対する出向合意を解消することが相当であると考える。
ⅱ．田中取締役の責任
田中取締役は、本件貸株取引自体には関与していないものの、 管理本部長として、 社内手続の遵守や資金
調達の適正性の管理について職務上責任を負うべき立場にあり、 本件貸株取引問題を認識するに至った後は、
その全容を解明の上、 適正性の検討、 調査及び再発防止等を含む適切な対応を速やかに取るべき立場にあっ
たといえる。
しかし、田中取締役は、西島社長が大量保有報告書を提出した時点（2017年10月中旬）
、すなわち西島社
長が実質的株主であると判断した有価証券報告書の作成過程等においては、少なくとも本件貸株取引の全
容調査を開始するのが相当であったと認められるにもかかわらず、日本取引所自主規制法人から指摘され
るまで調査を実施しなかった。 そして、その結果、有価証券報告書の訂正に長期間を要することとなった。
田中取締役のこのような対応は、少なくとも、社会の公器たる上場会社である当社の取締役としての道
義的な責任は免れず、取締役管理本部長という職務の重要性、行為の不適切性の程度などを総合的に考慮
して、役員報酬の10％カット（１ヶ月間）を実施することが、相当であると解される。
（２）AK４内部統制不備について
① 処分案
中村健治取締役（以下、 「中村取締役」といいます。）について、中村取締役の改選期にあたる次期の定時株
主総会において、中村取締役を会社提案の取締役候補者として提案しないことが相当であると解される。
② 検討内容
AK４は、中村取締役が代表取締役社長を務める子会社であり、貴社においては、AK４の監視・監督及び内部
統制システムの構築・運用は中村取締役が行っていた。そして、当社の他の役員は、中村取締役から、AK４の
業務執行及び内部統制システムが適切に運用されているという報告を受けており、 不正行為等の発生可能性に
ついて認識し得なかったとのことである。
AK４においては、貴社の規程に準ずる社内規程が存在するものの、 当該規程や業務マニュアルが適切に運用
されていなかったこと、 個々の発注に係る支払名目が最終的には契約書等で一定の形式は整うものの発注時点
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及び支払時点のいずれにおいても不明瞭である場合があることといった不適切な規程運用や不明瞭な取引関
係について、中村取締役は、AK４の監視・監督及び内部統制システムの構築・運用を担当する業務執行取締役
として、これらの是正を図ることが必要であった。
以上より、中村取締役については、主要子会社であるAK４の監視・監督及び内部統制システムの構築・運用
を担当する業務執行取締役としての職務の重要性、 行為の不適切性の程度などを総合的に考慮して、中村取締
役の改選期にあたる次期の定時株主総会において、 中村取締役を会社提案の取締役候補者として提案しない措
置を取ることが、相当であると解される。
３．当社処分について
当社は、 責任追及委員会からの答申を基に、本件訂正及びAK４内部統制不備に関係した役員等の責任の有無及び
具体的な処分について、慎重に検討を行い、以下のとおり決定しました。
（１）西島社長
代表取締役社長の役職から降格、及び役員報酬の10％カット（３ヶ月間） 。
（２）田中取締役
役員報酬の10％カット（１ヶ月間）。
（３）堀室長
経営企画室長の役職を解き、当社に対する業務提供に関する契約関係を解消する。
（４）中村取締役
AK4の業務に集中するため、次期定時株主総会（2019年６月26日開催予定）において取締役を降り、当社とし
ても取締役候補者として提案しない。
なお、当該処分に伴い、当社代表取締役社長の異動が発生することとなりますが、今後の経営体制等に関しまし
ては、本日発表「代表取締役の異動（社長の交代）を伴う経営体制の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
以上
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