1711 ＳＤＳＨＤ 2020-09-10 15:00:00
第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 9 月 10 日
各 位
会社名：株式会社省電舎ホールディングス
代表者名：代表取締役社長 橋口 忠夫
(コード番号：1711 東京証券取引所第二部)
問い合わせ先：取締役管理本部長 大浦 隆文
(Tel:03-6821-0004)
第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権
の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 9 月 10 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当の方法により新株式（以
下「本新株式」といいます。 ）及び第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下総
称して「本第三者割当」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、 お知らせいたします。
また、本第三者割当に伴い、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
１． 募集の概要
① 本新株式発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年９月 28 日
（２） 発 行 新 株 式 数 1,015,300 株
（３） 発 行 価 額 1 株につき 325 円
（４） 調 達 資 金 の 額 329,972,500 円
（差引手取り概算額 315,072,500 円）
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、吉野勝秀氏に 1,015,300 株を割り当て
（ 割 当 予 定 先 ） る。
（６）その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
件とする。
② 本新株予約権発行の概要
（１）割当日 2020 年 9 月 28 日
（２）新株予約権の総数 10,153 個
（３）発行価額 1 個につき金 441 円
（４）当該発行による 1,015,300 株
潜在株式数
（５）調達資金の額 334,449,973 円
（差引手取り概算額 319,549,973 円）
（６）行使価額 １株につき 325 円
（７）募集又は割当方 第三者割当の方法により、吉野勝秀氏に 10,153 個を割り当てる。
法（割当予定先）
（８）その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２. 募集の目的及び理由
（１）本第三者割当の主な目的及び理由
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当社及び当社グループは、 「エネルギーソリューションを通じて地球環境と社会に貢献する」 という理念の
下、省エネルギー設備及び再生可能エネルギー設備の導入に関する、企画・設計・販売・施工ならびにコン
サルティングをコアな業務としております。
省エネルギー及び温暖化ガス排出量の削減は、地球温暖化に対する最も重要な対策として、国内外で大き
な課題となっていますが、2015 年 12 月のパリ協定（注１）に基づき、我が国では、2030 年度までの温暖化
ガスの削減目標として、 2013 年度比で 26％減という中期目標を掲げております。 このような、 国としての目
標達成に向けて、各企業も省エネルギー化を進めており、それらの需要に対し、当社グループでは、工場・
小売店舗・各種施設向けに照明、空調、冷凍機などの省エネルギー化を提案すると同時に、自家消費型太陽
光発電システムなど新たな商材についても、積極的な取り組みを図っております。
一方、 当社グループは、 2018 年７月 11 日に第三者調査委員会から受領した調査報告書にありますように、
過年度の決算（2014 年３月期から 2017 年３月期）において不適切な会計処理を行ったことが判明し、同年
８月 10 日に、該当年度の有価証券報告書等を訂正いたしました。また、これを受け、同年９月１日には、東
京証券取引所より、 「特設注意市場銘柄」の指定を受けました。
その後、当社では、2019 年 3 月に返済予定であった借入金 3 億円に対する返済資金の確保、内部管理体制
強化に伴う費用増加、及び売上高の増加に伴う仕入れ資金の増加に対応する為、2019 年 2 月 27 日に、井元
義昭氏（現当社取締役）に対し、第三者割当増資による新株発行を実施し、4 億 28 百万円を調達するととも
に、同年 5 月 24 日には別途 2 億円の借入を、井元氏から行いました。
2020 年 3 月期の当社グループは、省エネルギー需要の高まりを受け、連結売上を 22 億 73 百万円とし、前
期比 77.5％の増収を達成すると同時に、必要な内部管理体制の強化を経て、本年 5 月 21 日に「特設注意市
場銘柄」の指定解除を受けました。しかしながら、2020 年 3 月期は、内部管理体制の強化の為、連結販売管
理費は、当初の予算 4 億 64 百万円に対して、5 億 91 百万円と大幅な超過となりました。
2021 年 3 月期に入り、新型コロナウィルスの感染拡大による事業進捗の遅れが顕在化したことにより、資
金計画にも大きな変更が必要となりました。当社では、2020 年 7 月 22 日に、これら影響を考慮した 2021 年
3 月期業績予想（売上 15 億 10 百万円、営業利益△2 億円、親会社に帰属する当期純利益△2 億 40 百万円）
を発表致しましたが、8 月 5 日に開示致しました 2021 年 3 月期第１四半期連結決算短信では、売上 1 億 18
百万円（前期比△77.8％）営業利益△90 百万円（前期△52 百万円） 、親会社に帰属する当期純利益△92 百万
円（前期△2 億 37 百万円）となり、預金残高が 69 百万円まで減少いたしました。
このような状況の下、当社では、事業継続の為の資金確保が必須となっております。特に、売掛金回収額
が少ない今年 12 月末までの人件費等運転資金を確実に確保する必要があり、当該資金を本新株式の発行に
て調達をする予定です。
また、 2021 年には、2022 年 3 月期の業績回復の為、 必要な有資格者の採用による人員確保を行う必要があ
ること、当社及び当社グループの事業は、その性質上、毎期第２四半期までは売掛金回収額が少なく、資金
が逼迫する傾向にあり、 （2019 年 3 月期第 2 四半期でのキャッシュフローは△2 億 59 百万円、2020 年 3 月期
第 2 四半期では△1 億 93 百万円） 、来期も同様の傾向が見られると考えられること、また新型コロナウィル
ス感染拡大の影響による工事案件の遅れなども考慮した場合、例年よりもさらに資金不足額が大きくなる可
能性があることから、2021 年 9 月までの当該不足資金（１月から９月までの人件費及び運転資金として 319
百万円）については、本新株予約権の行使により、段階的な資金調達を予定しております。
当社としては、 早期に 2021 年 9 月までの資金を確保し、 財務基盤を整える必要があるものの、 割当予定先
からは、今回の新株引受で筆頭株主となる（140 万株以上の場合、筆頭株主となります）には、現在の大株
主との関係など、継続的な検討が必要であること、しかしながら、会社の資金繰り上、資金調達が必要とさ
れた場合には、これに応じる方針であることを口頭で指摘されております。そこで当社としては、2021 年 9
月までの必要資金を 2020 年 12 月までの喫緊に必要な資金と、2021 年以降に必要な資金に分け、2021 年以
降については、割当予定先との協議を重ねながら、株価の動きによって、段階的に本新株予約権行使をして
頂く予定にしております。
こういった状況の中で、2019 年 5 月 24 日に井元氏から借入れた 2 億円の短期借入金は、当初の返済期日
であった 2020 年 5 月 23 日には短期借入金のうち 1 億 70 百万円を返済することができず、現在に至ってお
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りますが、当該資金の早期の返済について、井元氏から要請をされております。
また、財務健全性の面では、2020 年 3 月期には、連結子会社（株式会社エールケンフォー）売却などによ
る特別損失などがあったことから、連結純資産は 19 百万円（前期 4 億 95 百万円） 、自己資本比率は 2.6％
（前期 19.0％）となり、2021 年 3 月期第 1 四半期には、連結純資産△72 百万円（前期第 1 四半期 2 億 70 百
万円）
、自己資本比率は△25.6％（前期第 1 四半期 7.8％）の債務超過となりました。
このようなことから、当社では、今期第 2 四半期末までに、今後の安定した経営推進をする上で必要な
運転資金の確保を行う必要があり、また、今期第 1 四半期末△72 百万円まで減少した純資産の拡充は、信用
力回復の為に必須であります。同時に、当初の返済期限を経過した井元氏への借入金返済の必要があること
などから、 （２）で記載する資金調達方法の検討を経て、本第三者割当を決議することとなりました。
（注１） パリ協定
2015 年 12 月にパリで開催された第 21 回気候変動枠組条約締約国会議 （COP21） で採択された合意。
2020 年以降の温暖化対策を各国ごとに目標を定め、 日本は 2030 年までに 2013 年比で温室効果ガス
排出量を 26％削減することとした。
（２）本第三者割当の方法を選択した理由について
当社は、今回の資金調達に際して、当社ファイナンス委員会において、様々な資金調達の方法について検
討いたしました。
その結果、借入金や社債、CB など負債性の資金の調達については担保となる十分な資産が無く、当社の財
務状況に照らして借入先等を探すことは困難であると判断しました。また、純資産の増加が当社の重要な課
題であることと照らし、負債性資金による調達よりも、本第三者割当による調達を優先することといたしま
した。転換社債型新株予約権付き社債のような調達手法につきましても、権利行使が進まない場合の返済原
資を担保する資産が無いことなどから、引受先を探すことは困難であると判断いたしました。
さらに、当社では、2020 年 3 月の月末時価総額が 10 億円未満となったことから、東京証券取引所有価証
券上場規程第 601 条第 1 項第 4 号 a の条項により、2020 年 4 月１日から上場廃止に係る猶予期間に入りまし
たが、９か月以内（事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他東京証券取引所が必要と認める事項を
記載した書面を３か月以内に東京証券取引所に提出しない場合にあっては３か月以内）に、月間平均時価総
額及び月末時価総額が 10 億円以上とならないときは上場廃止となる状況にあったところ、当該上場廃止リ
スクは 2020 年 5 月において月間平均時価総額及び月末時価総額が 10 億円以上となったことから 2020 年 6
月１日をもって解除されました。なお、現在も当社株式の流通株式時価総額が有価証券上場規程第 601 条第
１項第２号 b 本文に定める所要額（５億円）未満となっており、当社株式が「流通株式時価総額」に係る猶
予期間入りをしておりまして、今後も当社では安定的に時価総額を維持する必要があるところ、今期第 1 四
半期の純資産が△72 百万円、自己資本比率が△25.6％となるなど、財務基盤の脆弱性が、債務超過による上
場廃止リスクを顕在化させる恐れがあり、時価総額を低下させる要因の一つとなっていると考えられます。
そこで、 借入ではなくエクイティによる資金調達により、 純資産を増加させ、 時価総額が 10 億円を割り込む
ことで生じる既存株主のリスクを、可能な限り低く抑えることができると考えております。
次に、エクイティによる資金調達については、当社の持つリスクと事業への十分なご理解を頂いた上で、
当社にとって過度なコストがかからない資金調達を行うこと、調達の金額と時期が確実な手法をとることを
念頭に置いて、以下のように検討いたしました。
① 公募増資： 公募増資は市場における信頼性が高い手法と考えられるものの、当社が特設注意市場銘柄
であったことなどの事情により、引受証券会社を見つけることは困難であると判断いたしました。
② ＭＳワラント： ＭＳワラントは資金調達の時期や金額が不確定であり、現時点における資金調達方法
としては合理的でないと判断いたしました。
③ ＭＳＣＢ： 今回の資金調達では事業資金充当分が少なく、事業拡大による企業価値向上を安易に見込
むことができない中、株価変動によって潜在株式数が変動するＭＳＣＢは、当社の企業価値向上の不確
実性が高い現状においては、妥当ではなく、また引受先を見つけることも困難と判断しました。
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④ ライツ・オファリング： コミットメント型（一部コミットメント型を含む）についてはコストが高い
上に当社の現状の財務状態等に照らして引受先の探索は困難であり、ノンコミットメント型については、
東京証券取引所の上場規程により、当社のように最近 2 年間において経常利益の額が正である事業年度が
ない場合には実施できないところ、当社が選択可能な手法ではないと判断いたしました。
これらについて検討の結果、今回の資金調達においては、①本新株式による調達資金（2020 年 12 月末ま
での人件費等運転資金）については、当社グループの運営上最低限の必要資金であり、これを確実に獲得す
る必要があること、②（１）本第三者割当の主な目的及び理由で記述した通り、本新株予約権による資金調
達においては、2021 年１月から９月の運転資金について不足が生じると考えられると同時に、自己資本の強
化が財務上の大きな要請であること、③当社事業について良く理解を頂き、経営拡大の良きパートナーとな
り得る割当予定先から資金を調達することが、当社事業推進に最も効果的であると考えられることなどの理
由で、本第三者割当による資金調達が望ましいと判断いたしました。
以上により、当社は本第三者割当の方法を選択することとし、 「６．割当予定先の選定理由等」に記載の経
緯を経て、吉野勝秀氏（以下「吉野氏」といいます。 ）を割当予定先として、2020 年 9 月 10 日開催の取締役
会において、本第三者割当を決議いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
【新規発行による手取金の使途】
(1) 新規発行による手取金の額
① 払込金額の総額 664,422,473 円
（内訳）
本新株式の発行による調達額 329,972,500 円
第 7 回新株予約権の払込価格の総額 4,477,473 円
第 7 回新株予約権の行使による調達額 329,972,500 円
② 発行諸費用の概算額 29,800,000 円
③ 差引手取概算額 634,622,473 円
（注） １.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の内訳は調査費及びアドバイザリー費用 19,800 千円〔株式会社アイ・エヌ・エイチ
（所在地：東京都、 代表者：伊藤 象二郎） 登記関連費用 2,000 千円、株価算定費用 3,000 千円、
調査費用 1,000 千円その他弁護士費用 4,000 千円です。
(2)手取り金の使途
本第三者割当により調達した資金の具体的な使途は以下のとおりであります。
（本新株式）
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
① 借入金の返済 200,000,000 2020 年 9 月 28 日
② 人件費等運転資金 115,072,500 2020 年 9 月 28 日～2020 年 12 月 31 日
（注１） 調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
（注２） 今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額
を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに公表いたし
ます。
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① 借入金の返済
当社では、2019 年 5 月 24 日に、井元義昭氏（現当社取締役）より、2 億円を借入致しました。当該借入の
返済日は、2020 年 5 月 23 日でしたが、上記「２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当の主な目的と理
由」 で記載しましたように、 当該返済予定日に当社は当該借入金のうち１億 70 百万円を返済することが出来
なかったことから、 井元氏との間で、 返済日の延長に関する合意書を交わしました （新たな返済日は 2021 年
5 月 31 日）
。しかしながら、当社取締役会では、当該契約時に井元氏より、新たな返済期日の設定に関わら
ず、資金事情によって、出来る限り早期に返済するよう、要請を受けておりました。当社としては、①当初
借入を実施した際の返済期日はすでに経過しており、その時点では当社に資金余力が無かったという一方的
な理由があり、井元氏の事情に関わらず返済期日を延期せざるを得なかったこと、②井元氏が、現在保有の
当社株を資金化する必要に迫られた場合、株主構成が不安定化する可能性があることなどから、井元氏への
返済について、今回の新株発行による調達資金にて実行することといたしました。そこで、当社では、本日
開催の取締役会において、当社グループの運転資金（30 百万円）及び当該返済資金（1 億 70 百万円）につい
て、本新株式及び本新株予約権の引受先である吉野氏より、総額で 2 億円（9 月 11 日借入実行予定、利率
5％）の借入を実行し、井元氏への返済を実行した後、新株発行の払込資金から、吉野氏への返済をすること
を決議致しました。
② 人件費等運転資金（給与報酬 92 百万円、家賃 12 百万円、支払手数料（社内業務委託費用）11 百
万円）
当社及び当社グループでは、 「２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当の主な目的と理由」で記載しま
したように、新型コロナウィルスの感染拡大による事業進捗の遅れが顕在化したことにより、資金計画にも
大きな変更が必要となりました。当社では、2020 年 7 月 22 日に、これら影響を考慮した 2021 年 3 月期業績
予想（売上 15 億 10 百万円、営業利益△2 億円、親会社に帰属する当期純利益△2 億 40 百万円）を発表致し
ました。
新型コロナウィルス感染拡大は、当社グループにおける調達活動及び顧客の受注活動に大きく影響を及ぼ
しており、特に緊急事態宣言が発表された 4 月 7 日以降は、地方の現場における商談及び試験運用、施工が
中断し、売上計上に大きく影響を及ぼしております。これにより、当社及び当社グループの資金状況は逼迫
しており、現在の資金繰り予想では、9 月中の資金調達が必要となっています。これがない場合、2021 年 1
月に売掛金回収が実行されるまでは、資金不足となります。
新型コロナウィルス感染拡大による影響は、今後も収束の目途が立っているとは言えず、役職員の給与報
酬、 家賃などを含めた、 最低限必要となる販売管理費について、 本新株発行によって、 3 四半期終了
第 （2020
年 12 月末）までの金額を確保することといたしました。
（本新株予約権）
具体的な資金使途 金額（円） 支出予定時期
① 人件費等運転資金 319,549,973 2021 年 1 月 1 日～2021 年 9 月 30 日
（注１） 調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
（注２） 今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、 資金の使途又は金額
を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表
いたします。
（注３） なお、本新株予約権の行使が行われない場合、または、本新株予約権を消却した場合は、当初計画
通りに資金調達が出来ない場合があります。その場合には、他の資金調達方法による充当、または、
業務の縮小によるコスト削減により、対応する予定です。
① 人件費等運転資金（給与報酬 2 億 7 百万円、家賃 27 百万円、支払手数料（株式関連費用 11 百万円・人
事労務関連費用 4 百万円・法務関連費用 10 百万円・社内業務委託費用 43 百万円・IT 関連費用等 17 百
万円）85 百万円）
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当社グループでは、来期についても、新型コロナウィルス感染拡大による事業環境の変化が不透明な中、
引き続き運転資金の不足は継続すると考えられます。そこで、2021 年 9 月末までの販売管理費に該当する金
額を確保し、事業が安定するまで、財務状況の安定を図ります。
【前回ファイナンス（2019 年 2 月 27 日決議）の資金充当状況について】
第三者割り当てによる新株発行
払込日 2019 年３月 15 日
発行株式数 1,400,000 株
発行価格 330 円
発行時における調達予定資金の額 428 百万円
（差し引き手取り概算額）
割当先 井元 義昭（当社取締役）
募集時における発行済株式数 2,802,100 株
現時点における調達した資金の額 428 百万円
発行時における当初の資金使途 ①借入金の返済 325,000,000 円
②環境コンサルティング事業運転資金
10,520,000 円
③内部統制コンサルティング費用 13,000,000 円
③ 省エネルギー事業運転資金 80,000,000 円
現時点における充当状況 ①325,000,000 円を充当済（※）
2019 年 3 月 18 日
311,301,370 円をﾛﾊﾞｰﾄ･ﾙｰｸ･ｺﾘｯｸ氏へ返済
2019 年 3 月 29 日
25,029,297 円を三菱東京 UFJ 銀行へ返済
② 経営会議にて検討中、未充当
③12,092,980 円を充当済（※）
2019 年 3 月 29 日～2019 年 5 月 30 日
3,818,880 円を宝印刷へ支払い
2019 年 4 月 30 日～5 月 30 日
558,000 円を坂朋法律事務所へ支払い
2019 年 4 月 30 日
265,000 円を祝田法律事務所へ支払い
2019 年 4 月 30 日～6 月 30 日
4,860,000 円を松沢会計士事務所へ支払い
2019 年 4 月 30 日～5 月 30 日
2,591,100 円を板倉会計事務所へ支払い
④80,000,000 円を充当済
2019 年 8 月 16 日
45,360,000 円を(株)JET へ支払い
減容プラント仕入代金
2019 年 8 月 30 日
16,200,000 円を建友商工(株)へ支払い
2019 年 9 月 30 日
18,440,000 円を建友商工(株)へ支払い
共に、東芝テック向け省エネ工事
（※)不足分 11,330,667 円については手元資金を充当
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４．資金使途の合理性に関する考え方
（１）借入金の返済
当社では、今回の調達資金を井元氏への返済資金に充当することにつき、井元氏が当社筆頭株主であり、
取締役であることから、取締役会にて慎重な検討を致しました。
その結果、①当初借入を実施した際の返済期日はすでに経過しており、その時点では当社に資金余力が無か
ったという一方的な理由があり、井元氏の事情に関わらず返済期日を延期せざるを得なかったこと②井元氏
が、現在保有の当社株を資金化する必要に迫られた場合、株主構成が不安定化する可能性があることなどか
ら、井元氏への返済について、今回の新株発行による調達資金にて実行することといたしました。
（２）運転資金の確保
当社では、新型コロナウイルス感染拡大の影響について、調達活動及び顧客の受注活動に大きく影響を及
ぼしており、特に緊急事態宣言が発表された 4 月 7 日以降は、地方の現場における商談及び試験運用、施工
が中断し、売上計上に大きく影響を及ぼしております。これにより、当社及び当社グループの資金状況は逼
迫しており、それに則った資金繰り予想を立案したところ、2020 年 9 月末、または、2020 年 10 月末に運転
資金が不足する可能性があることが判明しております。
役職員の給与報酬の確保、本社家賃の確保は、経営継続の為の必須の資金であり、まずはこれら必要資金に
ついて、最低限の確保をすることを優先すべきとの結論に至りました。
５．【発行条件等の合理性】
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
本新株式の発行価額は、 本新株の発行に係る取締役会決議の前営業日 （2020 年９月 9 日）における東京
証券取引所が公表した当社普通株式の終値に 0.93 を乗じた金額である 325 円といたしました。当該発行
価額を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反
映していると判断した上で、当社株式の価格変動の可能性が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落
リスクに鑑み、割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、当社としては、当社の
業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした本
第三者割当は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であるとの結論に至り、上記発行価額に
決定いたしました。
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020 年 9 月 9 日）までの
直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 361 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算
について同様に計算しております。 ）に対して 9.97％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。、 ）
同直前３ヶ月間の終値単純平均値である 355 円に対しては 8.45％のディスカウント、 同直前６ヶ月間の終
値単純平均値である 297 円に対して 9.43％上回る金額です。当社は、上記発行価額は日本証券業協会「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」 （2010 年４月１日制定）を参考に割当予定先が経済的利益を享受で
きる可能性、当社の信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスク、株式の消化可能性その他様々な観点
から十分な検討を行っており、当社は、本第三者割当は有利発行には該当しないものと考えております。
また、本日開催の当社取締役会にて、監査等委員会は、上記発行価額は日本証券業協会「第三者割当増
資の取扱いに関する指針」2010 年４月１日制定）
（ を参考に割当予定先が経済的利益を享受できる可能性、
当社の信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスク、株式の消化可能性その他様々な観点から十分な検
討を行っており、有利発行には該当しない適法な発行価額である旨を表明しております。
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定に際して、
公正を期すために第三者評価機関である東京フィナンシャル・
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アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号 代表取締役 能勢 元）に対し
て本新株予約権の発行価額の算定を依頼しました。同社は割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向につ
いて合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（直前取引日の終値） 、当社株式の市場流動性、配
当率（0％）
、割引率（リスクフリーレート△0.126％） 、ボラティリティ（50.82％）等について一定の前提を
置いて、権利行使期間（2020 年 9 月 28 日から 2022 年 9 月 27 日まで）その他の発行条件の下、一般的な価
格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権
１個の公正価値を 441 円（1 株当たり 4.41 円）と算定いたしました。
当該算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバ
イザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、
権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に
用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算
定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の
発行価額を 459 円と決定したものであり、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、行使価額は取締役会決議の前営業日（2020 年９月 9 日）における東京証券取引所が公表した当社
普通株式の終値に 0.93 を乗じた金額である 325 円といたしました。
なお、当社監査等委員会からは、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社
による本新株予約権の発行価額について、実務上一般的に公正妥当と考えられる算定方法で算定し、その算
定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、本新株予約権の発行価額は特に有利な
発行価額に該当せず、適法である旨の意見をいただいております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による本新株式 1,015,300 株（議決権数 10,153 個）は、2020 年 9 月 10 日現在の当社発行済
株式総数 4,202,173 株及び議決権数 42,011 個を分母とする希薄化率は 24.16％
（議決権ベースでは 24.17％） 、
本新株予約権がすべて行使された場合の希薄化率は 24.16％（議決権ベースでは 24.17％） 、合算すると
48.32％（議決権ベースでは 48.33％）に相当します。
そのため、本第三者割当による新株式の発行により、当社株式に大幅な希薄化が生じることになります。
しかしながら、 本第三者割当には、 以下のとおり、 既存株主の皆様にとって希薄化のデメリットを大きく上
回るメリットがあるものと考えております。
① 当社は 2021 年３月期第 1 四半期における自己資本は△72 百万円となっており、財務状態の立て直
しが喫緊の課題となっているところ、借入金返済及び運転資金も相当程度必要であり、これら弁済
資金及び運転資金を調達する手段が本第三者割当以外には現時点では存在せず、本新株発行は、既
存株主にとっても当社及び当社グループの事業継続による企業価値の維持向上により、当社の上場
維持を可能にすることになるので、利益が大きいと考えます。また、本新株発行によって調達する
金額は、
【手取り金の使途】で記載したように、今期第 3 四半期終了（2020 年 12 月末）までの販売
管理費のうち、不足することが予想される必要最低限の金額であり、発行価額も有利発行には当た
らないことから、その発行数量は、調達金額に対して適切な株式数であり、発行済株式の総数に対
しても不適切な希薄化には該当しないと考えます。
② 新株式の割当予定先が原則として中長期的な保有方針であるため、本第三者割当後、本新株式が短
期的・大量に市場で売却されることによる流通市場への悪影響は、原則として生じないこと、本新
株予約権が行使された場合に発行される新株式については、流通時価総額向上の為、売却される可
能性がありますが、その場合でも、可能な限り市場情勢に配慮しながら行う旨の表明を吉野氏から
口頭で受けていること、また、本新株予約権がすべて行使されることにより発行される株式数は
1,015,300 株であり、行使期間（2 年間）を通じて平均的に売却されると想定した場合の 1 日あたり
8
の平均売却株式数は、2,279 株であるところ、2019 年 8 月 1 日から 2020 年 7 月 31 日にかけての当
社株式の平均出来高は、1 日当たり 42,953 株であり、これに対する比率は、5.31％となることなど
から、当社の株価に与える影響は限定的であると考えられます。
③ 財務基盤の脆弱性から来る債務超過による上場廃止リスクを可能な限り低く抑えることができる
こと。
このため、当社は、本第三者割当による本新株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断して
おります。
当該検討の過程につきましては、外部弁護士及び当社監査等委員会の独立社外取締役２名の独立第三者に
よる第三者委員会（委員長 渡邊雅之弁護士（三宅法律事務所）
、委員 社外取締役山田勝重弁護士（山田法
律特許事務所）
、委員 社外取締役佐塚卓公認会計士（アクセル会計事務所）
（以下「本第三者委員会」とい
います。）を設置し、本第三者委員会から本第三者割当の必要性及び相当性に関する答申を得たうえで、取
）
締役会決議を行っております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
氏名 吉野 勝秀
住所 千葉県松戸市
職業の内容 株式会社新東京グループ 代表取締役
事業内容 環境ソリューション事業総合プロデュ―ス、廃棄物処理に関するコ
ンサルティング
当社が保有している割 －
当予定先の株式の数
資本関係
割当予定先が保有して －
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません
取引関係 2020年9月11日に2億円を当社が借り入れる予定
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
(注) 2020年9月10日現在の関係を記載しております。
（２）割当予定先の選定理由
当社における資金調達の検討に当たり、当社「資金調達マニュアル」に準じ 2020 年 3 月 23 日開催の
取締役会において管理本部を主体とするファイナンス委員会の招集を決議致しました。当該ファイナン
ス委員会のメンバーは、取締役管理本部長を委員長として、取締役、管理本部副本部長、経営企画部門担
当者の計４名で構成されております。また、候補先の抽出につきましては、株式会社アイ・エヌ・エイチ
から出向している伊藤象二郎氏から、情報提供を得てきました。
同ファイナンス委員会にて、第三者割当増資を選択した場合の新株の引受候補について検討を進めま
した。まず、候補者としてファイナンス委員会では、吉野氏を含め、何名かについて引受の打診をした結
9
果をまとめ、次のように検討を進めております。
① 当社業界への理解が深く、事業面でのシナジーが見込める相手先を優先とする。
② 新株予約権の発行を否定するものでは無いが、あくまで新株発行をコアとした引受先とする。
これらの点に留意した検討の結果、2020 年８月 21 日開催の定時取締役会で、新東京グループ社代表者で
もある吉野氏を候補先とすることとし、吉野氏が反社会的勢力または、反社会的勢力と関係がある人物で
ないことは、本人からの提出書面及び外部機関（株式会社 JP リサーチ＆コンサルティング：東京都港区
虎ノ門３－７－12 虎ノ門３丁目アネックス６階 代表取締役古野 啓介） に調査を依頼し、調査報告書を
受領することで確認し、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
また、大規模増資の可能性が高かったため設置された、本第三者委員会においても割当予定先の相当性に
ついて検証し、反社会的勢力と関りがないと判断いたしました。
今回の割当予定先である吉野氏は、当社への出向者（出向元株式会社アイ・エヌ・エイチ）である伊藤象
二郎氏の紹介で、今年年初頃から、当社が推進する自家消費型太陽光発電システムの事業展開について、
吉野氏が経営する企業と協力して販売先を拡大することが可能かどうか、意見交換をしておりました。そ
うした経緯の下、本年 6 月になって、当社より新株引受のご提案をし、協議を行って参りました。
吉野氏の環境事業者としての人脈、実務的に豊富なノウハウ、既存顧客層が当社事業のターゲット層と近
いことなどの点において、当社との事業シナジーがあると判断しました。
一方で、当社は本年４月頃から新株発行による資金調達を検討してきましたが、7 月中旬頃、事業面での
シナジーを見込める候補先の 1 社として、伊藤象二郎氏の推薦により、取締役会で協議したところ、新東
京グループの代表でもある吉野氏個人を最終的な割当候補先として選定致しました。
新東京グループとの事業シナジーについては、今後の検討事項ではあるものの、新東京グループが当社を
関連会社とする考えが無いと聞いていることから、吉野氏個人が候補先となりました。
（３）割当予定先の保有方針
吉野氏より、 株券の保有目的は純投資であるものの、安定した株主構成の維持に寄与することで、 中期
的な成長実現を期待したいとのことから、保有期間については、中長期的な保有方針と聞いております。
当社は、 吉野氏より、本第三者割当による新株発行日から 2 年以内に、吉野氏に割り当てられた株式の全
部又は一部を譲渡した場合には、 その内容を当社に書面にて報告すること、 当社が当該報告内容を東京証
券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書
を取得しました。
本新株予約権の行使につきましては、 当社資金繰りの状況を考慮し、 株価の動向にはよるものの、出来
るだけ早期に行使をする旨、 口頭での表明を受けております。 また、本新株予約権の行使により発行した
新株式については、 基本的には中長期保有の方針ではあるものの、 当社の流通時価総額を高めることを考
慮し、市場動向及び当社の株価を勘案し、売却する旨を口頭で表明を受けております。
尚、本新株予約権を第三者へ譲渡する場合は、事前に当社取締役会の承認が必要となっております。
また当社は、今後の業績向上の為の経営層増員を喫緊の検討課題としており、吉野氏と現在協議をしてお
ります。
（４）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
今回の本第三者割当に係る払込資金の全額は、吉野氏が、自身の資産管理会社である(株)シントウキョ
ウエージェントより借入れる資金によって充当されます。吉野氏の預金残高については、想定される払
込金額を十分満たしていることを吉野氏の金融機関口座の残高（2020 年８月 20 日現在）で確認しており
ます。
7. 募集後の大株主及び持株比率
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募集前 募集後 募集後
（本新株予約権行使前）
（2020 年 3 月 31 日現在） （本新株予約権行使後）
井元義昭 33.3% 井元義昭 26.8％ 吉野勝秀 32.6％
中村健治 17.0％ 吉野勝秀 19.5％ 井元義昭 22.5％
伊藤篤之 1.3％ 中村健治 13.7％ 中村健治 11.5％
楽天証券(株) 1.0％ 伊藤篤之 1.0％ 伊藤篤之 0.9％
DBS BANK LTD 7001701 1.0％ 楽天証券(株) 0.8％ 楽天証券(株) 0.7％
（株）SBI 証券 0.8％ DBS BANK LTD DBS BANK LTD
7001701 0.8% 7001701 0.6%
丸山厚治 0.7％ (株)SBI 証券 0.6％ (株)SBI 証券 0.5％
西出佳世子 0.6％ 丸山厚治 0.6％ 丸山厚治 0.5％
竹中昭敏 0.6％ 西出佳世子 0.5％ 西出佳世子 0.4％
JPMorganSecurities 0.5％ 竹中昭敏 0.5％ 竹中昭敏 0.4％
藤木慎 0.5% JP Morgan Securities 0.4% JP Morgan Securities 0.4%
（注） 募集後
１． （本新株予約権行使前） の割合については、2020年3月31日現在の発行済株式総数（4,202,173株）
に、本第三者割当により発行される本新株式の株式数（1,015,300株）を加えた株式数（5,217,473株）を
分母として算出しております。
2．募集後（本新株予約権行使後）の割合については、2020 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数
（4,202,173 株）に、本第三者割当により発行される本新株式の株式数（1,015,300 株）と本新株予約権
の目的たる株式数（1,015,300 株）を加えた株式数（6,232,773 株）を分母として算出しております。
3．持株比率については、いずれも小数点以下第2位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本第三者割当による 2021 年３月期当社業績に与える影響は、
まだ具体的な数値が算出出来ておりませんが、
明らかになった場合には速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％以上であるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に
定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続のいずれかの手続を要します。
そこで当社は、本第三者委員会を設置し、本第三者割当を実施することの必要性及び相当性について客観的
11
な意見を求め、2020 年 9 月 10 日に答申書を得ております。
以下、本第三者委員会による答申書の概要を掲載いたします （以下の「貴社」とは当社のことを指します。。
）
【本第三者委員会の答申の結論】
本第三者割当は、貴社にとって、必要かつ相当なものと認められる。
【本第三者委員会の答申書の概要】
（ア）本第三者割当の必要性
貴社及び貴社の子会社 （以下子会社を総称して、 又は文脈によっては貴社及び貴社子会社を総称して、 「貴社
グループ」という）は、 「エネルギーソリューションを通じて地球環境と社会に貢献する」という理念の下、
省エネルギー設備及び再生可能エネルギー設備の導入に関する企画・設計・販売・施工ならびにコンサルテ
ィングをコアな業務としているとのことである。
省エネルギー及び温暖化ガス排出量の削減は、地球温暖化に対する最も重要な対策として、国内外で大きな
課題となっているところ、2015 年 12 月のパリ協定に基づき、我が国では、2030 年度までの温暖化ガスの削
減目標として、2013 年度比で 26％減という中期目標を掲げており、このような国としての目標達成に向け
て、各企業も省エネルギー化を進めており、それらの需要に対し、貴社グループでは、工場・小売店舗・各
種施設向けに照明、空調、冷凍機などの省エネルギー化を提案すると同時に、自家消費型太陽光発電システ
ムなど新たな商材についても、積極的な取り組みを図っているとのことである。なお、パリ協定とは、2015
年 12 月にパリで開催された第 21 回気候変動枠組条約締約国会議 （COP21）で採択された合意であり、 その内
容は、2020 年以降の温暖化対策を各国ごとに目標を定め、日本は 2030 年までに 2013 年比で温室効果ガス排
出量の 26％削減であるとのことである。
一方、貴社グループは、2018 年 7 月 11 日に第三者調査委員会から受領した調査報告書記載のとおり、過年
度の決算（2014 年 3 月期から 2017 年 3 月期）において不適切な会計処理を行ったことが判明し、同年 8 月
10 日に、該当年度の有価証券報告書等を訂正し、また、これを受け、同年 9 月 1 日には、東京証券取引所よ
り、 「特設注意市場銘柄」の指定を受けたとのことである。
その後、貴社では、2019 年 3 月に返済予定であった借入金 3 億円に対する返済資金の確保、内部管理体制強
化に伴う費用増加、及び売上高の増加に伴う仕入れ資金の増加に対応する為、2019 年 2 月 27 日に、貴社取
締役である井元義昭氏（以下「井元氏」という。 ）に対し、第三者割当増資による新株発行を実施し、4 億 28
百万円を調達するとともに、同年 5 月 24 日には別途 2 億円の借入れを、井元氏から行ったとのことである。
2020 年 3 月期の貴社グループは、省エネルギー需要の高まりを受け、連結売上を 22 億 73 百万円とし、前期
比 77.5％の増収を達成すると同時に、必要な内部管理体制の強化を経て、2020 年 5 月 21 日に「特設注意市
場銘柄」の指定解除を受けたが、2020 年 3 月期は、内部管理体制の強化の為、連結販売管理費は、当初の予
算 4 億 64 百万円に対して、5 億 91 百万円と大幅な超過となったとのことである。
2021 年 3 月期に入り、新型コロナウイルスの感染拡大による事業進捗の遅れが顕在化したことにより、資金
計画にも大きな変更が必要となり、貴社では、2020 年 7 月 22 日に、これら影響を考慮した 2021 年 3 月期業
績予想 （売上 15 億 10 百万円、 営業利益△2 億円、親会社に帰属する当期純利益△2 億 40 百万円） を発表し、
また、2020 年 8 月 5 日に開示した 2021 年 3 月期第１四半期連結決算短信では、売上 1 億 18 百万円（前期比
△77.8％） 、営業利益△90 百万円（前期△52 百万円） 、親会社に帰属する当期純利益△92 百万円（前期△2 憶
37 百万円）となり、預金残高が 69 百万円まで減少したとのことである。
このような状況の下、貴社では、事業継続の為の資金確保が必須となり、特に、売掛金回収額が少ない 2020
年 12 月末までの人件費等運転資金を確実に確保する必要があり、当該資金を本新株式の発行にて調達をす
る予定とのことである。
また、 2021 年には、 2022 年 3 月期の業績回復のため、 必要な有資格者の採用による人員確保を行う必要があ
ること、貴社グループの事業は、その性質上、毎期第２四半期までは売掛金回収額が少なく、資金が逼迫す
る傾向にあり、 （2019 年 3 月期第 2 四半期でのキャッシュフローは△2 億 59 百万円、2020 年 3 月期第 2 四半
期では△1 億 93 百万円） 、来期も同様の傾向が見られると考えられること、また新型コロナウイルス感染拡
大の影響による工事案件の遅れなども考慮した場合、例年よりもさらに資金不足額が大きくなる可能性があ
12
ることから、2021 年 9 月までの当該不足資金（１月から９月までの人件費及び運転資金として 320 百万円）
については、本新株予約権の行使により、段階的な資金調達を予定しているとのことである。
貴社としては、 早期に 2021 年 9 月までの資金を確保し、 財務基盤を整える必要があるものの、 割当予定先か
らは、今回の新株引受で筆頭株主となる（140 万株以上の場合、筆頭株主となる。 ）には、現在の大株主との
関係など、継続的な検討が必要であること、しかしながら、会社の資金繰り上、資金調達が必要とされた場
合には、 これに応じる方針であることを口頭で指摘されているとのことである。 そこで、貴社としては、 2021
年 9 月までの必要資金を 2020 年 12 月までの喫緊に必要な資金と、 2021 年以降に必要な資金に分け、 2021 年
以降については、割当予定先との協議を重ねながら、株価の動きによって、割当予定先に段階的に本予約権
行使を依頼する予定とのことである。
こういった状況の中で、2019 年 5 月 24 日に井元氏から借入れた 2 億円の短期借入金は、当初の返済期日で
あった 2020 年 5 月 23 日には短期借入金のうち 1 億 70 百万円を返済することができず、現在に至っており、
当該資金の早期の返済について、井元氏から要請をされているとのことである。
また、財務健全性の面では、2020 年 3 月期には、連結子会社（株式会社エールケンフォー）売却などによる
特別損失などがあったことから、連結純資産は 19 百万円（前期 4 億 95 百万円） 、自己資本比率は 2.6％（前
期 19.0％）となり、2021 年 3 月期第 1 四半期には、連結純資産△72 百万円（前期第 1 四半期 2 億 70 百万
円）、自己資本比率は△25.6％（前期第 1 四半期 7.8％）の債務超過となったとのことである。
このようなことから、貴社では、今期第 2 四半期末までに、今後の安定した経営推進をする上で必要な運転
資金の確保を行う必要があり、また、今期第 1 四半期末△72 百万円まで減少した純資産の拡充は、信用力回
復の為に必須であるとのことである。また、同時に、当初の返済期限を経過した井元氏への借入金返済の必
要があることなどから、 9,(イ),(2) で記載する資金調達方法の検討を経て、 今回の本第三者割当増資を決議
することになったとのことである。
以上のような、貴社における、運転資金及び借入金の返済資金を確保する必要性は、いずれも客観的・合理
的に認められ、特に現状の貴社の財務状態に照らして、運転資金の確保は、極めて緊急性が高い事項といえ
る。これらに照らせば、貴社においては、本第三者割当を行う高度の必要性が認められる。
（イ）本第三者割当の相当性
当委員会は、本件調査によれば、次のとおり、本第三者割当の適法性（下記(1)） 、資金調達方法の選択の相
当性（下記(2)）、本第三者割当の規模の相当性（下記(3)） 、割当予定先選定の相当性（下記(4)） 、発行価額
の相当性が認められることから（下記(5)） 、本第三者割当による新株発行には、相当性が認められると考え
る。
(1)本第三者割当の適法性について
a.有利発行該当性
① 本新株発行について
本新株式の発行価額は、本新株の発行に係る取締役会決議の前営業日（2020 年 9 月 9 日）における東京証券
取引所が公表した貴社普通株式の終値に 0.93 を乗じた金額である 325 円としたとのことである。当該発行
価額を採用することとしたのは、直近の株価が現時点における貴社の客観的企業価値を適正に反映している
と判断した上で、 貴社株式の価格変動の可能性が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、
割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、貴社としては、貴社の業績動向、財務状
況、株価動向等を勘案すると、貴社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした本第三者割当は、当該
ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であるとの結論に至り、上記発行価額に決定したとのことであ
る。
本新株の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020 年 9 月 9 日）までの直前 1 ヶ月
間の貴社普通株式の終値単純平均値である 361 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様
に計算。 ）に対して 9.97％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカ
ウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算。、同直前 3 ヶ月間の終値単純平均値である
）
355 円に対しては 8.45％のディスカウント、同直前 6 ヶ月間の終値単純平均値である 297 円に対して 9.43％
上回る金額となっているとのことである。貴社は、上記発行価額は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱
13
いに関する指針」 （2010 年 4 月 1 日制定、以下「日証協指針」という。 ）を参考に割当予定先が経済的利益を
享受できる可能性、貴社の信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスク、株式の消化可能性その他様々な
観点から十分な検討を行っており、貴社は、本第三者割当は有利発行には該当しないものと考えているとの
ことである。
以上について検討するに、日証協指針においては、発行価額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の
価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘
案し、当該決議の日から発行価額を決定するために適当な期間（最長 6 ヵ月）をさかのぼった日から当該決
議の直前日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることもできるとされている （この場合、
取締役会決議の直前日の価額を勘案しない理由及び発行価額を決定するための期間を採用した理由を適切に
開示するよう要請される） 。
そして、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場合、原則
として当該第三者割当は、 「特に有利な金額」 （会社法 199 条 3 項）によるものではないと一般に解されてい
る（江頭憲治郎『株式会社法第 7 版』772 頁(有斐閣,2017)） 。
今回の本新株の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2020 年 9 月 9 日）における東京
証券取引所が公表した当社普通株式の終値 350 円に 0.93 を乗じた金額である 325 円とのことであり、直近
営業日の終値 350 円から 10%以内である 7.14%のディスカウントをした価額であるから、日証協指針に準拠
しているといえる。
また、貴社の現状の財務状態及びキャッシュフローに照らし、吉野氏の提案する発行価額の上限を受け入れ
ず、本第三者割当が不成立となった場合、他に資金調達手段がないため資金ショートする状況にあり、貴社
の会社の資産状態や収益状態に照らして、貴社の資金調達の必要性は極めて高く、日証協指針に準拠して、
発行価額を直近営業日の終値から 10%以内のディスカウント（7.14%のディスカウント）をすることにも、一
定の合理性が認められると解される。
したがって、本第三者割当に係る発行価額は、日証協指針に照らしても、公正な払込金額より特に低い価額
とはいえず、会社法第 199 条第 3 項の「特に有利な金額」にあたらないものと解され、取締役会決議により
本新株発行を行うことは、適法であると解される。
② 本新株予約権発行について
貴社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すために第三者評価機関である東京フィナンシ
ャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号 代表取締役 能勢 元。
以下「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」という。 ）に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼した
ところ、東京フィナンシャル・アドバイザーズは、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向について合
理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価（直前取引日の終値） 、貴社株式の市場流動性、配当率
（0％）、割引率（リスクフリーレート△0.126％） 、ボラティリティ（50.82％）等について一定の前提を置い
て、権利行使期間（2020 年 9 月 28 日から 2022 年 9 月 27 日まで）その他の発行条件の下、一般的な価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権１個
の公正価値を 441 円（1 株当たり 4.41 円）と算定したとのことである。
当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイ
ザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権
利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用
いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定
機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、貴社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発
行価額を 441 円と決定したものであり、 特に有利な金額には該当しないものと判断しているとのことである。
また、貴社は、行使価額は取締役会決議の前営業日（2020 年 9 月 9 日）における東京証券取引所が公表した
当社普通株式の終値に 0.93 を乗じた金額と同額である 325 円としたとのことである。
以上を踏まえて本新株予約権発行の有利発行該当性を検討する。
この点、新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」
（会社法第 238 条第 3 項第 2 号）とは、
14
発行時点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で当該新株予約権を発行することをいう
と解される。そして、新株予約権の公正な価値とは、現在の株価、行使価額、行使期間、金利、株価変動率
等の要素にオプション評価理論を用いて算出されるいわゆる公正なオプション価額をいうと解され、公正な
オプション価額と取締役会において決定された払込金額とを比較し、取締役会において決定された払込金額
が公正なオプション価額を大きく下回るときは、原則として、募集新株予約権の有利発行に該当すると解さ
れる（東京地決 2006 年 6 月 30 日金融・商事判例 1247 号 6 頁、東京地決 2007 年 11 月 12 日金融・商事判例
1281 号 52 頁参照）。
これを本件についてみると、貴社から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ
株式会社作成の新株予約権価値算定報告書によれば、今回の資金調達について、行使価額、貴社株式の市場
売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手
法として一般的に用いられているモンテカルロ シミュレーションを用いて算定したところ、
・ 公正価値は 441
円と算定されており、当該評価に不合理な点は不見当である。
そして、本新株予約権発行の払込金額は、上記新株予約権価値算定報告書において算定された本新株予約権
の公正価値と同額であるから、本新株予約権発行の払込金額は、会社法第 238 条第 3 項第 2 号の「特に
有利な金額」 にあたらないと解され、 取締役会決議により本新株発行を行うことは、 適法であると解される。
b.その他本第三者割当の適法性に関する事項
上記のほか、当委員会が調査した範囲においては、本第三者割当が「著しく不公正な方法」
（会社法第 210 条
第 2 号）によって行われたと推認させる事情は見当たらない。
また、本第三者割当は、顧問弁護士その他専門家の助言の下、会社法、金融商品取引法その他関係法令、東
京証券取引所の定める諸規則内規に係る諸手続を履践して行われるものであり、その他、適法性に問題は認
められない。
(2)第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を選択することの相当性について
a.選択した理由について
貴社において、第三者割当増資を選択した理由は、以下のとおりとのことである。
まず、借入金や社債、CB など負債性の資金の調達については担保となる十分な資産が無く、貴社の財務状況
に照らして借入先等を探すことは困難であると判断したとのことである。また、純資産の増加が貴社の重要
な課題であることと照らし、負債性資金による調達よりも、本第三者割当による調達を優先することにした
とのことである。転換社債型新株予約権付き社債のような調達手法についても、権利行使が進まない場合の
返済原資を担保する資産が無いことなどから、引受先を探すことは困難であると判断したとのことである。
さらに、貴社は、2020 年 3 月の月末時価総額が 10 億円未満となったことから、東京証券取引所有価証券上
場規程第 601 条第 1 項第 4 号 a の条項により、同年 4 月 1 日から上場廃止に係る猶予期間に入り、9 か月以
内（事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他東京証券取引所が必要と認める事項を記載した書面を
3 か月以内に東京証券取引所に提出しない場合にあっては 3 か月以内）に、月間平均時価総額及び月末時価
総額が 10 億円以上とならないときは上場廃止となる状況にあったところ、当該上場廃止リスクは 2020 年 5
月において月間平均時価総額及び月末時価総額が 10 億円以上となったことから 2020 年 6 月 1 日をもって解
除されたとのことである。 また、 現在においても、貴社株式の流通株式時価総額が、 有価証券上場規程第 601
条第 1 項第 2 号 b 本文に定める所要額である 5 億円未満となっていることから、貴社株式が「流通株式時価
総額」 に係る猶予期間入りをしており、 今後も貴社では安定的に時価総額を維持する必要があるところ、 2021
年 3 月期第 1 四半期の純資産が△72 百万円、自己資本比率が△25.6％となるなど、財務基盤の脆弱性あるこ
とから、債務超過による上場廃止リスクを顕在化させるおそれがあり、これが、時価総額を低下させる要因
の一つとなっていると考えられるとのことである。そこで、借入れではなくエクイティによる資金調達によ
り、 純資産を増加させ、 時価総額が 10 億円を割り込むことで生じる既存株主のリスクを、 可能な限り低く抑
えることができると考えているとのことである。
次に、エクイティによる資金調達については、貴社の持つリスクと事業への十分に理解を得た上、貴社にと
って過度なコストがかからない資金調達を行うこと、調達の金額と時期が確実な手法をとることを念頭に置
15
いて、次のように検討したとのことである。すなわち、①公募増資については、市場における信頼性が高い
手法と考えられるものの、貴社が特設注意市場銘柄であったことなどの事情により、引受証券会社を見つけ
ることは困難であると判断したとのことである。②MS ワラントについては、資金調達の時期や金額が不確定
であり、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断したとのことである。 ③MSCB については、
今回の資金調達では事業資金充当分が少なく、事業拡大による企業価値向上を安易に見込むことができない
中、株価変動によって潜在株式数が変動する MSCB は、貴社の企業価値向上の不確実性が高い現状において
は、妥当ではなく、また引受先を見つけることも困難と判断したとのことである。④ライツ・オファリング
については、コミットメント型（一部コミットメント型を含む）についてはコストが高い上に貴社の現状の
財務状態等に照らして引受先の探索は困難であり、また、ノンコミットメント型については、東京証券取引
所の上場規程により、貴社のような最近 2 年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合には実
施できないことから、貴社が選択可能な手法ではないと判断したとのことである。
以上の検討の結果、今回の資金調達においては、①本新株式による調達資金の一部（2020 年 12 月末までの
人件費等運転資金）については、貴社グループの運営上最低限の必要資金であり、これの必要資金を確実に
獲得する必要があること、②本新株予約権による資金調達においては、2021 年 1 月から 9 月の運転資金につ
いて不足が生じると考えられると同時に、自己資本の強化が財務上の大きな要請であること、③貴社事業に
ついて良く理解を頂き、経営拡大の良きパートナーとなり得る割当予定先から資金を調達することが、貴社
事業推進に最も効果的であると考えられることなどの理由で、本第三者割当による資金調達が望ましいと判
断したとのことである。
b.本新株発行について
貴社において、第三者割当による新株式の発行を選択した理由には、一定の合理性が認められると解され、
貴社における運転資金を確保する必要性・緊急性があり、また、安定的に時価総額を維持する必要性がある
ことに照らし、負債を負うことなく確実に資金を調達することができる手段として、手段として、普通株式
の新規発行（第三者割当）たる本新株発行を選択したことは、相当であると解される。
c.本新株予約権発行について
貴社において、第三者割当による新株予約権の発行を選択した理由についても、一定の合理性が認められる
と解され、また、貴社における運転資金を確保する必要性・緊急性があり、また、9,(ア)記載のとおり、引
受先との交渉において、必要な運転資金全てを新株式により普通株式の新規発行により調達することは困難
であるが、資金繰り上必要とされた場合には、貴社からの依頼に応じて段階的な新株予約権の行使を行う方
針である旨を引受先から口頭で指摘されていることに照らし、負債を負うことなく段階的に資金を調達する
ことができる手段として、新株予約権の新規発行（第三者割当）たる本新株予約権発行を選択したことは、
相当であると解される。
(3) 本第三者割当の規模の相当性について
a.規模を決定した理由について
貴社は、①2021 年 3 月期第 1 四半期における自己資本は△72 百万円となっており、財務状態の立て直しが
喫緊の課題となっているところ、借入金返済及び運転資金も相当程度必要であり、これら弁済資金及び運転
資金を調達する手段が本第三者割当以外には現時点では存在せず、本新株発行は、貴社及び貴社グループの
事業継続による企業価値の維持向上により、貴社の上場維持を可能にすることになるため、既存株主にとっ
ても利益が大きいと考えているとのことである。また、本新株発行によって調達する金額は、2021 年 3 月期
第 3 四半期終了（2020 年 12 月末）までの販売管理費のうち、不足することが予想される必要最低限の金額
であり、発行価額も有利発行には当たらないことから、その発行数量は、調達金額に対して適切な株式数で
あり、発行済株式の総数に対しても不適切な希薄化には該当しないと考えているとのことである。②新株式
の割当予定先が、原則として中長期的な保有方針であるため、本第三者割当後、本新株が短期的・大量に市
場で売却されることによる流通市場への悪影響は、原則として生じないこと、本新株予約権が行使された場
合に発行される新株式については、流通時価総額向上のため売却される可能性があるが、その場合でも、可
16
能な限り市場情勢に配慮しながら行う旨を口頭で表明を割当予定先より受けていること、また、本新株予約
権の行使により発行される株式数は 1,015,300 株であり、行使期間（2 年間）を通じて平均的に売却される
と想定した場合の 1 日あたりの平均売却株式数は、 2,279 株であるところ、2019 年 8 月 1 日から 2020 年 7 月
31 日にかけての貴社株式の平均出来高は、1 日当たり 42,953 株であり、これに対する比率は 5.31％となる
ことから、貴社株式の株価に与える影響は限定的であると考えられること、③財務基盤の脆弱性から来る債
務超過による上場廃止リスクを可能な限り低く抑えると考えることができることから、存株主にとって希薄
化のデメリットを大きく上回るメリットがあるものと判断したとのことである。
b.本新株発行について
本第三者割当による本新株式 1,015,300 株（議決権数 10,153 個）は、2020 年 9 月 9 日現在の貴社発行済株
式総数 4,202,173 株及び議決権数 42,011 個を分母とする希薄化率は 24.16％であり、 結果として既存株式の
大規模な希薄化が生じることとなることが見込まれるものである。
もっとも、他の資金調達方法との比較では本新株発行が最も有効かつ確実な資金調達方法であることが認め
られるところ、当該方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ず、また、第三者割当増資による希薄化
率は、必要な資金調達の規模と連動せざるを得ない。そこで、希薄化が生じても、本新株発行にそれに見合
う必要性が認められ、既存株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれれば、その希薄化率は合理的なも
のにとどまるということができる。
この点、貴社の会社の資産状態や収益状態に照らして、貴社の資金調達の必要性は極めて高く、また、本新
株式発行による資金調達には、貴社及び貴社グループの事業継続による企業価値の維持向上及び上場維持を
可能とする効果が認められる。
そのため、本新株発行には、これを実施する高度の必要性・効果が認められ、合理的に見て、希薄化による
既存株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれるといえ、それを覆すに足りる事情は認められない。
したがって、本新株発行の規模には、相当性が認められると解される。
c.本新株予約権発行について
本第三者割当の対象となる本新株式及び本新株予約権がすべて行使された場合の発行株式数は、2,030,600
株（議決権個数 20,306 個）であり、現在の発行済普通株式総数 4,202,173 株に対し 48.32％（議決権個数
42,011 個に対しては 48.33%）に相当し、結果として既存株式の大規模な希薄化が生じることとなることが見
込まれるものである。
もっとも、本新株発行と同様に、他の資金調達方法との比較では本新株予約権が最も有効かつ確実な資金調
達方法であることが認められ、当該方法によれば既存株式の一定の希薄化のおそれは免れ得ず、また、第三
者割当増資による希薄化率は、必要な資金調達の規模と連動せざるを得ない。そこで、希薄化のおそれが生
じても、本第三者割当にそれに見合う必要性が認められ、既存株主の損失を回復させるに足る効果が見込ま
れれば、その希薄化率は合理的なものにとどまるということができる。
この点、本新株発行と同様に、貴社の資金調達の必要性は極めて高く、また、本新株予約権発行による資金
調達には、貴社及び貴社グループの事業継続による企業価値の維持向上及び上場維持を可能とする効果が認
められる。なお、割当先が、原則として中長期的な保有方針であるとのことであることから、本新株予約権
発行が市場へ及ぼす影響は、ある程度限定的なものと認められる。
そのため、本新株予約権発行は、これを実施する高度の必要性があり、また、中長期的にみて貴社の企業価
値及び株主価値向上がみこまれることから、合理的に見て、希薄化による既存株主の損失を回復させるに足
る効果が見込まれるといえ、それを覆すに足りる事情は認められない。
したがって、本新株予約権発行の規模には、相当性が認められると解される。
(4) 本第三者割当の割当予定先選定の相当性について
本第三者割当の割当予定先の検討に当たり、貴社は、貴社「資金調達マニュアル」に準じ 2020 年 3 月 23 日
取締役会において管理本部を主体とするファイナンス委員会の招集を決議したとのことである。当該ファイ
ナンス委員会のメンバーは、取締役管理本部長、取締役、管理本部副本部長、経営企画部門担当者の４名か
17
ら構成され、また、候補先の抽出については、株式会社アイ・エヌ・エイチより出向している伊藤象二郎氏
から、情報提供を得たとのことである。同ファイナンス委員会にて、第三者割当増資を選択した場合の引受
候補について検討を進め、まず、候補者として吉野氏を含め、何名かについて引受の打診をした結果をまと
め、①貴社事業への理解が深く、事業面でのシナジーが見込める相手先を優先とすること及び②新株予約権
の発行を否定するものでは無いが、あくまで新株発行をコアとした引受先とすることの 2 点に留意して検討
したとのことである。その結果、2020 年 8 月 21 日開催の定時取締役会で、新東京グループ社代表者でもあ
る吉野氏を候補先とすることとしたとのことである。なお、吉野氏が反社会的勢力又は、反社会的勢力と関
係がある人物でないことは、本人からの提出書面及び外部機関（株式会社 JP リサーチ＆コンサルティング：
東京都港区虎ノ門 3－7－12 虎ノ門 3 丁目アネックス 6 階 代表取締役古野 啓介）に調査を依頼し、調査
報告書（以下「本件調査報告書」という。 ）を受領することで確認し、その旨の確認書を東京証券取引所へ提
出したとのことである。また、本件調査報告書には「一部 WEB で反社勢力との関係を仄めかす記述がみられ
た」とあるが、貴社は、吉野氏に対し、当該調査報告書の内容を提示し、WEB 上の反社勢力との関係を仄め
かす記述の真実性及び反社会的勢力又は反社会的勢力と関係がないか確認し、問題がないと判断したとのこ
とである。
今回の割当予定先である吉野氏は、当社への出向者（出向元株式会社アイ・エヌ・エイチ）である伊藤象二
郎氏の紹介で、2020 年初頃から、貴社が推進する自家消費型太陽光発電システムの事業展開について、吉野
氏が経営する株式会社新東京グループと協力して販売先を拡大することが可能かどうか、意見交換をしてお
り、そうした経緯の下、同年 6 月、貴社より新株引受の提案をし、協議を行ってきたとのことである。そし
て、吉野氏の環境事業者としての人脈、実務的に豊富なノウハウ、既存顧客層が貴社事業のターゲット層と
近いことなどの点において、貴社との事業シナジーがあると判断したとのことである。そこで、貴社は、同
年 4 月頃から新株発行による資金調達を検討してきたが、7 月中旬頃、事業面でのシナジーを見込める候補
先の 1 社として、伊藤象二郎氏の推薦により、取締役会で協議したところ、吉野氏個人を最終的な割当候補
先として選定したとのことである。なお、新東京グループとの事業シナジーについては、今後の検討事項で
はあるものの、新東京グループが当社を関連会社とする考えが無いと口頭で確認したことから、吉野氏個人
が候補先となったとのことである。
貴社は、吉野氏より、株券の保有目的は純投資であるものの、安定した株主構成の維持に寄与することで、
中期的な成長実現を期待したいとのことから、保有期間については、中長期的な保有方針と聞いており、吉
野氏より、本第三者割当による新株発行日から 2 年以内に、吉野氏に割り当てられた株式の全部又は一部を
譲渡した場合には、その内容を貴社に書面にて報告すること、貴社が当該報告内容を東京証券取引所に報告
すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を取得したとのこと
である。新株予約権の行使については、株価の動向にはよるものの、貴社資金繰りの状況を考慮し、出来る
だけ早期に行使するとの口頭での表明を受けているとのことである。また、貴社は、本新株予約権の行使に
より発行した新株式については、基本的には中長期保有の方針ではあるものの、貴社の流通時価総額を高め
ることを考慮し、市場動向及び貴社の株価を勘案し、売却する旨を吉野氏から口頭で表明を受けているとの
ことである。なお、本新株予約権を第三者へ譲渡する場合は、事前に貴社取締役会の承認が必要であるとの
ことである。また、貴社は、今後の業績向上のための経営層増員を喫緊の検討課題としており、吉野氏と現
在協議をしているとのことである。
本第三者割当に係る払込資金の全額は、吉野氏が、自身の資産管理会社である株式会社シントウキョウエー
ジェントより借入れる資金によって充当される予定であり、吉野氏の預金残高については、想定される払込
金額を十分満たしていることを吉野氏の金融機関口座の残高（2020 年 8 月 20 日現在）により確認している
とのことである。
まず、新株発行について、以上を踏まえると、運転資金を確実に確保しつつ、事業の観点からも貴社との事
業シナジーがあり、将来的な業務提携による貴社企業価値向上の可能性がある吉野氏を本新株発行の割当予
定先に選定することには、客観的・合理的に見て、相当性が認められるものと考えられる。
また、新株予約権発行についても、資金繰り上必要である場合には、貴社からの依頼に応じて段階的な新株
予約権の行使が期待でき、また、貴社との事業シナジーも期待できる吉野氏を本新株予約権発行の割当予定
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先に選定することには、客観的・合理的に見て、相当性が認められるものと考えられる。
さらに、吉野氏が反社会的勢力又は反社会的勢力と関係がある人物でないことについて、貴社は外部機関に
調査を依頼し、本件調査報告書を取得しており、本件調査報告書によれば、WEB 上の一部記載を除き、吉野
氏が反社会的勢力又は反社会的勢力と関係がある人物であることを疑う事情がないとのことである。 そして、
本件調査報告書には、吉野氏について「一部 WEB で反社勢力との関係を仄めかす記述がみられた」との記載
があるとのことであるが、この点についても貴社は吉野氏に対し、本件調査報告書の内容を提示し、内容の
真実性等を確認し、当該記述が真実に反することを確認しているとのことである。また、貴社は、吉野氏本
人からも反社会的勢力又は反社会的勢力と関係がないことを確認する書面を受領しているとのことである。
これら調査方法には客観性・合理性が認められ、その結果を踏まえ、貴社が吉野氏は反社会的勢力と関係が
ないと判断したことには、相当性が認められる。
したがって、本第三者割当の割当予定先選定の相当性が認められると解される。
(5) 本第三者割当に係る発行価額の相当性について
本新株発行の発行価額は、本新株発行に係る取締役会決議の前営業日（2020 年 9 月 9 日）における東京証券
取引所が公表した当社普通株式の終値に 0.93 を乗じた金額である 325 円である。
この点、上記 9,(イ),(1),a,
①に記載されているように、直近の株価が現時点における貴社の客観的企業価値を適正に反映していると判
断した上で、吉野氏の提案を受け、貴社の会社の資産状態や収益状態に照らして、貴社の資金調達の必要性
は極めて高く、日証協指針に準拠して、発行価額を直近営業日の終値から 10%以内のディスカウント（7.14%
のディスカウント）をすることにも、一定の合理性が認められると解され、既存株主保護の観点からも妥当
である。そのため、本新株発行に係る発行価額の相当性が認められる。
また、本新株予約権発行の発行価額は 441 円である。この点、上記に記載されているように、貴社から独立
した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社における価額算定によれば、上記
行使価額、貴社株式の株価、権利行使期間、金利、本新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流
動性、貴社の信用リスク等を要素として、一般的な価格算定モデルを用いて合理的に算出された各公正価額
以上であること点及び資金調達の高度の必要性に照らし、既存株主保護の観点からも妥当である。
したがって、本第三者割当に係る発行価額の相当性が認められると解される。
(6) 小括
以上より、本第三者割当に係る新株発行は適法であり、第三者割当という方法が他の資金調達手段に優越す
ること、本第三者割当の規模、割当予定先選定及び発行価額のいずれについても、相当であると認められる
ことから、 本第三者割当による新株発行の相当性が認められ、
これを覆すに足る特段の事情は認められない。
（ウ）結論
以上のとおりであるから、2020 年 9 月 10 日開催の貴社取締役会において決議される予定の本第三者割当は、
貴社にとって、必要かつ相当なものと認められる。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2018 年３月 2019 年３月 2020 年３月
売 上 高 1,789 百万円 1,280 百万円 2,273 百万円
営 業 利 益 △284 百万円 △362 百万円 △167 百万円
経 常 利 益 △292 百万円 △399 百万円 △171 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益又は △582 百万円 △161 百万円 △359 百万円
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △215.07 △56.80 △85.58
１ 株 当 た り 配 当 金 0 0 0
１ 株 当 た り 純 資 産 28.49 円 90.26 円 4.59 円
19
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月８日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 4,202,173 100%
現時点の転換価額 （行使価額） − −
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額 （行使価額） − −
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額 （行使価額） − −
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始値 981 1585 485
高値 1,711（12 月） 1,619（４月） 508（４月）
安値 657（９月） 250（12 月） 165（３月）
終値 1,600 481 190
③ 最近６か月間の状況
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始値 229 200 238 345 337 378
高値 260 287 402 374 452 430
安値 165 173 217 279 310 332
終値 190 238 350 339 376 365
④ 発行決議日前営業日における株価
株価
始値 362
高値 365
安値 345
終値 350
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割り当てによる新株発行
払込日 2019 年３月 15 日
発行株式数 1,400,000 株
発行価格 330 円
発行時における調達予定資金の額 428 百万円
（差し引き手取り概算額）
割当先 井元 義昭（当社取締役）
募集時における発行済株式数 2,802,100 株
現時点における調達した資金の額 428 百万円
発行時における当初の資金使途 ①借入金の返済 325,000,000 円
②環境コンサルティング事業運転資金
10,520,000 円
20
③内部統制コンサルティング費用 13,000,000 円
⑤ 省エネルギー事業運転資金
80,000,000 円
現時点における充当状況 ①325,000,000 円を充当済（※）
2019 年 3 月 18 日
311,301,370 円をﾛﾊﾞｰﾄ･ﾙｰｸ･ｺﾘｯｸ氏へ返済
2019 年 3 月 29 日
25,029,297 円を三菱東京 UFJ 銀行へ返済
②経営会議にて検討中、未充当
③12,092,980 円を充当済（※）
2019 年 3 月 29 日～2019 年 5 月 30 日
3,818,880 円を宝印刷へ支払い
2019 年 4 月 30 日～5 月 30 日
558,000 円を坂朋法律事務所へ支払い
2019 年 4 月 30 日
265,000 円を祝田法律事務所へ支払い
2019 年 4 月 30 日～6 月 30 日
4,860,000 円を松沢会計士事務所へ支払い
2019 年 4 月 30 日～5 月 30 日
2,591,100 円を板倉会計事務所へ支払い
④80,000,000 円を充当済
2019 年 8 月 16 日
45,360,000 円を(株)JET へ支払い
減容プラント仕入代金
2019 年 8 月 30 日
16,200,000 円を建友商工(株)へ支払い
2019 年 9 月 30 日
18,440,000 円を建友商工(株)へ支払い
共に、東芝テック向け省エネ工事
（※)不足分 11,330,667 円については手元資金を充当
11．発行要項
＜本新株式＞
発行要項
1. 募集株式の種類 普通株式
2. 募集株式の数 1,015,300 株
3. 発行価額 1 株につき 325 円
4. 発行価額の総額 32,972,500 円
5. 増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 1 株につき 162.5 円
6. 申込期日 2020 年 9 月 28 日
7. 払込期日 2020 年 9 月 28 日
8. 募集の方法 第三者割当の方法により、以下のとおり、株式を割り当てる。
吉野勝秀 1,015,300 株
9. 払込取扱場所
東京都港区麻布十番一丁目 10 番３号 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麻布支店
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10. (1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (2) その他本新
株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
＜本新株予約権＞
新株予約権の目的となる株当社普通株式
式の種類 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は 100 株である。
申込期日 2020 年９月 28 日
割当日 2020 年９月 28 日
払込期日 2020 年９月 28 日
新株予約権の目的となる株１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数
式の数 1,015,300 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式
の数（以下、 「割当株式数」という。 ）は 100 株とする。。但し、
）
本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に
応じて調整されるものとする。
２．当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って
行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調
整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は
切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価
額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込
金額」 第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株
予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行
使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日
と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨
並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合におけ
る株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、 「行使価額」と
いいます。 ）は、金 325 円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由
により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、 「行使価額調整
式」といいます。 ）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当た
既発行普通株式数＋
＝ × りの払込金額
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調整後 調整前 １株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額
の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分す
る場合（無償割当てによる場合を含む。（但し、新株予約権（新
）
株予約権付社債に付されたものを含む。 の行使、
） 取得請求権付株
式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求
できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会
社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
除く。 ）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその
最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。 ）以降、
又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これ
を適用する。
③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第
(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。 ）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含
む。 ）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調
整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合
は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株
主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。 の取得と引換えに本欄第３項第
）
(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価
額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
ない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し
行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額
に代えて、 調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出
し、小数第３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用
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される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日
数を除く。 の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の
）
終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第３位まで算出し、 その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
かる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日
において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5） 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、 次に
掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合
併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日
の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株 334,449,973 円
式を発行する場合（注） すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であ
の株式の発行価額 る。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株
の総額 予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約
権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
式を発行する場合本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使
の株式の発行価格 請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額
及び資本組入額 に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額
を、本表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の
数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び
資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
資本金の額は、 会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、当該 ）
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
る資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020 年９月 28 日から 2022 年 9 月 27 日までとする。
（但し、本表別欄「自
己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新
株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株
予約権については、取得日の前日までとする。 ）
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新株予約権の行使請求の受１．新株予約権の行使請求の受付場所
付場所、取次場所及株式会社省電舎ホールディングス 管理本部
び払込取扱場所 東京都港区芝大門二丁目 2 番 11 号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 麻布支店
東京都港区麻布十番一丁目 10 番 3 号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一個未満の行使はできない。
自己新株予約権の取得事由当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
及び取得の条件 新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本
新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の
14 日前までに行うことにより、 取得日の到来をもって、本新株予
約権 1 個当たりの払込価額と同額で、 当該取得日に残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。一
部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うも
のとする。
新株予約権の譲渡に関する 本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要す
事項 るものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はない。
組織再編成行為に伴う新株
予約権の交付に関該当事項はない。
する事項
（注） １．本新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、 行使請求しよ
うとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、上記表中「新
株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受
付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中 「新株
予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付
場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表
中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金
された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者
が指定する口座管理機関 の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交
付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところ
に従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社
普通株式の新規記録情報を通知する。
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Ⅱ 主要株主の異動について
１．異動が生じる経緯
2020 年９月 28 日を払込期日とする本第三者割当による本新株式の発行により、当社の主要株主に異動
が生じる見込みです。
２．異動予定日
2020 年９月 28 日
３．異動する株主の概要
下記主要株主となる吉野氏の概要は、「６．割当予定先の選定理由等」をご参照下さい。
（主要株主となるもの）
吉野 勝秀
議決権の数 総株主の議決権の数に
順位
（所有株式数） 対する割合
異動前 －個
－％ －
（－株）
異動後 10,153個
19.5％ 第２位
（2020年9月28日現在） （1,015,300株）
（注）
１．上記議決権の数、 所有株式数及び総株主の議決権の数に対する割合については、 2020年3月31日現在の総議決権数（42,011
個）に、本第三者割当により発行される本新株株式数（1,015,300株）に係る議決権の数（10,153個）を加えた議決権数
（52,164個）を分母として算出しております。
２．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第２位を四捨五入しております。
４．今後の見通し
今回の主要株主の異動による当社業績への影響はありません。
なお、新たに主要株主になる吉野氏の保有方針については、「６．割当予定先の選定理由等 ,（３）
割当予定先の保有方針」に記載のとおりです。
以 上
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