1663 Ｋ＆Ｏエナジー 2021-09-07 20:00:00
当社グループの事業再編（子会社間の会社分割等）に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月７日
各 位
会 社 名 Ｋ＆Ｏエナジーグループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 緑 川 昭 夫
（コード番号 １６６３ 東証第一部）
問合せ先 総務部マネージャー 新井 賢太郎
（ＴＥＬ 0475-27-1011）
当社グループの事業再編（子会社間の会社分割等）に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社かつ連結子会社である関東天然瓦
斯開発株式会社（以下「関東天然瓦斯」といいます。
）及び当社の連結子会社である日本天然ガス
株式会社（以下「日本天然ガス」といいます。）の天然ガスの開発・採取・販売に関わる事業（以
下「ガス事業」といいます。）及びヨウ素及びヨウ素化合物の製造・販売に関わる事業（以下「ヨ
ウ素事業」といいます。）の再編（以下「本事業再編」といいます。
）を実施すること、並びに、当
該再編後の日本天然ガス（以下「新日本天然ガス」といいます。）について、当社と共に株主であ
る豊田通商株式会社（以下「豊田通商」といいます。
）との間で株主間協定（以下「本株主間協定」
といい、本株主間協定の締結及び本事業再編を併せて「本事業再編等」といいます。）を締結し、
新日本天然ガスの事業運営の方針等について合意することを決議いたしましたので、
下記のとおり
お知らせいたします。
記
Ⅰ. 本事業再編等の目的及び内容等
１. 本事業再編等の目的
現在、関東天然瓦斯と日本天然ガスは、それぞれがガス事業及びヨウ素事業を行っております
が、両社間で複雑な取引や重複業務が発生しております。そこで、関東天然瓦斯にガス事業を、日
本天然ガスにヨウ素事業を統合・整理することで、両社間の複雑な取引の簡素化、重複業務の削減
を図るとともに、事業ごとに経営資源の集中を図り、各事業の更なる成長を目指すために、本事業
再編を実施いたします。
本事業再編後は、ガス事業においては両社の開発・生産地域を一体として効率的な開発・運用を
行い、ヨウ素事業においては世界有数のヨウ素の生産・販売事業者として世界に向けて新たなブラ
ンド価値を創造し、更なる成長を図ってまいります。
なお、当社及び豊田通商は、新日本天然ガスがヨウ素事業の更なる成長を担う企業となるよう、
新日本天然ガスの株主として相互に協力して新日本天然ガスの経営及び事業運営を行うことを目
的として、本事業再編後の新日本天然ガスの事業運営等に関し、本株主間協定を締結いたしまし
た。
２. 本事業再編等の内容
（１） 本事業再編の概要
(a) 本事業再編においては、上記「１. 本事業再編等の目的」に記載のとおり、関東天然
瓦斯が現在行っているヨウ素事業を日本天然ガスに統合し、日本天然ガスが現在行っ
ているガス事業を関東天然瓦斯に統合するため、以下のとおり両社間の吸収分割を行
う予定です。
1
① 関東天然瓦斯を分割会社、日本天然ガスを承継会社とするヨウ素事業の吸収分割
を行い、当該吸収分割の効力発生日において、関東天然瓦斯が当該吸収分割の対
価として受領する日本天然ガスの株式を、関東天然瓦斯の株主である当社に配当
します（以下、かかる吸収分割を「本吸収分割（ヨウ素事業） 」といいます。。
）
② 日本天然ガスを分割会社、関東天然瓦斯を承継会社とするガス事業の吸収分割を
行い、当該吸収分割の効力発生日において、日本天然ガスが当該吸収分割の対価
として受領する関東天然瓦斯の株式を、日本天然ガスの株主である当社及び豊田
通商に配当します（なお、下記(b)に記載のとおり当該吸収分割の効力発生前に日
本天然ガスにおいて株式併合を実施するため、当該時点における日本天然ガスの
株主は当社及び豊田通商のみとなる予定です。（以下、かかる吸収分割を「本吸
）
収分割（ガス事業）」といい、本吸収分割（ヨウ素事業）及び本吸収分割（ガス事
業）を併せて「本吸収分割」と総称します。。）
(b) 本事業再編後においては、当社及び豊田通商の両社で新日本天然ガスの株式の全てを
所有し、当社がそのうち 80％、豊田通商が残りの 20％を所有することを予定しており
ます。そのため、本事業再編の一環として、日本天然ガスは、本吸収分割の効力発生
前に、当社及び豊田通商のみが新日本天然ガスの株式の全てを所有することとなるよ
う、当社及び豊田通商を除く少数株主が所有する日本天然ガスの株式の数が１株に満
たない端数となるように決定された株式併合割合 （具体的には、 5,000 株を１株とする
株式併合割合）にて株式併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を行うことを予定し
ております。
(c) 本事業再編後の関東天然瓦斯を当社の完全子会社とするため、本事業再編の一環とし
て、豊田通商は、本吸収分割（ガス事業）の効力発生後、上記(a)②により豊田通商に
配当された関東天然瓦斯の株式を豊田通商から当社に対して譲渡 （以下「本株式譲渡」
といいます。）します。
(d) 日本天然ガスは、2021 年 12 月中旬に開催予定の日本天然ガスの臨時株主総会におけ
る決議を経た上で、本吸収分割の効力発生の後に、本事業再編の一環として、2022 年
１月１日付で、同社の商号をＫ＆Ｏヨウ素株式会社に変更（以下「本商号変更」とい
います。）することを予定しております。
（２） 本株主間協定の概要
(a) 当社及び豊田通商は、いずれも現時点で日本天然ガスの株主ですが、上記「１. 本事
業再編等の目的」に記載のとおり、新日本天然ガスがヨウ素事業の更なる成長を担う
企業となるよう、新日本天然ガスの株主として相互に協力して新日本天然ガスの経営
及び事業運営を行うことを目的として、本事業再編後の新日本天然ガスの事業運営等
に関し、本株主間協定を締結いたしました。
(b) 当社及び豊田通商は、本事業再編後、相互に相手方をヨウ素事業における事業パート
ナーとし、ヨウ素事業に関する国内外におけるアライアンス・協業の方針について、
今後新日本天然ガスを含め誠実に協議を行うことを合意しております。
３. 本事業再編の日程
取締役会における本吸収分割に係る各吸収分割
契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）
2021 年９月７日
の締結の承認及び本吸収分割契約の締結（関東
天然瓦斯及び日本天然ガス）
取締役会における本株式併合に係る議案の株主 2021 年９月７日
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総会への付議決定（日本天然ガス）
臨時株主総会における本株式併合の承認（日本
2021 年９月下旬（予定）
天然ガス）
本株式併合の効力発生（日本天然ガス） 2021 年 10 月上旬（予定）
臨時株主総会における本吸収分割契約の承認
（関東天然瓦斯及び日本天然ガス）及び本商号 2021 年 12 月中旬（予定）
変更に係る定款一部変更の承認
（日本天然ガス）
本吸収分割及び本商号変更の効力発生並びに本
2022 年１月１日（予定）
株式譲渡の実行
（注）上記日程は、本事業再編に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要
となる場合には、各社が協議し合意の上で、変更されることがあります。
Ⅱ. 本吸収分割（ヨウ素事業）
１. 本吸収分割（ヨウ素事業）の要旨
（１） 本吸収分割（ヨウ素事業）の方式
関東天然瓦斯を分割会社、日本天然ガスを承継会社とする吸収分割です。
（２） 本吸収分割（ヨウ素事業）に係る割当ての内容
日本天然ガスは、本吸収分割（ヨウ素事業）により承継する権利義務の対価として、関
東天然瓦斯に対して新たに日本天然ガスの普通株式 1,139 株（注）を発行し割当て交付し
ます。
関東天然瓦斯は、本吸収分割（ヨウ素事業）の効力発生日に、日本天然ガスの普通株式
1,139 株（注）を当社に剰余金の配当として交付します。
（注）本株式併合（上記Ⅰ.２.（１）.(b)参照）の効力発生後の日本天然ガスの発行済株
式総数をもとに算定した数値を記載しております。
（３） 本吸収分割（ヨウ素事業）に伴う関東天然瓦斯の新株予約権及び新株予約権付社債に関す
る取扱い
関東天然瓦斯は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（４） 本吸収分割（ヨウ素事業）により増減する資本金
本吸収分割（ヨウ素事業）に伴う関東天然瓦斯及び日本天然ガスの資本金の額の増減は
ありません。
（５） 本吸収分割（ヨウ素事業）により承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社である日本天然ガスは、本吸収分割（ヨウ素事業）の効力発生日にお
いて、本吸収分割（ヨウ素事業）に係る吸収分割契約に基づき、ヨウ素事業を遂行する上
で必要と判断される資産、契約その他の権利義務を承継します。
（６） 債務の履行の見込み
本吸収分割（ヨウ素事業）後の新日本天然ガスは、資産の額が負債の額を上回ることが
見込まれること、本吸収分割（ヨウ素事業）後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態
の発生は現在のところ予想されていないことから、新日本天然ガスが負担すべき債務につ
いて、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
２. 本吸収分割（ヨウ素事業）に係る割当ての内容の算定の考え方
関東天然瓦斯及び日本天然ガスは、本吸収分割（ヨウ素事業）により承継する資産及び負
債の状況に加えて、承継対象となる関東天然瓦斯のヨウ素事業に係る収益の状況、財務の状
況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議をした上で、上記Ⅱ.１.
（２）
に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割（ヨウ
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素事業）を行うことを合意し、決定いたしました。
３． 本吸収分割（ヨウ素事業）の当事会社の概要
本吸収分割（ヨウ素事業）の当事会社の概要（2020 年 12 月 31 日現在）は、下表のとおり
です。
分割会社（本吸収分割（ヨウ素事 承継会社（本吸収分割（ヨウ素事
業）
） 業）
）
承継会社（本吸収分割（ガス事 分割会社（本吸収分割（ガス事
業）
） 業）
）
(１) 名称 関東天然瓦斯開発株式会社 日本天然ガス株式会社
千葉県長生郡白子町南日当 2508
(２) 所在地 千葉県茂原市茂原 661 番地
番地
(３) 代表者の役職・ 代表取締役社長 森 武 代表取締役社長 森 武
氏名 代表取締役常務 山上 陽二 代表取締役専務 高橋 丈夫
天然ガスの開発・採取・販売、ヨウ 天然ガスの開発・採取・販売、ヨウ
(４) 事業内容
素販売、かん水の販売、その他 素及びヨウ素化合物の製造・販売
(５) 資本金 7,902 百万円 300 百万円
(６) 設立年月日 1917 年５月 24 日 1940 年２月 25 日
(７) 発行済株式数 50,022,469 株 6,000,000 株
(８) 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
(９) 大 株 主 及 び 持 当社 100.00％（注１） 当社 60.88％
株比率 豊田通商 39.02％
（自己株式を除く） その他 0.10％（注２）
(10) 当事会社間の関係
当事会社間での該当事項はありません。
資本関係
関東天然瓦斯の代表取締役１名が日本天然ガスの代表取締
役を兼務しております。また、関東天然瓦斯の監査役１名が
人的関係
日本天然ガスの監査役を兼務しております。さらに、関東天
然瓦斯の従業員１名が日本天然ガスに出向しております。
関東天然瓦斯と日本天然ガスの間には、天然ガスの購入に関
取引関係 する取引、ヨウ素の製造委託、かん水の販売に関する取引及
び設備の使用に関する取引があります。
関東天然瓦斯及び日本天然ガスは、いずれも当社の連結子会
関連当事者への該当状況
社であり、関連当事者に該当します。
(11) 最近３年間の財政状態及び経営成績
① 関東天然瓦斯
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 29,328 百万円 28,763 百万円 29,566 百万円
総 資 産 34,288 百万円 33,700 百万円 34,681 百万円
１株当たり純資産 586.31 円 575.00 円 591.07 円
売 上 高 15,047 百万円 15,829 百万円 15,417 百万円
営 業 利 益 823 百万円 829 百万円 1,109 百万円
経 常 利 益 1,021 百万円 1,004 百万円 1,290 百万円
当 期 純 利 益 699 百万円 △75 百万円 1,180 百万円
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１ 株 当 た り
13.99 円 △1.51 円 23.59 円
当 期 純 利 益
１株当たり配当金 10.00 円 9.80 円 7.52 円
② 日本天然ガス
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 7,416 百万円 7,758 百万円 8,143 百万円
総 資 産 12,844 百万円 12,738 百万円 11,809 百万円
１株当たり純資産 1,237.36 円 1,294.45 円 1,358.61 円
売 上 高 3,225 百万円 3,451 百万円 3,930 百万円
営 業 利 益 225 百万円 454 百万円 630 百万円
経 常 利 益 286 百万円 524 百万円 694 百万円
当 期 純 利 益 193 百万円 341 百万円 513 百万円
１ 株 当 た り
32.20 円 56.96 円 85.69 円
当 期 純 利 益
１株当たり配当金 0円 0円 0円
（注１）本吸収分割（ガス事業）の対価として、本吸収分割（ガス事業）の効力発生日
に関東天然瓦斯株式2,402,114株が豊田通商に剰余金の配当として交付される
予定ですが、豊田通商は、当該交付を受けた関東天然瓦斯株式の全てを、同日
付で当社に対して譲渡する予定です。
（注２）本株式併合の実行後、本吸収分割の効力発生日時点での新日本天然ガスの株主
構成は、当社80.00％、豊田通商20.00％となる予定です。
４. 承継する事業部門の概要
（１） 承継する事業部門の事業内容
主にヨウ素の販売業務を行っております。
（２） 承継する事業部門の経営成績
2020 年 12 月期
売上高 2,956 百万円
（３） 承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
資 産 負 債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 895 百万円 流動負債 175 百万円
固定資産 469 百万円 固定負債 －
合計 1,365 百万円 合計 175 百万円
（注）なお、上記金額は、2020 年 12 月末日現在のものであり、実際に分割する資産
及び負債については、上記金額に本吸収分割（ヨウ素事業）の効力発生日前日
までの増減を加味した上で確定いたします。
Ⅲ. 本吸収分割（ガス事業）
１. 本吸収分割（ガス事業）の要旨
（１） 本吸収分割（ガス事業）の方式
日本天然ガスを分割会社とし、関東天然瓦斯を承継会社とする吸収分割です。
（２） 本吸収分割（ガス事業）に係る割当ての内容
関東天然瓦斯は本吸収分割（ガス事業）により承継する権利義務の対価として、日本天
然ガスに対して新たに関東天然瓦斯の普通株式 12,008,126 株を発行し割当て交付します。
日本天然ガスは、本吸収分割（ガス事業）の効力発生日に、関東天然瓦斯の普通株式
5
9,606,012 株を当社に、関東天然瓦斯の普通株式 2,402,114 株を豊田通商に、剰余金の配
当として交付します。
（３） 本吸収分割（ガス事業）に伴う日本天然ガスの新株予約権及び新株予約権付社債に関する
取扱い
日本天然ガスは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（４） 本吸収分割（ガス事業）により増減する資本金
本吸収分割（ガス事業）に伴う関東天然瓦斯及び日本天然ガスの資本金の額の増減はあ
りません。
（５） 本吸収分割（ガス事業）により承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社である関東天然瓦斯は、本吸収分割（ガス事業）の効力発生日におい
て、本吸収分割（ガス事業）に係る吸収分割契約に基づき、ガス事業を遂行する上で必要
と判断される資産、契約その他の権利義務を承継します。
（６） 債務の履行の見込み
本吸収分割（ガス事業）後の関東天然瓦斯は、資産の額が負債の額を上回ることが見込
まれること、本吸収分割（ガス事業）後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生
は現在のところ予想されていないことから、関東天然瓦斯が負担すべき債務について、履
行の見込みに問題がないものと判断しております。
２. 本吸収分割（ガス事業）に係る割当ての内容の算定の考え方
関東天然瓦斯及び日本天然ガスは、本吸収分割（ガス事業）により承継する資産及び負債
の状況に加えて、承継対象となる日本天然ガスのガス事業に係る収益の状況、財務の状況、
将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議をした上で、上記Ⅲ.１.（２）
に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割（ガス
事業）を行うことを合意し、決定いたしました。
３. 本吸収分割（ガス事業）の当事会社の概要
本吸収分割（ガス事業）の当事会社の概要（2020 年 12 月 31 日現在）は、上記「Ⅱ.３. 本
吸収分割（ヨウ素事業）の当事会社の概要」に記載のとおりです。
４. 承継する事業部門の概要
（１） 承継する事業部門の事業内容
主に千葉県内での天然ガスの開発、採取及び販売業務を行っております。
（２） 承継する事業部門の経営成績
2020 年 12 月期
売上高 906 百万円
（３） 承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
資 産 負 債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 159 百万円 流動負債 140 百万円
固定資産 2,085 百万円 固定負債 523 百万円
合計 2,245 百万円 合計 663 百万円
（注）なお、上記金額は、2020 年 12 月末日現在のものであり、実際に分割する資産
及び負債については、上記金額に本吸収分割（ガス事業）の効力発生日前日ま
での増減を加味した上で確定いたします。
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Ⅳ. 本事業再編後の新日本天然ガスの運営等
１. 概要
上記「Ⅰ.２.（１） 本事業再編の概要」の(b)に記載のとおり、本事業再編後においては、
当社及び豊田通商のみが新日本天然ガスの株主となります。当社は、新日本天然ガスがヨウ
素事業の更なる成長を担う企業となるよう、新日本天然ガスの株主として相互に協力して新
日本天然ガスの経営及び事業運営を行うことを目的として、本事業再編後の新日本天然ガス
の事業運営等に関し、本日付で豊田通商との間で本株主間協定を締結し、本事業再編後にお
ける新日本天然ガスの資本構成、同社の取締役会等のガバナンス体制、ヨウ素事業の運営方
針、新日本天然ガスの企業価値向上に向けた当社と豊田通商との相互協力等について合意い
たしました。なお、当社及び豊田通商は、本事業再編後、相互に相手方をヨウ素事業におけ
る事業パートナーとし、ヨウ素事業に関する国内外におけるアライアンス・協業の方針につ
いて、今後新日本天然ガスを含め誠実に協議を行うことを合意しております。
２. 新日本天然ガスの概要
新日本天然ガスの概要は、下記「Ⅴ.３. 本事業再編等後の新日本天然ガスの状況」に記載
のとおりです。
３. 豊田通商の概要（2021年３月31日現在）
(１) 名称 豊田通商株式会社
(２) 所在地 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目９番８号（センチュリー豊田ビル）
(３) 代表者の役職・ 代表取締役社長
氏名 貸谷 伊知郎
各種商品の売買及び製造・加工・販売、事業投資、サービスの提供等
(４) 事業内容
の事業
(５) 資本金 64,936 百万円
(６) 設立年月日 1948 年７月１日
(７) 大 株 主 及 び 持 トヨタ自動車株式会社 21.69％
株比率 株式会社豊田自動織機 11.18％
（自己株式を除く） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 10.45％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.39％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2.30％
株式会社三井住友銀行 1.21％
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 1.03％
日本生命保険相互会社 1.00％
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） 0.93％
東和不動産株式会社 0.91％
（８）上場会社と当該会社との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（９）最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績（IFRS）
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
資 本 合 計 1,389,616 百万円 1,372,491 百万円 1,658,015 百万円
資 産 合 計 4,441,464 百万円 4,545,210 百万円 5,228,004 百万円
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１株当たり親会社
3,398.32 円 3,401.02 円 4,177.07 円
所有者帰属持分
収 益 合 計 6,762,702 百万円 6,694,071 百万円 6,309,303 百万円
営業活動に係る利益 215,197 百万円 210,370 百万円 213,058 百万円
税 引 前 利 益 229,193 百万円 224,801 百万円 221,425 百万円
親会社の所有者に
132,622 百万円 135,551 百万円 134,602 百万円
帰属する当期利益
基本的１株当たり
376.89 円 385.25 円 382.56 円
当 期 利 益
１株当たり配当金 100 円 110 円 112 円
Ⅴ. 本事業再編等後の状況等
１. 本事業再編等後の当社の状況
（１）名称 Ｋ＆Ｏエナジーグループ株式会社
（２）本店所在地 千葉県茂原市茂原 661 番地
（３）代表者役職・氏名 代表取締役社長 緑川 昭夫
ガス事業、ヨウ素事業等を行う子会社等の経営管理及び
（４）事業内容
これらに附帯関連する一切の事業
（５）資本金 変更ありません。
（６）決算期 12 月 31 日
（７）純資産 現時点では確定しておりません。
（８）総資産 現時点では確定しておりません。
２. 本事業再編等後の関東天然瓦斯の状況
（１）名称 関東天然瓦斯開発株式会社
（２）本店所在地 千葉県茂原市茂原 661 番地
代表取締役社長 森 武
（３）代表者役職・氏名
代表取締役常務 山上 陽二
（４）事業内容 天然ガスの開発・採取・販売、かん水の販売、その他
（５）資本金 変更ありません。
（６）決算期 12 月 31 日
（７）出資比率 当社：100.00％
（８）純資産 現時点では確定しておりません。
（９）総資産 現時点では確定しておりません。
３. 本事業再編等後の新日本天然ガスの状況
（１）名称 Ｋ＆Ｏヨウ素株式会社
（２）本店所在地 千葉県長生郡白子町南日当 2508 番地
代表取締役社長 森 武
（３）代表者役職・氏名
代表取締役専務 高橋 丈夫
（４）事業内容 ヨウ素及びヨウ素化合物の製造・販売
（５）資本金 変更ありません。
（６）決算期 12 月 31 日
当社：80.00％
（７）出資比率
豊田通商：20.00％
（８）純資産 現時点では確定しておりません。
（９）総資産 現時点では確定しておりません。
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Ⅵ. 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」
（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準および事
業分離等会計基準に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第 10 号）に基づき、共通支配
下の取引等の内、非支配株主との取引として処理する予定です。
Ⅶ. 今後の見通し
本吸収分割は、当社の連結子会社間の吸収分割であり、本事業再編等が当社の連結業績に
与える影響は軽微です。
以 上
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