1663 Ｋ＆Ｏエナジー 2019-03-28 13:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
２０１９年 ３月２８日
各 位
会社名 Ｋ＆Ｏエナジーグループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 梶 田 直
（コード番号 １６６３ 東証第一部）
問合せ先 総務部マネージャー 新井 賢太郎
（ＴＥＬ ０４７５-２７-１０１１）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第２３６条、第２３８条および第２４０条の規定に基づきスト
ックオプションの目的で発行する新株予約権について、下記のとおり決定いたしましたのでお知らせいたします。
記
１. ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
取締役および執行役員に対して、業績の向上や企業価値の増大に向けた経営意識、株主重視の経営意識を高
める誘因を与えることを目的とする。
２. 新株予約権の名称
Ｋ＆Ｏエナジーグループ株式会社第１６回新株予約権
３．新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、当該新株予約権の公正な価格とする。ただし、払込に代えて取締役および執行役
員の報酬により相殺を行う。
※新株予約権の公正な価格は、割当日における当社株価および新株予約権の行使に際して払込みをすべ
き１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）等の諸条件をもとに、ブラックショールズモデル
により算出した公正な評価単価に基づくものとする。
４．新株予約権の割当日
２０１９年 ４月２６日
５．新株予約権の行使の際の払込取り扱い場所
株式会社千葉銀行 茂原支店 千葉県茂原市茂原３６５番地の１
６．募集対象者
当社の取締役（社外取締役を除く。
）８名および執行役員６名
７．新株予約権の内容
（1） 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社の取締役については当社普通株式１０，５００株、当社の執行役員については当社普通株式
４，７００株とする。
なお、新株予約権発行後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。
）又は株
式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権
について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）の調
整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
1
また、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（2） 新株予約権の総数
当社の取締役については１０５個、当社の執行役員については４７個とする。
（新株予約権１個当たりの
目的となる株式数は、１００株とする。ただし、上記（1）に定める株式の数の調整を行った場合は、同
様の調整を行うものとする。
）
（3） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額に各新株予約権の目的であ
る株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。
（4） 新株予約権を行使することができる期間
２０１９年 ４月２７日から２０３９年 ４月２６日までとする。
（5） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第１７条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（6） 新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 新株予約権者は、当社または当社の子会社のいずれの取締役および執行役員の地位も喪失した日の翌日
から新株予約権を行使することができる。
③ 前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日の３０日前の日である２０３９年 ３月２５日よ
り、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等
の親族の１名（以下「相続承継人」という。
）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の
条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のう
ち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
ⅰ 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ⅱ 相続承継人は、相続開始後１０ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を
完了しなければならない。
ⅲ 相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過するまでの間に限り、一括し
て新株予約権の行使ができる。
⑤ その他の行使の条件は、「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（7） 新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が以下に定める事由に基づいて権利を喪失した場合には、
当社は新株予約権を無償で取得
することができる。
（１） 刑法犯のうち、重大な事犯があったと認められる場合。
（２） 当社または当社の子会社もしくは関連会社等において重大な善管注意義務違反を犯した場合、
当社または当社の子会社もしくは関連会社等の内外を問わず不正または不法な行為により当社
の信用を著しく毀損した場合、当社または当社の子会社もしくは関連会社等の就業規則その他
社内規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合その他これらに準ずる事由がある
場合。
（３） 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄する旨を当社に申し出た場合。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が
完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認
された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（8） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（9） 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定
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めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。
）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上
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